Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-016

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董 事会第四十四次会议于 2019 年 3 月 1 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表 决的方式召开，会议通知及相关资料于 2019 年 2 月 25 日以电话、邮件、专人送 达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和 高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开 程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于同意全资子公司增资暨放弃对其增资优先认缴权的议 案》。

江苏润和智融科技有限公司（以下简称“润和智融”）为公司的全资子公司， 目前注册资本为 3,000 万元人民币，公司持有润和智融 100%股权。为促进公司 进一步实现端侧智能和边缘计算的软件开发能力在智能电网行业场景的运用，满 足电力客户对 AI 技术服务及业务整体运行的需求，为公司在智能电网业务领域 自主核心技术和产品开发以及进一步的市场拓展打下坚实基础，润和软件、润和 智融拟与南京瑞思创科技有限公司（以下简称“瑞思创”）签署《江苏润和智融 科技有限公司增资协议》，瑞思创拟以 2,000 万元人民币现金向润和智融增资， 润和软件同意本次增资并放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，润和 智融注册资本将增至 5,000 万元人民币，润和软件将持有润和智融 60%的股权， 瑞思创将持有润和智融 40%股权，润和智融将成为润和软件的控股子公司。

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易

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不构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司独立董事已就该事项发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见公司 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于注销上海全资子公司的议案》。

基于公司整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配 置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司拟注销全资子公司润和云（上 海）科技有限公司。

公司独立董事已就该事项发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见公司 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于收购控股子公司部分少数股东股权的议案》。

为进一步增强对控股子公司广州润和颐能软件技术有限公司（以下简称“广 州润和”）的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟与广州润和 股东王永、戴强华、沈智签署《股权转让协议》，以自有资金共计 38 万元人民币 收购王永、戴强华、沈智合计持有的 19%的股权，且王永、戴强华、沈智合计已 认缴的但截至目前尚未向广州润和缴纳的出资额 152 万元的出资义务亦随本次 股权转让而转由公司承接。本次交易完成后，公司持有广州润和 70%的股权，广 州润和仍为公司控股子公司。

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易 不构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司独立董事已就该事项发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见公司 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于确定回购公司股份用途的议案》。

公司于 2018 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第四十次会议及于 2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份 预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事

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宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案，并于 2018 年 11 月 23 日披露了《关 于回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价 交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或 注销以减少公司注册资本。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超 30,000 万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民 币 11.50 元/股。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。

深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布了《深圳证券交易所上市公司回购 股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）并规定：在《回购实施细则》施 行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的， 应当在《回购实施细则》发布之日起 3 个月内，按照《回购实施细则》规定明确 各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一 倍，履行相关审议程序后及时披露。

根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次回购股份的 用途，具体内容如下：

根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《回购实施细则》要求，公 司立足自身实际，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、 核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，推动公司的长远发展，公司决定以自有资金回购部分社会公众股的股 份全部用于实施股权激励，即回购的股份用于股权激励的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元（含）。

公司在披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》之日起三年内，如 存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激 励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励计划未能实施的，回购股份将在履行 相应审议披露程序后全部予以注销。

除明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与 2018 年 11 月 23 日披 露的《关于回购公司股份的回购报告书》不存在差异。

公司独立董事已就该事项发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见公司 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

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特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

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