Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-030

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 第五届董事会第三十三次会议于 2018 年 3 月 27 日上午 10:00 在公司会议室以现 场表决方式召开，会议通知及相关资料于 2018 年 3 月 16 日以电话、邮件、专人 送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事 和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有 关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《 2017 年度总裁工作报告》。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

二、 审议通过《 2017 年度董事会工作报告》。

《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公 告的《2017年年度报告》中第四节的相关内容。

独立董事杜宁宁先生、洪磊先生、杨春福先生、刘晓星先生和周斌先生分别 向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大 会上进行述职。

公司《2017年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

三、 审议通过《 2017 年年度报告全文及摘要》。

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公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2017年年度报告披露提示性 公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

四、 审议通过《 2017 年度财务决算报告》。

公司《2017年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》。

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江 苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213号）， 公司向4名特定投资者共计发行人民币普通股（A股）81,326,141股，每股发行价 格为人民币9.90元/股。本次非公开发行新增股份于2018年1月26日在深圳证券交 易所上市，公司注册资本由71,546.6700万元变更为79,679.2841万元，股本由 71,546.6700万股变更为79,679.2841万股。

2、2017年12月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过 了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》。经董事会审议，认为鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授 予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人及预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10 人，共计29人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公 司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述共计29人的激励 对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部制性股票共计38.20万 股，并对回购价格进行调整。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表 了独立意见，律师出具了法律意见书。上述限制性股票已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，公司注册资本由

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79,679.2841万元变更为79,641.0841万元，公司股份总数由79,679.2841万股变更为 79,641.0841万股。

鉴于上述变动，董事会拟对《公司章程》做如下修改，并提请股东大会授权 董事会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。具体修 改内容如下：

改内容如下：
原条款	修改后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 71,546.6700万元。	第六条 公司注册资本为人民币 79,641.0841万元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共 计71,546.6700万股。	第十九条 公司股份全部为普通股，共计 79,641.0841万股。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《 2017 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现归属于 上市公司股东的净利润为249,411,156.16元，母公司实现的净利润为

226,136,113.82元。按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金之后， 截至2017年12月31日，母公司可供股东分配利润为303,392,856.82元，母公司年 末资本公积金余额为2,171,703,839.91元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2017年度利润分配预案，具体如下：拟以公司现有总股本796,410,841股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派送现金红利 79,641,084.10元（含税），累计剩余未分配利润223,751,772.72元，结转至下年度。 本次分配不实施资本公积转 增股本、不分红股。

公司董事会认为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》中对于分红的相关规定， 符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，有利于公司的正常经营和 健康发展，《2017 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。

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本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

七、 审议通过《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

独立董事对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会 对公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计 机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站的相关公告。

公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监 事会对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具 有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，聘期一年，拟定审计费 用120万元。

公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同 意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2018年度审计机构；监事会对 《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

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本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过《关于董事 2018 年度薪酬的议案》。

根据公司的经营发展需要，公司董事2018年薪酬如下：独立董事年度津贴为 8万元/人（含税），董事长周红卫年度薪酬为30万元（含税，含在子公司领薪）， 副董事长姚宁年度薪酬为60万元（含税，含在子公司领薪）。以上薪酬按月平均 发放。在公司担任高级管理人员的董事，其薪酬依据高级管理人员绩效考核情况 发放，不在公司领取董事津贴。

公司独立董事对董事2018年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。具体内容 请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过《关于高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。

根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高 级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回 报股东，公司高级管理人员2018年薪酬如下：

总裁陈斌年薪120万元，高级副总裁刘延新年薪150万元，董事会秘书朱祖龙 年薪70万元，财务总监邵峰年薪50万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管 理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。

公司独立董事对高级管理人员2018年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过《关于聘任公司审计部部长的议案》。

鉴于公司原审计部部长徐健女士因工作变动原因，申请辞去公司审计部部长 职务，辞任后仍继续在公司任职。经公司董事会审计委员会审查提名，董事会同 意聘任刘佩杰女士为公司审计部部长，任期自本次会议审议通过之日起至第五届 董事会任期届满止。刘佩杰女士简历如下：

刘佩杰女士，女，1990年出生，大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留

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权。2014年4月至2014年8月，担任南京德正财务管理咨询有限公司位审计专员； 2014年9月至2017年4月，担任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所项 目经理。2017年5月起至今，担任本公司财务主管。

刘佩杰女士未持有本公司股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十三、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易以及 2018 年度日常关联交易 预计的议案》。

公司2017年和2018年度发生的日常关联交易是公司全资子公司江苏润和南 京软件外包园投资有限公司向控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关 联方出租房产，2017年度日常关联交易实际发生金额总计3,761,935.19元，2018 年度日常关联交易总金额预计为不超过3,700,000.00元。

公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意 的独立意见；监事会对《关于2017年度日常关联交易以及2018年度日常关联交易 预计的议案》发表了审核意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述日常 关联交易事项发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站的相关公告。

关联董事周红卫、姚宁回避本议案的表决。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

十四、审议通过《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的 议案》。

2018年度，为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，润和软件、北京捷 科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公 司（以下简称“联创智融”）预计将可能向银行申请总金额不超过人民币18亿元 的综合授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、

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开立信用证等综合业务。其中：润和软件申请授信额度不超过人民币16亿元，捷 科智诚申请授信额度不超过人民币1亿元，联创智融申请授信额度不超过人民币1 亿元。实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融 资金额为准。

为便于公司及子公司 2018年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行， 公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授 信额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议 通过之日起计算。

公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公 司董事会将提请股东大会审议。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十五、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷 科智诚科技有限公司和北京联创智融信息技术有限公司的实际情况及银行要求， 对捷科智诚和联创智融2018年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民 币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通 过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相 关法律文件。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十六、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺 完成情况的议案》。

2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的北京 联创智融信息技术有限公司 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 4 月 21 日， 公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏 创周帮建共同承诺：联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018

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年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、 16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]1829 号 《审计报告》，联创智融 2017 年度实现净利润 19,317.59 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 19,333.79 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止， 联创智融 2017 年度业绩承诺已经实现。

公司董事会对联创智融 2017 年度业绩承诺完成情况发表了专项说明；监事 会对联创智融 2017 年度业绩承诺完成情况发表了审核意见；独立董事对联创智 融 2017 年度业绩承诺完成情况发表了独立意见；华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》；财 务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于江苏润和软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之 2017 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》。具体 内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

十七、审议通过《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》。

公司将于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，并将上述第二、三、四、

五、六、九、十、十四和十五项议案提交股东大会审议。 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2018 年 3 月 27 日

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