Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 18, 2018

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-007

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 第五届董事会第二十九次会议于 2018 年 1 月 18 日下午 16:00 在公司会议室以现 场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于 2018 年 1 月 15 日以电话、邮 件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出 席董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公 司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及 其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《关于聘任陈斌先生为公司总裁同时免去其高级副总裁职 务的议案》。

鉴于公司总裁周红卫先生已向公司董事会提交书面辞职报告，因公司发展战 略的需要，为了更好地集中精力布局公司的中长期发展规划，周红卫先生申请辞 去公司总裁职务。辞去公司总裁职务后，周红卫先生仍担任公司董事长、董事会 战略委员会主任委员职务。上述辞职报告自送达公司董事会时起生效。

现经公司董事长周红卫先生提名，并由董事会提名委员会审核，公司董事会 同意聘任陈斌先生担任公司总裁，任期自第五届董事会第二十九次会议审议通过 之日起至第五届董事会届满之日止，同时免去其高级副总裁职务。陈斌先生个人 简历详见附件。

公司独立董事已就该事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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二、 审议通过《关于同意解除交易对方剩余股权质押的议案》。

2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第十三次 会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的 北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权并募集配套资金 的相关议案。2014 年 4 月 17 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及浙江 海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）签署了《股份认购 协议》。2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发《关于核准江苏润和软件股份有限 公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号） 核准本次交易。2014 年 8 月 21 日，公司办理完毕本次发行股份及支付现金购买 资产的新增股份登记申请。通过本次交易，公司以发行股份方式向王杰支付对价 的股份共计 21,962,346 股。

根据公司与王杰等 6 名交易对方共同签署的《盈利补偿协议》中“第五条补 偿方式的实施”约定，“根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的股票作为 质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方应将本次 交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务的反担保， 由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责 任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之 日。”

1、业绩承诺实现及部分股份解除质押情况

根据公司与王杰等 6 名交易对方共同签署的《盈利补偿协议》以及华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，捷科智诚在考核期内的业绩承 诺已经全部完成。公司于 2016 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议和 2017 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于同 意王杰解除部分股权质押的议案》，同意将王杰全部质押股份 21,962,346 股中的 共计 20,000,000 股解质押，同时解除润和软件控股股东江苏润和科技投资集团有 限公司（以下简称“润和科技”）在上述解质押股票范围内为王杰的盈利补偿义 务所相应承担的担保责任。以上具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站公

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告。交易对方剩余质押给润和科技的股份为王杰 1,962,346 股、王拥军 2,052,860 股、吴向东 1,466,328 股、郭小宇 195,510 股、吴天波 195,510 股、许峰 195,510 股，上述剩余质押股份继续作为润和科技为交易对方对润和软件盈利补偿义务提 供担保的反担保。

2017 年 5 月 3 日，公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利 润分配方案：以现有总股本 357,733,350 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次利润分配方案已 于 2017 年 6 月 2 日实施完毕，交易对方剩余质押给润和科技的股份相应变更为： 王杰 3,924,692 股，王拥军 4,105,720 股、吴向东 2,932,656 股、郭小宇 391,020 股、吴天波 391,020 股、许峰 391,020 股。

2、应收账款承诺及收回情况

根据公司与王杰等 6 名交易对方共同签署的《盈利补偿协议》，交易对方承 诺：捷科智诚截至 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2017 年应收回 不低于 90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报 告为准。如截至 2017 年 12 月 31 日，捷科智诚未完成上述应收账款回收指标， 则王杰应将差额部分以现金形式补偿给捷科智诚，在 2018 年 1 月 15 日之前一次 性支付完毕，王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰对该等补偿义务承担连带 责任。

具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚应 收账款进行了专项审核，并于 2018 年 1 月 9 日出具《北京捷科智诚科技有限公 司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（会专字[2018]0092 号）：根据华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2088 号《审计报告》，捷 科智诚 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额为 187,159,117.43 元，根据先 进先出法判断，于 2017 年收回 169,079,066.66 元，收回率为 90.34%。捷科智诚 应收账款承诺已经实现。

目前，鉴于捷科智诚应收账款承诺已经实现，公司董事会同意：将王杰等 6 名交易对方剩余质押给润和科技的股份全部解除质押（其中：王杰 3,924,692 股， 王拥军 4,105,720 股、吴向东 2,932,656 股、郭小宇 391,020 股、吴天波 391,020 股、许峰 391,020 股），同时解除润和科技在上述解质押股票范围内为王杰等 6

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名交易对方的盈利补偿义务所相应承担的担保责任。

表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2018年1月18日

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附件：个人简历

陈斌先生 ，1965 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担 任嘉腾系统有限公司中国区总经理、江苏宏图高科技股份有限公司总裁、宏图三 胞高科技术有限公司总裁、三胞集团有限公司高级副总裁、江苏宏图高科技股份 有限公司董事、麦考林有限公司董事长。2015 年 6 月起担任江苏润和软件股份 有限公司副总裁，2015 年 10 月起任公司高级副总裁，2017 年 5 月起任公司董事。

陈斌先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形。

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