Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 19, 2017

江苏润和软件股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会 第二十八次会议审议通过的相关议案进行了认真的审阅，经审慎分析，发表如 下独立意见：

一、关于公司回购注销2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁 的限制性股票的独立意见

经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营， 也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市 公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信 息披露业务备忘录第 8 号－股权激励计划》及公司《2014 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公 司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁 期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁事项的独立意见

经审核，我们就 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个 解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁事项发表如下独 立意见：

1、公司 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予 的限制性股票第二个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《创 业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关实 施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计

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划中规定的不得解锁的情形；

2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 29 名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，其余 316 名激励对象已满足 激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件），其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第三个解锁期 及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们一致同意公司为 316 名激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

三、 关于全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司转让北京信思成信 息技术有限公司股权事项的独立意见

公司全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司（以下简称“北京润和”） 拟将其持有的北京信思成信息技术有限公司（以下简称“信思成”）19.50%的股 权转让给王亚平。本次交易完成后，北京润和将不再持有信思成的股权。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联 交易。

经审核，我们认为：本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章 程》以及相关规范性文件的规定；本次标的股权转让价款根据北京润和的出资额 为主要参考依据，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则， 协商确定股权拟转让的交易价格，该交易价格公允、合理；本次转让标的股权有 利于公司进一步聚焦主营业务，优化公司资产结构，有利益公司未来更好的发展。 本次交易不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。

（以下无正文)

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立 意见》之签字页）

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----- Start of picture text ----- 独立董事签名：________________ ________________ 洪 磊 杨春福 刘晓星周 斌2017 年 12 月 19 日----- End of picture text -----

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