Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 3, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-001

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 第五届董事会第十四次会议于 2017 年 1 月 3 日上午 10:00 在公司会议室以现场 结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于 2016 年 12 月 30 日以电话、邮 件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出 席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司 监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其 他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》。

2014 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等 6 名交易对方购买 其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权， 并募集配套资金。2014 年 4 月 17 日，公司与王杰等 6 名交易对方共同签署《盈 利预测补偿协议》，协议中约定：“根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的 股票作为质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方 应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务 的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承 担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实 施完毕之日。”

王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，考核期实现扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

和 2015 年度，捷科智诚分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 4,987.44 万元和 6,470.74 万元，分别已实现 2014 年度和 2015 年度的业绩承诺 要求；2016 年度的经营情况良好。

公司于 2016 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于同意王杰解除部分股权质押的议案》，同意其将王杰全部质押股份 21,962,346 股中的 10,000,000 股解质押，同时解除润和软件控股股东江苏润和科技投资集 团有限公司（以下简称“润和科技”）在上述解质押股票范围内为王杰的盈利补 偿义务所相应承担的担保责任；王杰尚未解除质押的 11,962,346 股股份仍然继 续质押给润和科技，作为润和科技为王杰对润和软件盈利补偿义务提供担保的反 担保。

由于王杰近期有个人融资需求，公司拟同意其将其剩余质押股份 11,962,346 股全部解质押，同时解除润和科技在上述解质押股票范围内为王杰的盈利补偿义 务所相应承担的担保责任。润和软件以发行股份方式向王杰支付对价的股份共计 21,962,346 股仍处于锁定期，不改变其股份的性质。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于调整宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）股权质 押方案的议案》。

2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的北京 联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”或“标的公司”）100%股权， 并募集配套资金。（以下简称“本次交易”）本次交易完成后，宁波宏创持有润和 软件 48,124,698 股股份。自本次发行的股份上市之日（2015 年 9 月 23 日）起 36 个月起，宁波宏创可以转让在本次发行中认购的公司股份的 70%（包括因未完成 考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的 30% 的公司股份继续锁定。

2015 年 4 月 21 日，公司（甲方）与宁波宏创（乙方）及其实际控制人周帮 建（丙方）共同签署《盈利预测补偿协议》，协议中约定：“根据公司法规定，甲 方不得接受其自己的股票作为质押标的担保乙方在本协议项下盈利补偿义务的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

实现，双方同意乙方应将本次交易中获得的股票全部质押给甲方的控股股东作为 盈利补偿义务的反担保，由甲方控股股东在被质押股票范围内为乙方的盈利补偿 义务承担担保责任。自本次交易向乙方发行的股份上市之日起 36 个月起，乙方 质押给甲方控股股东的股票可以按照 70%的比例解除质押（包括因未完成考核期 内业绩承诺而被甲方回购的股份），乙方在本次交易中认购的 30%的股票继续质 押给甲方控股股东；至本协议第二条、第四条的补偿措施实施完毕之日，乙方持 有的剩余全部股票均可解除质押。”

鉴于，宁波宏创需要资金缴纳本次交易的相关税费，上市公司拟同意调整宁 波宏创在《盈利补偿协议》中股权质押方案，并相应修改《盈利补偿协议》5.1 条的相关约定，具体为：同意宁波宏创将本次交易中获得的 28,124,698 股质押给 上市公司的控股股东作为盈利补偿业务的反担保，上述质押股票自本次交易发行 股份上市之日起 36 个月起，其中 13,687,288 股可以解除质押（包括因未完成考 核期内业绩承诺而被上市公司回购的股份）；至《盈利补偿协议》第二条、第四 条的补偿措施实施完毕之日，剩余 14,437,410 股股票可解除质押。润和软件以发 行股份方式向宁波宏创支付对价的股份共计 48,124,698 股仍处于锁定期，不改 变其股份的性质。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》。

为抓住行业发展机遇，实现公司整体金融 IT 服务业的战略布局和发展目标， 公司全资子公司北京联创智融信息技术有限公司拟以自有资金 1,000 万元人民币 进行出资，在安徽省合肥市设立全资子公司。以上具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于同意全资子公司投资设立控股子公司的议案》。

为更好的开拓市场资源与提供团队人力支撑，公司全资子公司北京联创智融 信息技术有限公司拟与自然人王俊共同出资在江苏省南京市设立控股子公司（以 下简称“南京控股子公司”）。南京控股子公司注册资本为 200 万元人民币，联创

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

智融以自有资金现金出资 120 万元人民币，持有南京控股子公司 60%的股权；王 俊以现金出资 80 万元人民币，持有南京控股子公司 40%的股权。

以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2017年1月19日召开2017年第一次临时股东大会，并将上述第一、

二项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2017 年 1 月 3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4