Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 17, 2016

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-097

江苏润和软件股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 第五届董事会第六次会议于 2016 年 8 月 17 日上午 10:00 在公司会议室以现场表 决方式召开，会议通知及相关资料于 2016 年 8 月 5 日以电话、邮件、专人送达 的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管 理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、 法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《 2016 年半年度报告全文及摘要》。

经审议，公司董事会一致认为：公司《2016 年半年度报告全文》及《2016 年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

公司《2016 年半年度报告全文》及《2016 年半年度报告摘要》具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

二、审议通过《 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审议，公司董事会一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《上市公司 募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

独立董事对公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见； 监事会对公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审 核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

三、审议通过《关于公司注销部分募集资金专户的议案》。

截至 2016 年 8 月 16 日，公司募资资金专户存储情况如下：

项目名称	银行名称	银行账号	余额（元）
2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目	中国工商银行股份有限公司南京玄武支行	4301015919100648307	0.00
合 计			0.00

鉴于上述募集资金专户已使用完毕，公司将对上述募集资金账户办理账户注 销手续。募集资金专户注销后，公司与上述专户银行及独立财务顾问中信证券股 份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

四、审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》。

为进一步促进金融信息化业务的发展，公司拟以自有资金 2,800 万元对全资 子公司上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）增资。本次增资完 成后，菲耐得的注册资本将由原来的 1,200 万元人民币增加到 4,000 万元人民币， 公司仍持有菲耐得 100%的股权。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站公告。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

五、审议通过《关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》。

根据《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订

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稿）》的相关规定及股东大会的授权，公司于 2016 年 5 月 13 日召开第五届董事 会第四次会议，审议并同意取消 19 名的激励对象资格并回购注销上述人员已获 授权但尚未解锁的限制性股票共计 249,500 股，同时对回购价格进行调整。上 述限制性股票回购注销已于 2016 年 7 月 28 日完成，公司注册资本由人民币 358,101,350 元变更为人民币 357,851,850 元，股份总数由 358,101,350 股变更为 357,851,850 股。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公 告。

2014 年 11 月 27 日公司召开的 2014 年第五次临时股东大会已审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，公司股东大会同意授权董事会办理修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记的事宜。鉴于上述变动，董事会拟根据股东大会的授权对《公司章 程》做出修改，并将及时办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更 登记事宜。

章程修订对照表如下：

章程修订对照表如下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币35,810.1350万元。	第六条 公司注册资本为人民币35,785.1850万元。
第十九条公司股份全部为普通股，共计35,810.1350万股。	第十九条公司股份全部为普通股，共计35,785.1850万股。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

六、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

公司董事周帮建先生因个人原因辞去其担任的公司董事和董事会审计委员 会成员职务，该辞职报告已于 2016 年 6 月 28 日送达公司董事会时起生效。以上 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

公司董事会现提名刘延新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期 自公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时 止。刘延新先生简历详见附件。

公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见中国证

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监会指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

七、审议通过《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》

公司将于 2016 年 9 月 5 日召开 2016 年第四次临时股东大会，并将上述第六 项议案提交股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2016 年 8 月 17 日

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附件：

个人简历

刘延新先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾 担任中国建设银行山西分行信息技术管理部、国际业务部总经理，迎泽支行、长 治分行行长，中国建设银行信息技术管理部副总经理。2016 年 5 月起任公司高 级副总裁。

刘延新先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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