Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 9, 2015

江苏润和软件股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，我们作 为公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第三十八次会议的相关议案， 经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润 宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联 交易的独立意见

经审核，我们认为：本次公司关联交易事项的表决符合法定程序，关联交易 价格以经专业资产评估机构评估价值为依据，交易行为符合公平原则。通过本次 交易，有助于公司盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债， 通过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降低 公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。该关联交 易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。

二、关于公司收购上海云角信息技术有限公司部分股权并增资的独立意见

公司拟以自有资金共计 4,000 万元人民币，通过受让及增资的方式，获得 上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”、“标的公司”）20%的股权。 经审核，我们认为：

1、本次交易符合公司发展战略，有利于公司快速获得公司布局金融云所需 要的云计算相关能力，提升核心竞争力，从而更好地参与市场竞争和进行产业 布局。

2、本次交易的交易对方不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交 易本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计， 审计机构及其经办审计师与本次股权转让所涉及的相关当事方无关联关系，不 存在现实的及预期的利益或冲突，审计机构具有充分的独立性。

4、本次交易价格综合考虑了云角信息的产品服务、业务规模、业务模式、 团队及运营能力等方面的优势，云角信息业务与公司客户、渠道资源整合后的价 值，及公司金融云战略布局的需要等因素，结合交易对方对云角信息未来三年作 出的业绩承诺（2015-2017 年净利润分别不低于 600 万元、850 万元和 1,200 万元， 净利润之和不低于 2,650 万元），公司与交易对方协商后确定本次交易的价格。 本次交易价格定价公允，不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利 益。

5、公司董事会对本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》 以及相关规范性文件的规定。

因此，我们同意公司以自有资金共计 4,000 万元人民币，通过受让及增资 的方式，获得云角信息 20%的股权。

三、关于转让南京润和数码有限公司55%股权的独立意见

公司拟将持有的南京润和数码有限公司全部55%的股权以原出资额82.5万美 元转让给MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.。经审核，我们认为：公司本次 转让标的股权的目的旨在进一步探索公司经营转型战略，明晰主营业务，优化资 产结构，改善公司经营与财务状况。本次交易的转让价格根据出资额确定，不存 在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益之情形。

本次交易的交易对方不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。 公司董事会对本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相 关规范性文件的规定。

因此，我们同意本次交易事项。

四、关于公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司购买福州捷科智诚信 息科技有限公司45%股权的独立意见

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公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司以自有资金共计人民币1,350万 元购买福建泰得持有的福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”） 45%的股权。经审核，我们认为：

1、本次交易旨在实现公司整体金融信息化业务战略布局和发展目标， 有利 于福州捷科利用技术优势、区域市场优势，进一步扩大销售规模，提高盈利能力， 增强市场竞争力，促进公司快速稳定发展，提升公司整体经营业绩。

2、本次交易的转让价格根据出资额确定，不存在影响公司的独立性或损害 公司及中小股东的利益之情形。

3、本次交易的交易对方不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交 易。公司董事会对本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以 及相关规范性文件的规定。

因此，我们同意本次交易。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立 意见》之签字页）

独立董事签名：

张顺颐 杜宁宁 洪 磊

骆 威

2015 年 12 月 9 日

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