Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 9, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-154

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第四届董事会 第三十八次会议于 2015 年 12 月 9 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表决 的方式召开，会议通知及相关资料于 2015 年 12 月 4 日以电话、邮件、专人送达 等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 11 人， 实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管 理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法 有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公 司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权 暨关联交易的议案》。

公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公 司”、“转让方”）拟将其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称 “外包园置业”、“标的公司”）100%的股权转让给南京润宏置业有限公司（以下简 称“润宏置业”、“受让方”），转让对价为20,386.13万元。

润宏置业的股东为江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”） 和宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”），分别持有润 宏置业50%的股权。润和投资为本公司控股股东；本公司实际控制人、董事姚宁先 生担任润宏置业的执行董事；宁波宏创持有本公司13.47%的股份，本公司董事周帮 建先生为宁波宏创的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《公司章程》规定，润宏置业系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会就本次交易进行了认真审核，一致认为：本次交易价格以具有证券期货 相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2015]第2559 号《江苏润和南京软件外包园投资有限公司拟转让江苏润和南京软 件外包园置业有限公司股权评估项目资产评估报告》的评估价格20,386.13 万元为 主要参考依据，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，经 交易各方协商，确定外包园置业100%股权的最终转让价格。本次交易定价符合市场 化对等交易原则，交易对价客观公允。本次交易有利于盘活公司资产，降低公司负 债，降低公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力，符 合公司长期发展战略，不存在损害公司利益和其他股东的利益的情形。

公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了同意的独立意见。以上具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案关联董事周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、周帮建回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、审议通过《关于公司收购上海云角信息技术有限公司部分股权并增资的 议案》

公司拟以自有资金共计 4,000 万元人民币，通过受让及增资的方式，获得上海 云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”、“标的公司”）20%的股权。交易完 成后，云角信息为公司的参股子公司。

公司独立董事发表了同意意见。以上具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司转让南京润和数码有限公司55%股权的议案》

公司拟将持有的南京润和数码有限公司（以下简称“润和数码”）全部 55%的 股权以原出资额 82.5 万美元转让给 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.。本次 交易完成后，公司将不再持有润和数码的股权。

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公司独立董事发表了同意意见。以上具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于同意公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司购买福 州捷科智诚信息科技有限公司45%股权的议案》。

公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）拟以自 有资金共计人民币 1,350 万元购买福建泰得网络科技有限公司（以下简称“福建泰 得”）持有的福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）45%的股权。 交易完成后，福州捷科为捷科智诚的全资子公司。

公司独立董事发表了同意意见。以上具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》。

北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）是江苏润和软件股 份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）的全资子公司。联创智融拟以自有 资金 200 万元人民币进行出资，在广东省广州市设立全资子公司。

以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于提议召开2015 年第五次临时股东大会的议案》。

公司将于 2015 年 12 月 25 日召开 2015 年第五次临时股东大会，并将上述第 一项议案提交股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 9 日

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