Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 10, 2014

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-104

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事 会第二十二次会议于2014年11月10日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召 开，会议通知及相关资料于2014年11月5日以电话、邮件、专人送达等方式发出， 全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的 召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于修改<公司章程> 部分条款的议案》。

公司拟对《公司章程》中董事会成员人数的相关条款做修改，具体修改内容 如下：

如下：
原条款	修改后的条款
第一百零六条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。	第一百零六条 董事会由11名董事 组成，其中独立董事4名。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。

公司拟对《董事会议事规则》中董事会成员人数的条款做相应修改，具体修 改内容如下：

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原条款	修改后的条款
第八条 公司董事会由9名董事组成。	第八条 公司董事会由11名董事组 成。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>部分条款的议案》。

公司拟对《独立董事工作制度》中独立董事人数的条款做相应修改，具体修 改内容如下：

改内容如下：
原条款	修改后的条款
第三条 公司设独立董事3名。如果《章 程》规定的董事会成员人数发生变更， 则公司董事会成员中应当有三分之一 以上（包括三分之一）是独立董事。	第三条 公司设独立董事4名。如果《章 程》规定的董事会成员人数发生变更， 则公司董事会成员中应当有三分之一 以上（包括三分之一）是独立董事。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于同意全资子公司北京捷科智诚科技有限公司向银行申请 综合授信的议案》。

公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）因实 际经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请办理不超过5,000 万元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信，期限不超过1 年。由捷科智诚根据具体情况签订相关合同，具体融资金额将视捷科智诚经营实 际需求确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公司向银行申 请综合授信提供担保的议案》。

公司全资子公司捷科智诚因实际经营需要，拟向中国民生银行股份有限公司

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总行营业部申请办理不超过5,000万元人民币（最终以银行实际审批的授信额度 为准）的综合授信，期限不超过1年。公司同意为捷科智诚在中国民生银行股份 有限公司总行营业部所申请的不超过人民币5,000万元综合授信业务提供担保， 担保方式为保证担保，担保金额不超过人民币5,000万元，担保期限不超过1年， 并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

公司独立董事对上述事项一致发表了同意意见。具体内容请详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司 出售房产的议案》。

根据南京市人民政府《关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》（宁 政规字[2013]1 号）有关规定，与中国（南京）软件谷管委会意见，南京市国土 资源局雨花台分局出具相关文件，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园 投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将不超过总建筑面积30%的房产分割 转让。

为提升“润和国际软件外包研发总部基地”的潜在商业价值，促进公司产业 链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应，公司全资子公司外包园公司 拟将部分房产对外出售，出售房产总面积不超过总建筑面积的30%，并按市场公 允价格出售。为确保房屋以市场公允价格出售，外包园公司将通过房屋资产评估 以及参考周边区域同类可比房屋售价等方式确定房屋的合理售价。公司董事会提 请公司股东大会授权全资子公司外包园公司在上述可售总面积以内，根据市场行 情并结合具体情况，办理上述房产出售事宜并签署相关合同及文件。

如房屋出售涉及关联交易的，关联交易事项应按照相关法律、法规以及《公 司章程》的规定另行通过公司董事会、股东大会等审批程序。

公司后续将根据房产出售及合同签订情况，按月对外披露相关公告。

公司独立董事对上述事项一致发表了同意意见。具体内容请详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于提议召开2014 年第五次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014 年11 月27 日（星期四）下午15:00 在公司会议室以现场投 票和网络投票相结合的方式召开2014 年第五次临时股东大会，对公司第四届董 事会第二十次会议审议通过的《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，第四届董事会第十九次会议审 议通过的《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管 理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》，以及本次董事会会议审议通过的上述第一、二、三、 五、六项议案进行审议表决。

《2014 年第五次临时股东大会通知》具体内容请详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2014 年 11 月 10 日

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