Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 24, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-054

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第四届董事 会第十五次会议于 2014 年 6 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召 开，会议通知及相关资料于 2014 年 6 月 17 日以电话、邮件、专人送达等方式 发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 9 人，实际 出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理 人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合 法有效。本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 并授权董事会办理工商变更登记手续 的议案》。

公司2013年度权益分派方案已经2014年4月15日召开的2013年度股东大会审 议通过，并于2014年5月21日实施完毕。具体内容请详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。由于公司总股本发生变更，根据《公司法》等相关规定， 按照上述内容对《公司章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司2014年第三 次临时股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。

根据中国证监会于2014年5月28日发布的（证监会公告【2014】19号）关于 《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，公司董事会对原《公司章程》 中的相应条款进行修改。

上述具体内容请详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。

鉴于董化礼先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时 一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。

公司董事会提名杜宁宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时担任 公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员职务，任期自公司股东 大会选举产生之日起至第四届董事会届满时止。杜宁宁先生简历见附件。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于相关 事项的独立意见》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司2014 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》。

为了适应公司快速发展的需要，引进优秀经营管理人才，提升公司管理水平， 为公司进一步发展提供管理支撑，经公司总裁周红卫先生提名，并由董事会提名 委员会审核通过，公司董事会审议同意聘任钟峻先生担任公司高级副总裁职务， 任期自第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。钟 峻先生简历详见附件。

公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。

公司于2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司2014年度向银行申请办理不超过人 民币3亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准）的一年期综合授信。

鉴于公司实际经营的需要，公司拟向银行申请增加不超过人民币4亿元整的 综合授信额度。本次额度增加后，公司2014年度向银行申请办理一年期综合授信 总金额为不超过人民币7亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准）。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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五、审议通过《关于同意控股子公司江苏开拓信息与系统有限公司向银行 申请综合授信的议案》。

公司控股子公司江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）因 实际经营需要，拟向银行申请办理不超过1亿元人民币（最终以银行实际审批的 授信额度为准）的综合授信，期限不超过3年。由江苏开拓根据具体情况签订相 关合同，具体融资金额将视江苏开拓经营实际需求确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公司向银 行申请综合授信提供担保的议案》。

公司控股子江苏开拓因实际经营需要，拟向银行申请办理不超过1亿元人民 币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信，期限不超过3年。公司 拟对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担保 期限不超过3年，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，并签 署相关法律文件。

公司独立董事对公司为江苏开拓向银行申请综合授信提供担保的事项进行 了认真核查，并发表了独立意见，一致同意上述担保事项。具体内容请详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于修改公司 < 股东大会议事规则 > 的议案》。

根据中国证监会于2014年5月28日发布的（证监会公告【2014】20号）关于

《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的文件规定，公司董事会对公司原 《股东大会议事规则》中的相应条款进行修改。

具体内容请详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于制定公司 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于制定公司 < 董事会审计委员会年报工作制度 > 的议案》。 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于制定公司 < 重大信息内部保密制度 > 的议案》。 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于制定公司 < 投资者投诉处理工作制度 > 的议案》。 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2014 年 7 月 10 日召开 2014 年第三次临时股东大会，并将上述第

一、二、四、六、七项议案提交股东大会审议。

《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》具体内容请详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 24 日

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附件：候选人简历

1 、独立董事候选人简历：

杜宁宁先生，1951 年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权, 曾担任江苏省科技厅主任科员、江苏省科技发展公司办公室主任、国际贸易部经 理、江苏中邦信息产业有限公司副总经理、常州方圆制药有限公司行政总监、工 会主席等职。现任南京聚隆科技股份有限公司总裁助理、监事。

杜宁宁先生未持有江苏润和软件股份有限公司股份，与其他持有公司 5%以 上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》 第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条 所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2 、高级管理人员候选人简历：

钟峻先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任 IBM 中国有限公司大客户总监、高阳科技控股有限公司 COO、北京博信超信息 技术有限公司总经理、文思创新软件技术有限公司高级副总裁、北京元德和益投 资管理咨询有限责任公司董事总经理。现任北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事。

钟峻先生未持有江苏润和软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一 百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规 定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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