Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-019

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 江苏润和软件股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第四届董事会 第十二次会议于2014年3月24日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开，会 议通知及相关资料于2014年3月14日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体 董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召 集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《 2013 年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、 审议通过《 2013 年度董事会工作报告》。

公司《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告全文》“第四节 董事会报告”的相关内容。

独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生分别向董事会提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。

公司《2013年度报告全文》及各位独立董事的述职报告详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、 审议通过《 2013 年度报告全文及摘要》。

公司《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》具体内容详见中国证监

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会指定的创业板信息披露网站。《2013年度报告披露提示性公告》同日刊登于公 司指定信息披露媒体《上海证券报》和《证券时报》。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

四、 审议通过《 2013 年度财务决算报告》。

公司《2013年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、 审议通过《 2013 年度利润分配方案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配 利润为141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实现 净利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司 可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013年末总股本153,480,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利 61,392,000元（含税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，结转至下年度。

同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013年末公司总股本 153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公 积余额为263,629,049.73元。

公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公 司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司监 事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

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六、 审议通过《 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

独立董事对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会 对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计 机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2013年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

七、 审议通过《 2013 年度内部控制有效性的自我评价报告》。

公司《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了独立意 见；监事会对《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了审核意见；审 计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度内部控制鉴证 报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2013年度内部控制有效性的自 我评价报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

八、 审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 90万元。

公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同 意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2013年度审计机构；监事会对 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容详见中国

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证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案事项需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

九、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司董事长周红卫先生提名，并由董事会提名委员会审核，公司董事会审 议同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十二次会议 审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。朱祖龙先生简历详见附件。

公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十、 审议通过《关于高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》。

根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司 高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩， 回报股东，公司高级管理人员2014年薪酬如下：

周红卫：总裁年薪80万元（含税，含在东京子公司领薪）；姚宁：高级副总 裁年薪70万元（含税，含在东京子公司领薪）；马玉峰：高级副总裁年薪60万元 （含税）；朱祖龙：财务总监兼董事会秘书年薪60万元（含税）。以上年薪按月 平均发放。

公司独立董事对公司高级管理人员2014年度薪酬事项一致发表了同意独立 意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十一、 审议通过《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》。

公司因日常业务需要，2014年度将继续与华为投资控股有限公司（以下简称 “华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，主要是为关联方提供软件开发服 务。预计2014年度，公司与华为投资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超 过30,000,000元人民币。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对公司预计2014年度日常关联交易事项进行了事前认可，并一 致发表了同意的独立意见；监事会对《公司关于预计2014年度日常关联交易的议

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案》发表了审核意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《预计日常关联交 易的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案事项需提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十二、 审议通过《关于公司投资设立上海全资子公司的议案》。

为抓住行业发展机遇，促进整体战略发展，实现公司发展目标，公司拟在上

海投资设立全资子公司。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十三、 审议通过《关于公司对北京子公司增资的议案》。

为抓住行业发展机遇，促进整体战略发展，实现公司发展目标，公司拟对全 资子公司北京润和汇智信息技术有限公司增资500万元，增资后注册资本变更至 1000万元。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十四、 审议通过《关于提议召开 2013 年度股东大会的议案》。

公司将于2014年4月15日召开2013年度股东大会，并将上述第二、三、四、

五、八、十一项议案提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2014 年 3 月 24 日

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附件：朱祖龙先生简历

朱祖龙先生，男，1976 年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居 留权,中国注册会计师,曾担任马鞍山市当涂县粮食局下属收储公司财务科长、马 鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长，华普天健会计师事务所（北京）有 限公司项目经理、项目总监、分所现场负责人等职，2013 年 7 月起任江苏润和 软件股份有限公司财务主管，现任江苏润和软件股份有限公司董事、财务总监。

朱祖龙先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十七条及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的禁止担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形。

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