Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 18, 2013

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2013-019

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 江苏润和软件股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第四届董事会第 二次会议于2013年3月18日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通 知及相关资料于2013年3月7日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已 经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会 议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召 开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司 2012 年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、 审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》。

《公司2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年度报告全文》“第四节 董事会报告”的相关内容。

独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生分别向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

公司《2012年度报告全文》及各位独立董事的述职报告详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、 审议通过《关于公司 2012 年度报告全文及摘要的议案》。

公司《2012年度报告全文》及《2012年度报告摘要》具体内容详见中国证监

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会指定的创业板信息披露网站，公司《2012年度报告摘要》同日刊载于《中国证 券报》、《证券时报》。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

四、 审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》。

公司《2012年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、 审议通过《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》。

经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，母公司2012年年初未分配利 润为94,997,372.91元，2012年9月派发现金股利11,511,000元，2012年度实现净利 润为64,311,439.76元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金元之后，母公司可 供分配利润为141,366,668.69元。公司拟以2012年末总股本76,740,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派送现金红利15,348,000 元（含税）；累计剩余未分配利润126,018,668.69元，结转至下年度。

同时，母公司年末资本公积为417,109,049.73元，以2012年末公司总股本 76,740,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至153,480,000股，转增后母公司资本公 积余额为340,369,049.73元。

公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公 司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展。

本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对公司2012年度利润分配方案发表了独立意见；监事会对《关于公 司2012年度利润分配方案的议案》发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

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六、 审议通过《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》。

公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会 对公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计 机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2012年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

七、 审议通过《公司关于内部控制有效性的自我评价报告的议案》。

公司《内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对公司《内部控制有效性的自我评价报告》发表了独立意见；监事 会对公司《内部控制有效性的自我评价报告》发表了审核意见；保荐机构中信证 券股份有限公司出具了《2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

八、 审议通过《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券相关业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天健 会计师事务所（北京）有限公司为2013年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 90万元。

本议案事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表独立意见，同意

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续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2013年度审计机构；监事会对《关 于续聘公司2013年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

九、 审议通过《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》。

根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司 高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩， 回报股东，公司高级管理人员2013年薪酬如下：

周红卫：总裁年薪562,972.00元（含税，含在东京子公司领薪）；姚宁：高 级副总裁兼技术总监年薪542,968.00元（含税，含在东京子公司领薪）；马玉峰： 高级副总裁年薪286,300.00元（含税）；黄维江：财务总监兼董事会秘书年薪 252,100.00元（含税）。以上年薪按月平均发放。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事对公司高级管理人员2013年度薪酬事项发表了独立意见，具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十、 审议通过《公司关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》。

公司因日常业务需要，2013年度将继续与华为投资控股有限公司（以下简称 “华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，主要是为关联方提供软件开发服 务。预计2013年度，公司与华为投资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超 过30,000,000元人民币。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事对公司预计2013年度日常关联交易事项进行了事前认可，并发 表了独立意见；监事会对《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》发表了 审核意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《预计日常关联交易的核查意 见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十一、 审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》。

根据公司经营管理的需要，为进一步优化公司治理活动，公司拟对《公司章 程》中部分条款予以修改，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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本议案事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十二、 审议通过《关于注销分公司的议案》。

根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，公司拟注销武汉分 公司、杭州分公司和北京分公司。公司董事会授权公司经营管理层负责办理工商 变更登记手续。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十三、 审议通过《关于公司投资设立北京子公司的议案》。

为抓住行业发展机遇，促进整体战略发展，实现公司发展目标，公司拟在北 京投资设立子公司。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十四、 审议通过《关于同意南京润和数码有限公司投资设立子公司的议案》。 鉴于经营发展需要，为扩大公司的智能终端业务规模和业务范围，形成新的 利润增长点，公司计划进一步拓展海外市场，同时充分利用深圳在电子产品研发、 生产、供应链方面的区域优势，提高公司在智能终端业务的竞争力，公司控股子 公司南京润和数码有限公司（以下简称“润和数码”）拟投资设立深圳子公司和 新加坡子公司。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十五、 审议通过《关于提议召开 2012 年度股东大会的议案》。

公司将于2013年4月9日召开2012年度股东大会，并将上述第二、三、四、 五、八、十、十一项议案提交股东大会审议。

《公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

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董 事 会 2013 年 3 月 18 日

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