Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Jan 16, 2013

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2013-002

江苏润和软件股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第三届董 事会第二十二次会议于2013年1月15日上午9:30在公司会议室以现场会议的方式 召开，会议通知及相关资料于2012年12月28日以电话、邮件、专人送达等方式发 出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长周红卫 先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选 人的议案》。

公司第三届董事会任期于 2012 年 12 月 17 日届满，根据《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，将按照相关法律 程序进行董事会换届选举。公司董事会提名以下 9 人为公司第四届董事会董事候 选人：周红卫先生、姚宁先生、孙强先生、马玉峰先生、黄维江先生、沈锦华先 生为公司第四届董事会非独立董事候选人；董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先 生为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件一）。

第四届董事会董事任期三年，自公司 2013 年第一次临时股东大会通过之日 起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会成 员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和 董事职责。

公司现任独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候

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选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股 东的权益。董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定 为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创 业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定禁止任职的条件。同意对 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的 提名。

本议案将提交 2013 年第一次临时股东大会，采用累积投票制选举产生第四 届董事会成员，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可 提请公司股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于公司 董事会换届选举及相关事项的独立意见》内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、 审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

随着公司的发展和规范化运作要求的不断提高，公司独立董事工作量随之增 加，同时公司独立董事在公司治理、战略规划及经营管理工作中承担着重要职责， 结合行业及地区的经济发展水平，公司拟对独立董事津贴进行适当调整，津贴标 准由每位独立董事人民币 6 万元/年（税前）调整为每位独立董事人民币 8 万元/ 年（税前）。独立董事津贴调整自第四届董事会任期开始后执行。

独立董事董化礼、张洪发、张顺颐在审议本议案时回避表决。 本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、 审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

根据公司业务经营的需要，为进一步优化公司治理活动，公司拟对《公司章 程》中部分条款予以修改，具体修订内容如下：

原第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 修改为：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通

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知时限为：至少于会议召开前三日按适当地址发出该等书面通知。

本议案提请2013年第一次临时股东大会予以审议。

《江苏润和软件股份有限公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、 审议通过了《关于公司子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司

建设“润和国际软件外包研发总部基地”项目可行性研究报告的议案》。

为应对市场迅猛发展、扩大公司软件服务业务的需要，同时发挥产业聚集效 应，进一步推动中国（南京）软件谷软件产业发展，公司全资子公司江苏润和南 京软件外包园投资有限公司拟建设“润和国际软件外包研发总部基地”项目，并 由公司董事会和股东大会对该项目的可行性研究报告进行审议批准。

本议案提请2013年第一次临时股东大会予以审议。

《关于公司子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司建设“润和国际软 件外包研发总部基地”项目可行性研究报告》具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、 审议通过了《关于公司子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司

建设“润和国际软件外包研发总部基地”项目投资估算的议案》。

公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司建设“润和国际软件 外包研发总部基地”项目总投资分为两部分，分别为建设投资和建设期利息。

序号	投资构成	投资额（万元）	比例(%)
1	建设投资	47179.1	96.0%
2	建设期利息	1965.0	4.0%
	总投资	49144.1	100.0%

本项目总投资为 49144.1 万元，其中建设投资 47179.1 万元，建设期利息 1965 万元。其中自有资金 19144.1 万元，银行贷款 30000.0 万元，符合国家对项目资 本金的要求。

详细的建设投资估算表见下表：

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董事会全体董事认真审议后，一致认为：润和国际软件外包研发总部基地项 目的建设对公司未来发展是十分有必要的，投资估算是合理的。从长期看，该项 目的建设将有利于公司降低营运成本，提升公司综合竞争力，提升公司的盈利能 力。

本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、 审议通过了《关于制定 < 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的

议案》。

为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年度报告信息披露相关责任人员 的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，确保年度报告信息披露的

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真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结 合公司实际情况，制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、 审议通过了《关于公司召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于 2013 年 1 月 31 日召开 2013 年第一次临时股东大会，并将上述第 一、二、三、四、五项议案提交股东大会审议。

《关于公司召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2013 年 1 月 16 日

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附件：

江苏润和软件股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人简历

1、周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信 息系统有限公司副总经理等。2006 年6 月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先 生担任政协南京市第十三届委员江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软 件行业协会副秘书长、2012 年任南京市工商联副主席。

周红卫先生直接持有公司股份5,410,000 股，并通过江苏润和科技投资有限 公司间接持有公司股份8,684,442 股，系公司实际控制人；除上述情形外，与其 他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的 情形。

2、姚宁先生，1968 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾 担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息 系统有限公司副总经理等。2006 年6 月至今任公司董事、常务副总裁兼技术总 监，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园 区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本DOCOMO 公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。

姚宁先生直接持有本公司股份4,600,000 股，并通过江苏润和科技投资有限 公司间接持有公司股份6,912,107 股，系公司实际控制人；除上述情形外，与其 他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，

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不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的 情形。

3、孙强先生，1970 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾 担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司软件工程师，本公司副总裁等职。现任 本公司董事、江苏润和科技投资有限公司总裁、政协南京市雨花台区第八届常委。

孙强先生直接持有公司股份3,010,000 股，并通过江苏润和科技投资有限公 司间接持有公司股份2,556,333 股；除上述情形外，与其他持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

4、马玉峰先生，1971 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经理、宏图东方信息系 统有限公司软件部经理和副总经理。2006 年6 月至今任公司董事、副总裁。

马玉峰先生直接持有公司股份910,000 股，并通过江苏润和科技投资有限公 司间接持有公司股份850,721 股；除上述情形外，与其他持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

5、黄维江先生，1966 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 高级审计师，曾担任审计署驻南京特派员办事处副主任科员、主任科员、外资运 用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办 事处外资运用审计处处长，江苏宏图高科技股份有限公司董事、副总裁兼财务总 监、监事会主席。2009 年6 月至11 月任公司财务主管；2009 年12 月至今任公 司董事、财务总监兼董事会秘书。

黄维江先生直接持有本公司股份500,000 股；与其他持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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6、沈锦华先生，1967 年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权， 历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副主任。现任 焦点科技股份有限公司董事长兼总经理、南京艾普太阳能设备有限公司董事、 Apricus Inc.董事、新一站保险代理有限公司董事长、江苏赛联信息产业研究院 股份有限公司董事、文笔网路科技有限公司（台湾）董事、焦点进出口服务有限 公司执行董事。2010 年7 月至今任本公司董事。

截至目前，沈锦华先生通过焦点科技股份有限公司间接持有公司股份 1,780,281 股；除上述情形外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

二、 独立董事候选人简历

1、董化礼先生，1946 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 曾担任南京军区空军司令部政治部干事、安徽省蚌埠市委办公室秘书、安徽省政 府办公厅秘书、安徽省经济委员会干部处副处长、安徽省经济委员会调研室主任、 安徽省直工委工商分委会书记、安徽省经济贸易委员会副主任、党组副书记、安 徽省政府副秘书长、办公厅党组成员、审计署驻南京特派员办事处特派员、党组 书记、江苏省政协委员。2009 年12 月至今任公司独立董事，同时兼任江苏省广 电有线信息网络股份有限公司独立董事、上海大屯能源股份有限公司独立董事。

董化礼先生2006 年5 月之后不再担任审计署驻南京特派办正司级审计员， 其2006 年5 月至2008 年4 月期间担任江苏省政协委员。根据《公务员法》的相 关规定，董化礼先生于2009 年12 月担任公司董事，距离其离任审计署驻南京特 派办正司级审计员已逾3 年，未违反《公务员法》第一百零二条：“公务员辞去 公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年 内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与 原工作业务直接相关的营利性活动。”的规定。同时，董化礼先生参加了上海证 券交易所组织的上市公司独立董事任职资格培训教育，并于2009 年4 月取得上

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海证券交易所颁发的《证书》(编号为02751)。因此，董化礼先生已取得独立董 事任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的相关情形。

董化礼先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、张顺颐先生，1944 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 南京邮电大学教授、博士生导师。1968 年毕业于天津大学无线电系，曾任南京 邮电大学副校长。1992 年起享受国务院政府特殊津贴，曾获邮电部教育先进工 作者，教育部九五期间全国普通高校科研管理先进个人等称号，先后11 次获省 部级以上科技进步奖。2006 年评为江苏省优秀科技工作者,2008 年获江苏省五一 劳动奖章,2012 年评为中国电子学会优秀科技工作者。2010 年被工信部聘为无锡 国家传感网创新示范区专家咨询委员会专家，被无锡市政府聘为发展物联网技术 专家。现任江苏省通信与网络技术工程研究中心主任，中国通信学会理事、会士， IP 应用与增值电信技术专委会主任、通信软件技术委员会委员，中国电子学会 通信学分会副主任，南京普天通信股份有限公司独立董事，无锡邮信通物联网技 术有限公司董事长等。2010 年7 月至今任本公司独立董事。

张顺颐先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、张洪发先生，1964 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权， 正高级会计师，中国注册会计师，曾任江苏省广播电视大学教师，江苏省会计师 事务所项目经理、主审、部门经理。现任江苏省注册会计师协会副秘书长，江苏 宏宝五金股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事、南京吉 隆光纤通信股份有限公司独立董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事。 2009 年12 月至今担任本公司独立董事。

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张洪发先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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