Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 8, 2012

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2012-003

江苏润和软件股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会 议于2012年8月7日上午9:30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知及相 关资料于2012年7月27日以电话、邮件、专人送达等方式发出。本次会议应出席 董事9名，实际出席董事9名，本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事 和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有 关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

本次董事会会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过了《变更公司注册资本的议案》。

公司首次公开发行股票并在创业板上市前的总股本为5,755万股，首次公开 发行的股份为1,919万股，首次公开发行股票后，公司的总股本增至7,674万股， 公司的注册资本由5,755万元变更为7,674万元，提请公司2012年第一次临时股东 大会授权董事会办理上述注册资本变更的工商登记事宜，并由李天蕾具体经办工 商登记事宜。

本议案提请2012年第一次临时股东大会予以审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《修改上市后 < 江苏润和软件股份有限公司章程（草案） > 部分条款的议案》。

在上市发行完成后，对上市后适用的《江苏润和软件股份有限公司章程（草 案）》涉及上市之后的部分条款予以修改，提请公司2012年第一次临时股东大会 授权董事会办理上述工商登记事宜，并由李天蕾具体经办工商登记事宜。修改具 体内容详见附件《公司章程修订对照表》。

本议案提请2012年第一次临时股东大会予以审议。

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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的利益，根据《首次公

开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规范性文件的规定，公司设立以下募集资金管理账户：

序号	开户行	账号	户名	专项存款金额 （人民币元）	募集资金用途
1	中国建设银行 股份有限公司 江苏省分行直 属支行	32001881436052509167	江苏润和软件 股份有限公司	100,695,500.00	该专户仅用于智能终 端嵌入式软件外包中 心扩建项目的存储和 使用。
2	杭州银行股份 有限公司南京 分行	3201095128100209241	江苏润和软件 股份有限公司	65,071,500.00	该专户仅用于供应链 管理软件外包中心扩 建项目募集资金的存 储和使用。
3	中信银行股份 有限公司南京 分行	7321010182600095653	江苏润和软件 股份有限公司	156,047,698.67	该专户仅用于本公司 超募资金的存储和使 用。
4	交通银行股份 有限公司江苏 省分行	320006687018010017875	江苏润和软件 股份有限公司	30,000,000.00	该专户仅用于本公司 超募资金的存储和使 用。
	合计			351,814,698.67

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于同意公司募集资金可以以银行定期存单、七天通知存 款方式存放的议案》。

为有效管理和使用募集资金，公司开设的四个募集资金专项账户中的募集资 金可以以不同期限的定期存单、七天通知存款方式存放，公司承诺上述存单到期 后将及时转入专户进行管理或以定期存单、七天通知存款的方式续存，并通知中

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信证券股份有限公司，公司存单不得向任何第三方质押。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的利益，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规范性文件的规定，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中 国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行、杭州银行股份有限公司南京分行、 中信银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订《募集 资金专户存储三方监管协议》。公司将在《募集资金三方监管协议》签订后发布 《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增 加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发 挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化 的原则，公司计划使用超募资金人民币35,000,000.00元永久补充日常经营所需流 动资金。

公司使用人民币35,000,000.00元永久补充流动资金，既有利于提高公司资金 使用效率，提高公司发展速度，又能降低财务成本，提升公司经营效益。因此， 本次公司使用该超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的。

公司承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资。

保荐机构、独立董事已经就本次使用超募资金永久补充流动资金发表同意意 见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案提请2012年第一次临时股东大会予以审议。

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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于公司 2012 年半年度利润分配的议案》。

为回报全体股东，并落实公司招股说明书中关于利润分配的承诺，让全体股 东共同分享公司的经营成果，结合公司控股股东江苏润和科技投资有限公司于 2012年7月24日的提议，公司2012年1-6月，实现净利润23,705,670.21元，提取 法定盈余公积金0元，截至2012年6月30日可供分配利润为119,846,289.76元。公 司2012年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本76,740,000股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共分配现金股利 11,511,000.00元。

本议案提请 2012 年第一次临时股东大会予以审议。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要的议案》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

公司将召开 2012 年第一次临时股东大会，并将上述第一、二、六、七项议 案提交股东大会审议。会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

江苏润和软件股份有限公司董事会

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附件：《公司章程修订对照表》

条款	原章程（草案）内容	修订后的章程内容
第三条	公司于 年 月 日经中国证 监会核准，首次向社会公众发行人 民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所创业板 上市。	公司于2012年6月13日经中国证 监会核准，首次向社会公众发行人 民币普通股1,919万股，于2012年 7月18日在深圳证券交易所创业板 上市。
第六条	公司注册资本为人民币 万 元。	公司注册资本为人民币7,674万元。
第十九条	公司股份全部为普通股，共计 万股。	公司股份全部为普通股，共计7,674 万股。
第一百七十条	公司指定《 》和证券交易所网 站（http://www. .com.cn）为 刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。	公司指定《中国证券报》等报刊和 证券交易所网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。
第一百七十二 条	公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《 》上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》等报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

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第一百七十四 条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在《 》上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上 公告。
第一百七十六 条	公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在《 》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》等报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。

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