Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏润和软件股份有限公司并购北京捷科智诚科技 有限公司所涉及的以财务报告为目的的 商誉减值测试项目 资产评估报告

中水致远评报字[2022]第 020223 号 （共 1 册，第 1 册）

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二二年四月十一日

• 江苏润和软件股份有限公司并购北京捷科智诚科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目 资产评估报告

目 录

声 明 ................................................................................................ - 2 - 摘 要 ................................................................................................ - 3 - 正 文 ................................................................................................ - 5 - 一、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况 ........................................................................................ - 5 - 二、 评估目的 ................................................................................ - 13 - 三、 评估对象和评估范围 ............................................................. - 13 - 四、 价值类型 ................................................................................ - 15 - 五、 评估基准日 ............................................................................ - 15 - 六、 评估依据 ................................................................................ - 15 - 七、 评估方法 ................................................................................ - 18 - 八、 评估程序实施过程和情况 ..................................................... - 21 - 九、 评估假设 ................................................................................ - 23 - 十、 评估结论 ................................................................................ - 24 - 十一、 特别事项说明..................................................................... - 24 - 十二、 资产评估报告使用限制说明 ............................................. - 26 - 十三、 资产评估报告日 ................................................................. - 27 -

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一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论 不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组的组成范围是由 管理层确定的。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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江苏润和软件股份有限公司并购北京捷科智诚科技 有限公司所涉及的以财务报告为目的的 商誉减值测试项目 资产评估报告

中水致远评报字[2022]第 020223 号

摘 要

江苏润和软件股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对 企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受 江苏润和软件股份有限公司的委托，对江苏润和软件股份有限公司因企 业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评 估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 对江苏润和软件股份有限公司并购北京捷科智诚科 技有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为江 苏润和软件股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试提供参考 依据。

二、评估对象和评估范围： 本次评估对象为江苏润和软件股份有限 公司并购北京捷科智诚科技有限公司所形成的与商誉相关的资产组，涉 及的评估范围包括组成资产组的流动资产、流动负债、固定资产、无形 资产（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

— 三、价值类型： 按照《会计准则第 8 号 资产减值》的相关规定， 商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估 报告的价值类型选择为可收回金额。

四、评估基准日： 2021 年 12 月 31 日。

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五、评估方法： 商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测 试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。可收回 金额采用预计未来现金流量的现值确定。

六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，与商誉 相关的资产组的可收回金额为 107,270.00 万元, 金额大写:人民币壹拾亿 柒仟贰佰柒拾万元整 。

七、评估结论使用有效期： 本报告书评估结论仅适用于评估基准日 当天，不适用于其他财务报告日。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中水致远评报字[2022]第 020223 号

正 文

江苏润和软件股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未 来现金流量现值的评估方法，按照必要的评估程序，对江苏润和软件股 份有限公司因企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京捷科智 诚科技有限公司与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，现将资产 评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况

（一）委托人概况

委托人名称：江苏润和软件股份有限公司（以下或简称：润和软件） 统一社会信用代码：913200007888658698

住 所：南京市雨花台区铁心桥工业园

法定代表人：周红卫

注册资本：79641.0841 万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市)

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成立日期：2006 年 06 月 29 日

营业期限至： 2006 年 06 月 29 日至 2056 年 06 月 28 日

经营范围：计算机软、硬件的研发,相关产品的销售以及售后综合技 术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机网络系统集成, 楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装;通信终端设备制造;工业自动控 制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营);(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）产权持有人概况

1. 企业基本情况

企业名称：北京捷科智诚科技有限公司（以下简称 “捷科智诚”） 统一社会信用代码：91110108688365031X

住 所：北京市海淀区西三环北路 89 号 7 层 A-05 室 法定代表人：姚宁

注册资本：10000 万元人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期 ：2009 年 04 月 24 日

营业期限：2009 年 04 月 24 日至 2039 年 04 月 23 日

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机技术

培训;计算机系统服务;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)。

2.历史沿革

捷科智诚由自然人王杰、郭小宇共同发起设立的有限责任公司，原

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注册资本为人民币 500 万元，实收资本 500 万元，其中王杰出资 300 万 元，持股比例为 60%，郭小宇出资 200 万元，持股比例为 40%，全部为 货币出资。此次出资业经北京隆盛会计师事务所有限责任公司审验，并 于 2009 年 4 月 24 日出具隆盛验字（2009）第 155 号验资报告。捷科智 诚于 2009 年 4 月 24 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。

2012 年 11 月，根据捷科智诚股东会决议及公司章程的规定，捷科 智诚增加注册资本 500 万元，全部由王杰认缴。同时，王杰将其持有的 10 万元出资转让给王拥军，郭小宇将其持有的 190 万元出资分别转让给 王拥军 95 万元、吴向东 75 万元、许峰 10 万元和吴天波 10 万元。上述 增资及股权转让完成后，捷科智诚注册资本变更为 1,000 万元，实收资 本 1,000 万元，其中：王杰出资 790 万元，持股比例为 79%；王拥军出 资 105 万元，持股比例为 10.50%；吴向东出资 75 万元，持股比例为 7.50%； 郭小宇出资 10 万元，持股比例为 1%；吴天波出资 10 万元，持股比例为 1%；许峰出资 10 万元，持股比例为 1%。此次出资业经北京中诚恒平会 计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 12 月 4 日出具中诚恒平内验字 （2012）第 1-414 号验资报告。

2014 年 8 月，根据捷科智诚股东会决议及《发行股份及支付现金购 买资产协议书》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软 件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]747 号文）的核准，王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天 波、许峰分别将各自所持捷科智诚 79%、10.5%、7.5%、1%、1%、1% 的股权转让予润和软件，并办理了工商变更登记，股权转让后润和软件 持有本公司 100%股权。

2016 年 5 月，根据捷科智诚股东会决议和修改后的章程规定，公司 注册资本增加至 3,000 万元，全部由股东润和软件增资。

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2018 年 8 月 20 日，润和软件第五届董事会第三十九次会议审议通 过以未分配利润转增股本的方式对全资子公司捷科智诚增资 3,000.00 万 元人民币。

2019 年 12 月 17 日，润和软件第五届董事会第五十二次会议审议通 过以未分配利润转增股本的方式对全资子公司捷科智诚增资 4,000.00 万 元人民币。

截止评估基准日，捷科智诚股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
润和软件	10,000.00	100.00

3.捷科智诚所属长期股权投资单位基本情况如下：

（1）被投资单位：福州捷科智诚信息科技有限公司

公司名称：福州捷科智诚信息科技有限公司

统一社会信用代码：913501030603659258

公司住所：福州市马尾区马尾镇儒江东路 78 号滨江广场 1#楼 704 单元（自贸试验区内）

法定代表人：姚宁

注册资本：100.000000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2012 年 12 月 31 日 经营期限至：2032 年 12 月 30 日

经营范围：计算机应用软件硬件开发、测试、维护服务;计算机系统 软件及应用软件产品销售和技术服务;信息系统集成服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至评估基准日，福州捷科智诚信息科技有限公司的实收资本为 100.00 万元，捷科智诚持股比例 100%。

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资产评估报告

（2）被投资单位：上海捷科智诚科技有限公司 公司名称：上海捷科智诚科技有限公司 统一社会信用代码：91310110063797010T 公司住所：上海市杨浦区国定路 346 号四楼 0706 室 法定代表人：姚宁 注册资本：100.000000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2013 年 04 月 01 日 经营期限至：2033 年 03 月 31 日

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询,计算机系统集成,商务信息咨询(不得从事经纪),计算机、软件及辅助 设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备(除卫星电视广播地面 接收设施)、机械设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

截至评估基准日，上海捷科智诚科技有限公司的实收资本为 100.00 万元，均由捷科智诚投资设立，持股比例 100%。 4.组织架构

捷科智诚的组织架构以客户服务为中心，分一、二、三线。一线是 外包服务中心，二线是战略研发中心，三线为后系统及销售。岗位是标 准化的，分技术、管理和销售三块，技术岗位又分功能测试、性能测试、 产品开发、品管与咨询四个系列，各个系列的高级岗位分属五个高级业 务部门：业务研究部、测试技术部、战略研发部、产品支持部、管理咨 询部。

5.主要客户及业务

捷科智诚专注和致力于金融 (银行) 领域大型应用软件的功能测试

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资产评估报告

和测试管理，有着长期的金融(银行)领域实践和丰富的金融行业软件测试 经验，服务模式从项目外包到人力外包。业务领域包括银行核心系统运 维测试、银行核心系统再造项目测试（IT/SIT/UAT）、自动化功能测试 基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件 系统的性能测试、对日银行测试外包服务，特别在银行业务领域独立第 三方测试有多年的经验积累。已经先后为中国银行、农业银行、建设银 行、民生银行、交通银行、大连银行等近 100 多家金融客户提供 IT 服务， 包括国有银行、股份制商业银行、城市商业银行、农商行、农信社、村 镇银行、民营银行、保险、证券等各类型的客户。积累了丰富的测试和 品质管理经验，在软件测试行业具有较强的竞争力，近年来与国内部分 商业银行保持了持续合作的关系。目前，与捷科智诚保持合作的客户群 体如下图：

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对于银行测试业务，捷科智诚设立了业务研究部，业务研究方向主 要系资产、负债、中间业务和支付，考虑到银行系统建设的特殊性，渠 道和账务也纳入到业务研究和支撑的方向中。业务研究部门在资产、负 债、中间业务、支付、渠道、账务这六个业务方向上都有资深的业务分 析师（BA）提供业务支撑。在某些特定的业务领域里，有专项的业务分 析师做支撑，例如：国际结算等。同时，功能测试服务人员，都会按照 六大业务发展方向去熟悉专项的业务和系统，捷科智诚功能测试团队能 够面向银行提供全面的基础业务的测试服务。业务支撑框架图如下：

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6．主要经营状况

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近年母公司财务报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	45,049.85	48,563.10	51,254.77
负债	16,996.01	20,346.33	20,845.36
净资产	28,053.84	28,216.77	30,409.41
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度
营业收入	65,078.99	73,499.79	82,412.94
营业利润	7,947.60	8,260.27	8,504.51
净利润	7,488.50	7,724.59	8,192.64

近年合并财务报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	46,893.32	50,452.80	53,738.77
负债	18,610.40	22,617.97	23,512.75
净资产	28,282.92	27,834.83	30,226.02
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度
营业收入	65,000.05	73,475.58	82,453.88
营业利润	7,529.48	7,484.71	8,882.90
净利润	7,220.51	7,113.24	8,391.18

上述数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见

审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

（四）委托人与产权持有人之间的关系

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委托人润和软件系产权持有人捷科智诚股东，持有捷科智诚 100% 股权。

二、评估目的

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。润和软件通 过非同一控制下企业合并，将捷科智诚纳入其合并报表范围，并确认了 相应的商誉。本次评估目的是对润和软件因企业合并所形成的商誉进行 减值测试所涉及的捷科智诚科与商誉相关的资产组的可收回金额进行评 估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资产， 因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产 组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

本次评估对象为润和软件并购捷科智诚科所形成的与商誉相关的资 产组，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、流动负债、固定资 产、无形资产（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。 （一）商誉的形成

根据管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值测 试的商誉初始形成是 2014 年，润和软件收购捷科智诚 100%的股权形成 的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，润和软件在合并口 径报表中形成归属收购方的并购商誉 655,923,170.20 元。

润和软件在完成并购之后的每一年度的会计报告日对该商誉进行了 减值测试，截至此次评估基准日，未发生商誉减值情况。截止本次评估

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基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为 655,923,170.20 万元，不存在少数股东的商誉。

（二）资产组的识别与界定

根据管理层的介绍和资产评估专业人员的了解，本次测试的商誉系 润和软件收购捷科智诚 100%的股权所形成的商誉，且当初的并购定价是 基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在捷科智诚的相关 资产、负债中。

在资产评估专业人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理 层最终确定，截止本次评估基准日，包含商誉资产组组成（按照合并报 表口径账面价值剔除溢余资产、非经营性资产负债、有息负债列示）如 下：

表1 金额单位：人民币万元

序号	合并报表项目名称	合并报表 （公允价值）口径 账面价值（1）	科目名称	被并购方 单体报表口径 账面价值（2）
一	流动资产合计	47,168.21	流动资产合计	47,168.21
1	货币资金	6,118.63	货币资金	6,118.63
2	应收账款	32,515.01	应收账款	32,515.01
3	预付账款	226.96	预付账款	226.96
4	其他应收款	595.96	其他应收款	595.96
5	存货	7,251.75	存货	7,251.75
6	合同资产	340.38	合同资产	340.38
7	其他流动资产	119.51	其他流动资产	119.51
二	非流动资产合计	66,954.80	非流动资产合计	1,362.48
1	固定资产	38.08	固定资产	38.08
2	无形资产	706.66	无形资产	706.66
3	使用权资产	617.73	使用权资产	617.73
4	商誉	65,592.32
三	资产总计	114,123.01	资产总计	48,530.69
四	流动负债	17,574.31	流动负债	17,574.31
1	应付账款	791.86	应付账款	791.86
2	应付职工薪酬	8,730.95	应付职工薪酬	8,730.95
3	应交税费	827.08	应交税费	827.08
4	其他应付款	418.45	其他应付款	418.45
5	合同负债	4,274.82	合同负债	4,274.82

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序号	合并报表项目名称	合并报表 （公允价值）口径 账面价值（1）	科目名称	被并购方 单体报表口径 账面价值（2）
6	一年内到期非流动 负债	420.89	一年内到期非流动 负债	420.89
7	其他流动负债	2,110.28	其他流动负债	2,110.28
五	非流动负债	-	非流动负债	-
1	递延所得税负债	-	递延所得税负债	-
六	负债总计	17,574.31	负债总计	17,574.31
七	包含商誉资产组	96,548.70	所有者权益	30,956.38

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行 减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

四、价值类型

根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算 资产组的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。可 收回金额根据资产预计未来现金流量确定。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2021年12月31日，是委托人根据财务报告日（会 计计量日）确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依 据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等， 具体如下：

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1 日起施行）；

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1. 《中华人民共和国公司法》(2018 年最新修订）)；

2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，自 2017

3. 年 6 月 1 日起施行，2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修正）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

1. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人

民代表大会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三

届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人

民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务 会议修订)；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税

务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号 修订)；

1. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第

36 号）；

1. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；

2. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、

海关总署公告 2019 年第 39 号）；

1. 其他相关法律、法规、通知文件等。

2. （二）准则依据

3. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

4. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

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1. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

2. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

1. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

2. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；

3. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

4. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

5. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

7. 1. 《企业会计准则第 8 号 资产减值》；
9. 1. 《企业会计准则第 20 号 企业合并》；

10. 《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》。

11. （三）资产权属依据

12. 重要资产购置合同或凭证；

13. 著作权证书；

14. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（四）取价依据

1. 捷科智诚管理层提供的最近一期财务预算及预测数据；

2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

3. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；

4. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营

的资料；

1. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;

2. 企业固定资产折旧计提方法；

3. 企业的财务会计核算制度；

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1. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

2. 企业提供的部分合同、协议等；

3. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

4. 现行的国家和地方税收政策和规定；

5. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

6. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

7. 中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率；

8. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（五）其他参考资料

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 历史年度审计报告；

3. 并购重组报告、交易书等；

4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

5. 资产评估专业人员勘察及询证的相关资料；

7. 1. 中国证监会《监管规则适用指引 评估类第 1 号》；

8. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

9. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收

集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商 誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值来间接实现，通过估算该资 产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者 较高者确定。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定，资产的公允价值

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减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超 过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金 额。

捷科智诚近年盈利水平稳步提升、根据捷科智诚管理层提供的最近 一期财务预算及预测数据，被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞 争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业 收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量 化，与商誉相关的资产组的可收回金额可通过估算该资产组预计未来现 金流量的现值确定。

本此评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账 面值，本报告采用预测未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评 估目的的需求。

• （一）预计未来现金流量

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使 用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

• 1.关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流 量。计算公式为：

企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加销售费用-管理费用-财务费用（银行手续费）-研发费用+折旧摊销

• 2.关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税） 前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

首先计算 WACC

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Rd：为债务资本成本。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式： WACC 税前=WACC/(1-T)

3.关于收益期

本次评估根据资产组（或资产组组合）的可以通过简单维护更新资 产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶 段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段 中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶 段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平 考虑。

4.收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为：

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—— P 资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai ——收益变动期的第 i 年的息税前年企业自由现金流量； A ——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

—— R 税前折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了评估工作，本次 评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资

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产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。 （四）调查

根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组（或资产 组组合）进行了适当的调查。包括：

1. 要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细 资料；

2. 要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明

材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

1. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对等方式进行调查，获取

评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

1. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重 要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料；

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

告、专业报告及政府文件等形式；

1. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、查询、函证、复 核等。

2. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资

料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

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（六）评定估算

资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理， 形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集 情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分 析、计算和判断，形成初步测算结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

九、评估假设

（一）假设前提

1. 持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方 式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2. 本次评估假设资产组（或资产组组合）能够按照润和软件和捷科 智诚管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

3. 本次评估假设资产组（或资产组组合）业务经营所涉及的外部经 济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。

4. 资产组（或资产组组合）经营所处的社会经济环境以及所执行的

税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

1. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报

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告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

1. 假设资产组（或资产组组合）的现金流入均为均匀流入，现金流

出为均匀流出。

1. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。 （二）评估限制条件

3. 本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化

以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

1. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值

的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十、评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2021 年12 月31 日， 与商誉相关的资产组的可收回金额为 107,270.00 万元, 金额大写:人民币 壹拾亿柒仟贰佰柒拾万元整 。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企 业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获 知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

• （二）由捷科智诚提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、

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财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和 相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 （三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

（四）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。 资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于 假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。 未来现金流量预测是委托人及捷科智诚管理层以资产的当前状况为 基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对未来 经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管 理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。

（五）纳入本次评估范围内的资产组（或资产组组合）由管理层确 定，且本次资产组（或资产组组合）与上次商誉减值测试所确认的资产 组（或资产组组合）一致。

（六）本次选取的评估方法与 2020 年度商誉减值测试的评估方法一 致。

（七）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评 估结论影响的情况

评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段 限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观 观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情 况等判断设备状况。

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（八）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资 产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章， 方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他 财务报告日。

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资产评估报告

十三、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2022 年 04 月 11 日。

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资产评估报告

（此页为报告签章页）

资产评估师：夏志才

资产评估师：徐向阳

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二二年四月十一日

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资产评估报告

资产评估报告附件

1. 评估基准日财务报表（复印件）；

2. 委托人及产权持有人营业执照（复印件）；

3. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

4. 签名资产评估师的承诺函；

5. 资产评估机构营业执照（复印件）；

6. 北京市财政局备案公告（2017-0078 号）（复印件）；

7. 资产评估机构证券资格备案文件；

8. 资产评估师职业资格证书（复印件）。

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