Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 30, 2020

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现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏润和软件股份有限公司2020 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公 司”）非公开发行股票的保荐机构，于 2020 年 12 月 28 日对润和软件 2020 年有 关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：润和软件	被保荐公司简称：润和软件	被保荐公司简称：润和软件	被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：李琦	联系电话：025-83387691
保荐代表人姓名：彭松林	联系电话：021-38966516
现场检查人员姓名：李琦、范哲
现场检查对应期间：2020年度
现场检查时间：2020.12.28
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变 动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼等主要生产经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计制度、工作计划和报告等资料；与内部审计人员进行沟通，了 解公司内控情况
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）				√

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现场检查报告

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，查阅历次三会会议材料等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载			√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等； 查阅定期报告及审阅报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保1审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批			√

1 不包括对子公司的担保

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现场检查报告

程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资 金账户对账单及使用审批单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与公司相关人员进行访谈了解公司。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材 料。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、 大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，保荐机构发现： 1、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）及周帮建未能履 行业绩承诺及补偿安排承诺中应收账款回款的补偿承诺，公司第五届董事会第五十三次会议 及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账 款收回及补偿情况的议案》。在上述议案审议通过后，公司即以书面方式通知宁波宏创及周 帮建本次补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，要求宁波宏创在收到该书面通知后30日内

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现场检查报告

完成相应补偿，要求周帮建督促宁波宏创进行现金补偿、并对宁波宏创的所有补偿责任承担 连带保证责任。鉴于宁波宏创未能按时完成应收账款承诺补偿、周帮建未承担相应连带保证 责任，为保障公司和股东的利益，公司于 2020 年 2 月 27 日向江苏省南京市中级人民法院递 交了《起诉状》、《财产保全申请书》及《网络执行查控申请书》等资料，就履行应收账款回 款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创及周帮建，同时请求江苏省南京市中级人民法院依法通过网 络执行查控系统查询宁波宏创及周帮建名下的银行存款、不动产、车辆、股票等信息，并请 求对宁波宏创及周帮建上述名下价值人民币 21,000 万元的财产采取保全措施，江苏省南京 市中级人民法院已立案并向公司送达了《受理案件通知书》及《民事裁定书》[（2020）苏 01 民初 394 号]，裁定冻结被申请人宁波宏创、周帮建 2 亿元的银行存款或查封、扣押、冻 结其相应价值的财产。

上述案件已收到江苏省南京市中级人民法院出具的《民事判决书》[（2020）苏 01 民初 394 号]，判决如下：（一）宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）向江苏润和软件股份有 限公司支付违约金 3,028,194 元、律师费 30 万元，合计 3,328,194 元。（二）周帮建就宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）前述债务向江苏润和软件股份有限公司承担连带清偿责任。 周帮建承清偿责任后，有权向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）追偿。（三）驳回江 苏润和软件股份有限公司的其他诉讼请求。本次判决结果为初审判决结果，如双方当事人对 判决结果不服，可在收到判决书次日起十五日内提起上诉。

保荐机构提醒公司，严格按照相关监管要求，持续做好相应的信息披露工作，保障公司 信息披露的真实、准确、完整以及投资者的合法权益不受损害。

2、2020 年 2 月 17 日，公司收到创业板公司管理部发出的《关于对江苏润和软件股份 有限公司的监管函》（创业板监管函（2020）第 19 号），文中指出公司披露了《关于 2019 年 半年度报告的更正公告》，称因会计政策使用不当，将募集资金购买理财产品产生的现金流 采用净额法计算，造成 2019 年半年度报告现金流量表中“投资活动产生的现金流量”项目下 “收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”科目分别少计 7.3 亿元，并根据总额法对其进行 了更正。

上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规

定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 保荐机构提醒公司应按照相关规定编制财务报表并披露，并持续关注监督公司，避免后 续违反相关规定，同时协助公司认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息 披露工作。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司 2020 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

李 琦 彭松林

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2020 年12 月30 日

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