Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 14, 2020

关于深圳证券交易所

《关于对江苏润和软件股份有限公司的年报问 询函》的回复

江苏润和软件股份有限公司

容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于对江苏润和软件股份有限公司的年报问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部于 2020 年 5 月 5 日向江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软 件”或“公司”）发出了《关于对江苏润和软件股份有限公司的年报问询函》（创 业板年报问询函【2020】第 133 号）（以下简称“问询函”），根据贵部出具的 问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为 润和软件年审会计师，对问询函中涉及本所的有关问题向贵部回复如下，请予审 核。

问题 1. 年报显示，你公司报告期末的商誉账面原值为 261,614.40 万元，报 告期内对收购北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）形成 的商誉计提减值准备 157,250.08 万元。联创智融 2015 年至 2018 年业绩承诺完成 率分别为 103.73% 、 101.69% 、 102.84% 和 104.57% ， 2019 年亏损 1.40 亿元，以 前年度均未对其商誉计提减值准备。前期你公司在关注函回复中称，联创智融 商誉减值迹象在 2019 年四季度出现，主要系四季度部分老客户出现经营异常、 财务困难等情形，回款不达预期，联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部 分老客户的业务，使得四季度收入大幅下降。同时，联创智融对部分客户违反 合同逾期未偿付到期应收账款计提单项减值准备约 1.4 亿元。请你公司核实并补 充说明以下情况：

（ 1 ）结合联创智融 2018 年、 2019 年各季度营业收入、净利润、新签订单 情况等，量化分析联创智融 2019 年营业收入同比下滑 46% 的具体原因，是否存 在跨期确认收入的情形，你公司判断商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因 及合理性。

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1

（ 2 ）计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数，包括预计未来 现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，并说明是否充分考虑了其 业务收缩、业绩大额亏损情况。

（ 3 ）联创智融单项计提坏账准备的明细，包括客户名称、金额、账龄、计 提依据等，并与承诺期内坏账准备计提情况对比，说明计提政策是否一致，承 诺期内坏账准备计提是否存在不充分的情形。

（ 4 ）上述出现经营异常、财务困难等情形的老客户具体情况，包括名称、 应收账款余额、账龄、 2018 年及 2019 年各季度销售收入金额、承诺期内回款情 况等，并说明联创智融承诺期内的收入确认是否谨慎，与前述客户相关交易是 否具备商业实质，业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期 等问题的原因及合理性。

（ 5 ）请结合前述回复，核实并说明联创智融承诺期内业绩是否真实、准确， 是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形。

（ 6 ） 2015 年收购联创智融 100% 股权的重组报告书显示，其截至 2014 年底 的应收账款余额为 2.14 亿元，占总资产的比例为 79.18% ，应收账款余额较高且 存在坏账风险。请结合时任董事会对联创智融及其原主要股东尽职调查所做的 具体工作、履行决策程序的具体过程等，说明董事会作出该收购决策的详细判 断依据，是否审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等， 是否履行了勤勉尽责义务，是否涉嫌向联创智融原主要股东输送利益、损害上 市公司利益的情形。

请会计师就问题（ 1 ）至（ 5 ）核查并发表专业意见。

一、结合联创智融 2018 年、 2019 年各季度营业收入、净利润、新签订单情 况等，量化分析联创智融 2019 年营业收入同比下滑 46% 的具体原因，是否存在 跨期确认收入的情形，你公司判断商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因及 合理性。

回复：

（一）营业收入同比下滑 46%的具体原因分析

北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）主要从事金融科 技服务业务，所属细分市场是银行业 IT 解决方案市场。

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2

联创智融客户主要为银行等持牌金融机构及为金融机构提供 IT 服务的系统 集成商，客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立项， 下半年结算，收入确认及回款主要集中在第四季度。

2018 年、2019 年联创智融各季度营业收入、净利润、新签订单及其同比变 动情况如下：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
期间	2019 年度						2018 年度
	营业收入	各季度 收入占比	净利润	新签订单	营业收入 同比变动	新签订单 同比变动	营业收入	各季度 收入占比	净利润	新签 订单
第一季度	9,283.43	26.85%	2,842.20	12,514.67	45.79%	-6.40%	6,367.78	9.97%	2,287.80	13,370.70
第二季度	12,813.36	37.06%	5,347.60	14,621.32	-4.19%	8.40%	13,374.37	20.94%	5,845.08	13,487.95
第三季度	10,186.37	29.46%	1,692.80	10,231.04	-36.95%	-24.38%	16,155.02	25.29%	3,869.25	13,530.39
第四季度	2,288.12	6.62%	-22,812.12	5,294.62	-91.82%	-77.56%	27,983.81	43.81%	11,607.06	23,593.94
合计	34,571.28	100.00%	-12,929.52	42,661.65	—	—	63,880.98	100.00%	23,609.19	63,982.98

注：本问询意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计 算时四舍五入造成，下同。

从上表可以看出联创智融营业收入以及新签订单于 2019 年四季度出现大幅 下降，2019 年收入同比下降 46%的主要原因如下：

1、主动收缩部分老客户业务，导致收入大幅下降

在 2019 年四季度公司积极催收回款时，发现部分老客户出现经营异常、财 务困难及项目上线不达预期等情形，导致回款不达预期，公司主动收缩此类非银 行类系统集成商客户业务，导致收入出现大幅下降。

2、部分业务骨干人员流失，新业务开拓未达目标，导致收入增加不及预期

2019 年联创智融部分业务进行了升级，开始基于公司研发的“新一代分布 式金融核心系统”产品进行业务开拓，虽然有部分新增客户，但由于 2019 年出 现了部分业务骨干的流失，导致新增客户的合同额与年度经营计划仍存在较大差 距，收入增加不及预期。

综上，2019 年联创智融新产品的业务开拓未达预期，老客户的业务收入大 幅下降，最终导致了联创智融 2019 年收入下降 46%。

（二）不存在跨期确认收入的情形

公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认收入，公司收入确认 的具体原则如下：

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3

1、软件开发业务

公司软件开发业务分为以下两类：

（1）软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其 中软件定制业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；技术 服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。

（2）自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收 入。

2、外购产品销售业务

合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入，合同约定不 需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。

针对收入确认，联创智融严格依照公司收入确认政策执行，软件开发业务在 取得客户确认单或验收单后确认收入，外购产品销售业务在取得验收单后确认收 入。

联创智融主要为客户提供银行业 IT 解决方案服务，客户主要为银行等持牌 金融机构及为金融机构提供 IT 服务的系统集成商，客户项目结算及回款具有一 定的季节性特征，通常表现为上半年立项，下半年结算，收入确认及回款主要集 中在第四季度，因此联创智融一般于第四季度获取客户结算单据进行收入确认； 2019 年由于公司主动收缩部分老客户业务以及部分业务骨干人员流失导致 2019 年项目开拓较差，收入未能保持持续增长且大幅下降，综上联创智融不存在跨期 确认收入的情形，其收入确认与其业务模式、结算模式相一致，符合《企业会计 准则》的相关规定。

（三）商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因及其合理性分析

商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因主要为：联创智融业务收入确认 及回款主要集中在第四季度，联创智融于 2019 年第四季度积极催收回款及进行 收入确认时，发现联创智融出现如下商誉减值迹象：

2019 年四季度营业收入与净利润较上年同期出现大幅下滑，同时经营活动 现金流量净额不达预期。

汇总联创智融 2019 年和 2018 年各季度营业收入及净利润情况如下：

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4

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
期间	2019 年度		2018 年度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
第一季度	9,283.43	2,842.20	6,367.78	2,287.80
第二季度	12,813.36	5,347.60	13,374.37	5,845.08
第三季度	10,186.37	1,692.80	16,155.02	3,869.25
第四季度	2,288.12	-22,812.12	27,983.81	11,607.06
合计	34,571.28	-12,929.52	63,880.98	23,609.19

根据上表可以知悉联创智融 2019 年第四季度发生首次亏损。由于 2019 年第 四季度收入大幅下降导致 2019 年收入较 2018 年下降 46%，又因联创智融部分业 务骨干离职，公司为稳定团队，提高了部分人员的薪资水平，职工薪酬成本增加， 导致营业成本相对而言波动较小，造成 2019 年度毛利率较 2018 年度大幅下降， 从而对联创智融本年及未来年度的盈利能力产生了不利影响。

又因联创智融第四季度应收账款回款远不及预期，2019 年度经营活动产生 的现金流量净额较 2018 年度大幅降低，反映了联创智融经营质量在下降，综上 事项导致联创智融资产组商誉于 2019 年四季度开始出现明显减值迹象，且商誉 减值迹象与联创智融实际业务开展吻合，具有合理性。

（四）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序

（1）针对收入确认，会计师评估并测试了润和软件及联创智融在收入和成 本确认流程中的关键控制；对收入执行分析性复核程序，分析其 2018 年、2019 年各季度营业收入、净利润等同比变动的原因及合理性；使用抽样方法选取了部 分合同，对收入的确认进行检查：

①检查合同条款，核对合同金额的准确性；

②检查重要项目客户签收的合同收入进度确认单；

③重新计算公司账面收入确认的准确性；

④针对承诺期及 2019 年度销售金额较大的客户执行函证程序；

⑤结合函证程序，对重点客户执行视频、电话以及现场走访核查程序；

（2）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表 日前后的收入明细账，抽取样本检查至收入进度确认单或者验收单，检查收入是

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5

否计入恰当的会计期间；

（3）会计师就联创智融的行业发展状况及经营环境、营运情况及财务指标 变化等方面与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述 情况，我们识别出联创智融存在与商誉减值相关的特定减值迹象，我们认为公司 管理层对商誉减值迹象的判断时点是合理的。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：2018 年、2019 年各季度联创智融营业收入、净 利润、新签订单情况与行业环境及联创智融经营情况相符，不存在跨期确认收入 的情形；2019 年第四季度联创智融部分老客户应收账款回款异常以及部分业务 骨干人员流失导致联创智融收入大幅下降、经营质量下降而出现商誉减值迹象， 公司判断商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因与联创智融行业环境及公司 经营情况相符，具有合理性。

二、计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数，包括预计未来 现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，并说明是否充分考虑了其 业务收缩、业绩大额亏损情况。

回复：

（一）计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数

本报告期末公司进行了商誉减值测试，对合并形成的商誉进行减值测试，涉 及其与商誉相关资产组预计未来现金流量现值参考利用了聘请的中水致远资产 评估有限公司出具的评估报告（报告号：中水致远评报字[2020]第 020151 号）。 相关参数分析说明如下：

1、预计未来现金流量测算

联创智融主要从事主营业务系为国内多家银行提供大型金融专业化软件与 信息技术服务以及新一代 IT 架构与互联网金融创新业务。主要包括软件开发、 软件服务、自主软件产品收入等。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势，预 测期内的预计未来现金流明细如下：

测期内的预计未来现金流明细如下：	测期内的预计未来现金流明细如下：	测期内的预计未来现金流明细如下：	测期内的预计未来现金流明细如下：	测期内的预计未来现金流明细如下：	测期内的预计未来现金流明细如下：
单位：人民币万元
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
一、营业收入	30,077.16	34,581.02	39,760.07	45,715.57	52,563.98

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6

减：营业成本	20,907.87	22,982.52	25,585.31	28,537.92	31,878.64
税金及附加	556.28	220.68	256.69	298.21	346.28
销售费用	580.22	691.28	810.92	939.91	1,052.39
管理费用	1,320.37	1,533.17	1,592.58	1,636.97	1,708.08
研发费用	4,578.45	4,715.80	4,857.27	5,002.99	5,153.09
财务费用	1.91	2.19	2.51	2.89	3.3
加：其他收益	30.00	69.00	119.03	182.51	262.35
二、息税前利润	2,162.06	4,504.38	6,773.82	9,479.18	12,684.55
加：折旧摊销	27.18	33.88	29.73	22.37	22.62
减：追加资本	-8,348.14	3,425.47	4,168.46	4,734.84	5,391.68
三、预计未来现金流量	10,537.38	1,112.79	2,635.08	4,766.72	7,315.49

（1）预测期营业收入的预测

2020 年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及已中 标项目等情况进行预测。2021 年以后年度在 2020 年基础上结合行业发展趋势考 虑一定增长率进行预测。

（2）未来营业成本的预测

联创智融的营业成本由开发成本、开发费用和外购软、硬件销售成本等其他 费用构成，其中开发成本包括开发人员薪酬和项目费用等组成，开发人员薪酬包 括支付职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，项目 费用主要是各项目所发生的相关费用。开发费用是除开发成本外和公司正常生产 直接相关的费用支出。

未来营业成本的预测，在分析公司历史年度营业成本构成的基础上，并考虑 未来预测期公司软件服务业务的发展进行估算。人工成本系指联创智融一线软件 服务部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按 照公司预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。 对与软件服务相关的单位变动成本，如差旅费、租房支出(物业费)、团队经费、 招待费、办公费等费用进行统计分析，在近年的基础上按其占营业收入的比例进 行预测。

因外购软、硬件销售收入，是根据客户的需要才发生的业务，预测年度是否 会发生，具有不确定性，不予预测，故外购软、硬件销售成本亦不予预测。 （3）未来税金及附加的预测

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7

联创智融税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育费附加等组成，其中： 对城建税按流转税税额的 7%缴纳、教育费附加（含地方教育费附加）按流转税 税额的 5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预测。

（4）未来销售费用的预测

联创智融销售费用主要为职工薪酬、差旅费、招待费、业务费以及其他销售 费用等。人工成本系指联创智融支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会 保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合 职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。

对业务量增长有关的差旅费、招待费、业务费等，按历史年度各费用占营业 收入的一定比重进行预测。

（5）未来管理费用的预测

管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、物业费用、专业服务费用、差旅费、 培训费、办公费、会务费、人力资源费、招待费等组成。对于管理费用，在对历 史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

①职工薪酬根据联创智融管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，考虑 一定的增长比例等预测职工薪酬；

②折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出 计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

③对于其他费用（物业费用、专业服务费用、差旅费、办公费、人力资源费、 招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

（6）未来研发费用的预测

研发费用主要系人工费用。人工费用根据研发人员的数量和近年研发人员的 平均工资，考虑一定的增长比例等预测。

（7）未来其他收益的预测

其他收益主要系联创智融销售其自行开发生产的软件产品，根据财税

[2011]100 号联创智融符合相关政策规定享受即征即退政策。本次预测期根据上 述政策进行预测。

（8）未来折旧摊销的预测

与商誉相关资产组的固定资产为机器设备、车辆、办公设备，长期待摊费用 为装修费，按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照公司执行的固定资产折

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8

旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资 产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，资产评估专业人员对存量、增量固定资 产和存量、增量长期待摊费用，按照公司现行的折旧（摊销）年限、残值率和已 计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。

（9）未来追加资本的预测

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

（10）预计未来现金流量的现值

在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，联创智融的资产组预计未来现金流量的 现值为 70,440.00 万元。

2、折现率测算

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均 资本成本（WACC）。

（1）加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下： r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×（1-T）＝税后债务成本

E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的

比例

D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

（2）权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

=Rf+β×Rpm+Rc

其中：Rf＝无风险报酬率

Rpm＝市场风险溢价

β＝有财务杠杆风险报酬系数

Rc＝特别风险调整系数

①无风险报酬率(Rf)的确定

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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限 超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次 评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为 3.43%。

②市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险 溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采 用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国 市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。

根据国家风险溢价 ctryprem(2019)，综合的市场风险溢价水平为 6.94%。 ③权益系统风险系数 β 的确定

公司为计算机软件开发与咨询行业，通过查阅具有类似业务类型的可比上市 公司，并通过同花顺 IFID 系统查询可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数 1.0343。

以上可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数，以可 比上市公司平均付息债务和权益比（D/E）=6.89%作为被评估单位目标付息债务 和权益比，由于合并范围内各企业所得税税率不一致，采用加权平均所得税税率， 由此计算得出目标联创智融风险系数 Beta，具体情况如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
风险系数Beta	1.0984	1.0983	1.0983	1.0983	1.0983

④公司个别风险调整系数 a

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资 本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险。本次评 估对该部分风险调整取个别风险调整系数 2%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

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Ke=Rf+β×Rpm+a

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
Ke
	13.0529%	13.0522%	13.0522%	13.0522%	13.0522%

（3）折现率（WACC）

评估基准日联创智融付息债务的平均年利率为 5.0025%。 根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成 本，具体计算公式为：

WACC 税后=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
WACC税后
	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%

WACC 税前=WACC/(1-T)

按照上述公式，税前折现率见下表：

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
WACC税前
	13.90%	13.91%	13.92%	13.92%	13.92%

（二）预测时对联创智融业务收缩、业绩大额亏损情况的考虑

1、营业收入及增长率

（1）行业收入增长率情况

据 IDC 的《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2018》显示，2018 年中国银 行业 IT 解决方案市场继续保持健康平稳增长的良好态势，中国银行业 IT 解决方 案市场的整体规模达到 251.27 亿元，比 2017 年增长 22.3%。赛迪顾问预测，未 来五年中国银行业 IT 解决方案市场整体上仍将继续保持相对旺盛的稳定增长态 势，年增长率仍将会高于中国银行业 IT 整体投入的年增长率，2019 到 2023 年 的年均复合增长率为 21.6%，到 2023 年中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 670.80 亿元。

（2）历史年度和预测期联创智融营业收入的情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	历史年度
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	31,606.62	35,992.51	44,671.71	63,880.97	34,571.29
增长率	46.42%	13.88%	24.11%	43.00%	-45.88%

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2015 年至2018 年 复合增长率	26.43%	26.43%	26.43%	26.43%	26.43%
项目	预测期
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入	30,077.16	34,581.02	39,760.07	45,715.57	52,563.98
增长率	-13.00%	14.97%	14.98%	14.98%	14.98%
2021 年至2024 年 复合增长率	14.98%

从表中可以看出，联创智融 2019 年营业收入较 2018 年下降 45.88%，主要 原因系出现部分业务骨干人员流失，在经营过程中新客户开拓不达预期，并对历 史客户基于回款信用主动收缩了部分业务，导致收入规模大幅下降。

本次对于营业收入的预测，考虑到 2019 年联创智融部分业务骨干人员的流 失等情况，2020 年联创智融将进行人才储备和业务结构调整，强化数字银行解 决方案（分布式架构）新业务的市场推广力度，通过数字化解决方案（分布式架 构）的开拓来弥补公司在传统解决方案（传统技术架构）竞争力失去的市场份额， 并继续加大市场拓展力度，提升联创智融金融解决方案业务的市场份额。由于 2020 年是联创智融战略调整期，市场份额的提升需要一定时间，预计 2020 年营 业收入预测数较 2019 年会有进一步降低。

预测期 2021 年-2024 年营业收入的复合增长率为 14.98%，主要原因系由于 联创智融的收入规模较历史年度有大幅度下降，且公司战略在 2020 年调整完毕， 以及与蚂蚁金服的合作不断深入，预计 2021 年联创智融营业收入将实现正向变 动。

从上述行业发展状况、联创智融历史数据以及公司目前的现状，可以看出， 本次对于联创智融的营业收入的预测合理谨慎。

2、营业成本及毛利率

历史年度和预测期联创智融营业成本的情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	历史年度
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业成本	9,995.53	14,245.98	15,969.51	28,470.45	23,424.64
毛利率	68.38%	60.42%	64.25%	55.43%	32.24%
平均毛利率	56.14%

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12

项目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业成本	20,907.87	22,982.52	25,585.31	28,537.92	31,878.64
毛利率	30.49%	33.54%	35.65%	37.58%	39.35%
平均毛利率	35.32%

从上表中可以看出，联创智融 2019 年毛利率较 2018 年下降 23.19%，主要 原因系在收入大幅下降的同时，因联创智融部分业务骨干离职，公司为稳定团队， 提高了部分人员的薪资水平，职工薪酬成本增加，导致营业成本相对而言波动较 小，致使 2019 年度毛利率较 2018 年度大幅下降。

由于营业成本的主要构成为一线软件服务部门职工所支出的工资、福利费、 社会保险费、住房公积金等薪酬支出，本次预测按照公司预测的未来的生产人员 人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。本次预测期 2020 年营业收 入较 2019 年下降 13%，但职工薪酬等固定成本波动较小，导致 2020 年毛利率较 2019 年下降 1.75%。2021 年—2024 年随着销售收入规模稳定增长，联创智融的 毛利率将稳步回升，直至稳定。

联创智融预测期的平均毛利率为 35.32%，从联创智融历史数据来看，低于 历史年度平均毛利率，预测谨慎合理。

综上所述，本次对于联创智融资产组预计未来现金流量的预测，是基于目前 联创智融的实际经营状况以及管理层对公司未来规划进行合理估计的，充分考虑 了其业务收缩、业绩大额亏损情况，具有合理性。

（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序

（1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

• （2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观

性；

（3）与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用 的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；

（4）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评 价管理层过往预测的准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏 向性；

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13

（5）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳 定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性；

（6）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：我们根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，核查了公司利用评估师工作的 相关资料，包括公司的盈利预测、评估师采用的评估参数、评估模型及资产组业 务板块是否一致等等。我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规 定，公司预测联创智融资产组可回收金额时所采用的关键参数，包括预计未来现 金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，与行业发展状况及联创智融经 营环境、营运情况相一致，并充分考虑了其业务收缩、业绩大额亏损情况。

三、联创智融单项计提坏账准备的明细，包括客户名称、金额、账龄、计 提依据等，并与承诺期内坏账准备计提情况对比，说明计提政策是否一致，承 诺期内坏账准备计提是否存在不充分的情形。

回复：

（一）联创智融单项计提坏账准备客户应收账款的基本情况

截止 2019 年 12 月 31 日，联创智融单项计提坏账准备客户的应收账款金额、 账龄及计提依据如下：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元
客户	应收账 款余额	账龄			坏账准 备	计提 比例	计提依据
		1-2 年	2-3 年	3 年以 上
芝麻邦科 技有限公 司	4,950.00	2,150.00	2,800.00	—	4,950.00	100%	该客户受最终客户合同款付 款逾期，且因自身业务发展， 导致的资金周转困难，公司 与客户及最终客户多次沟通 暂无进展，预计款项回收的 可能性低，2019年全额计提 坏账。
亚联（天 津）信息技 术有限责 任公司	4,466.77	4,466.77	—	—	4,466.77	100%	该客户受最终客户合同款付 款逾期，且因自身业务发展， 导致的资金周转困难，公司 与客户及最终客户多次沟通 暂无进展，预计款项回收的 可能性低，2019年全额计提 坏账。
江苏生活 通信息技	1,983.00	1,660.00	323.00	—	1,983.00	100%	该客户由于外部不利因素影 响，对其自身回款造成严重

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14

客户	应收账 款余额	账龄	账龄	账龄	坏账准 备	计提 比例	计提依据
		1-2 年	2-3 年	3 年以 上
术有限公 司							后果，目前资金周转困难， 且客户资产价值低，预计联 创智融款项回收的可能性 低，2019 年全额计提坏账。
凉山州商 业银行股 份有限公 司	1,301.34	—	186.47	1,114.87	1,301.34	100%	过去几年，该客户的管理层 发生数次变更，客户项目的 需求随着客户管理层变更发 生变更，导致项目开展难以 持续，目前项目处于中止状 态，报告期末历史应收账款 仍未收回，预计款项回收的 可能性低，2019年全额计提 坏账。
亚联创新 科技有限 责任公司	650.00	—	650.00	—	650.00	100%	该客户受最终客户合同款付 款逾期，且因自身业务发展， 导致的资金周转困难，公司 与客户及最终客户多次沟通 暂无进展，预计款项回收的 可能性低，2019年全额计提 坏账。
哈尔滨银 行股份有 限公司	316.44	123.09	193.35	—	316.44	100%	该客户的项目因监管政策变 化，无法最终上线运营，项 目处于中止状态，预计款项 回收的可能性低，2019年全 额计提坏账。
合计	13,667.55	8,399.86	4,152.82	1,114.87	13,667.55	100%

注：联创智融客户芝麻邦科技有限公司和亚联（天津）信息技术有限责任公司单项计提 坏账准备的应收账款余额与 2019 年年度报告披露的合并层面对应客户的单项计提金额有差 异，差异金额以及原因如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
客户	2019 年年度报告 披露的应收账款 单项计提金额 A	联创智融对应客 户应收账款 单项计提金额B	差异 C=A-B	差异原因
芝麻邦科技有限公 司	5,323.00	4,950.00	373.00	差异为公司子公司北京捷科智诚 科技有限公司2019年末应收对应 客户款项，由于客户经营出现异 常，北京捷科智诚科技有限公司对 应应收款项亦全额计提坏账准备。
亚联（天津）信息 技术有限责任公司	4,742.72	4,466.77	275.95
合计	10,065.72	9,416.77	648.95

（二）2019 年与承诺期内坏账准备计提情况对比分析

联创智融单项计提坏账准备客户 2019 年与承诺期各期回款金额及 2019 年和 承诺期内坏账准备计提情况对比如下：

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15

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2019 年与承诺期各期回款金额					2019 年与承诺期各期坏账计提方法
	2019 年度	2018 年 度	2017 年 度	2016 年 度	2015 年 度	2019 年度	2018 年 度	2017 年 度	2016 年 度	2015 年度
芝麻邦科技有 限公司	—	1,085.22	260.88	3,402.62	—	以预 期信 用损 失为 基础 确认 损失 准备： 单项 计提	计提坏账准备的计提方法： 账龄分析法。 根据以前年度按账龄划分 的各段应收款项实际损失 率作为基础，结合现时情况 确定本年各账龄段应收款 项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本年应计提的 坏账准备。
亚联（天津） 信息技术有限 责任公司	—	7,000.00	4,498.97	4,691.18	6,893.06
江苏生活通信 息技术有限公 司	—	867.00	369.54	—	—
凉山州商业银 行股份有限公 司	—	—	—	238.40	1,116.59
亚联创新科技 有限责任公司	—	500.00	—	—	—
哈尔滨银行股 份有限公司	—	76.50	49.50	—	—
合计	—	9,528.72	5,178.89	8,332.20	8,009.65	—	—

承诺期内上述客户未出现明显发生减值的迹象，客户的信用情况亦未发生重 大变化或实质性变化，且持续回款，故承诺期内按照账龄分析法对上述应收款项 计提了坏账准备，所计提坏账准备是充分、合理的。

联创智融客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立 项，下半年结算，回款主要集中在第四季度，因此联创智融在 2019 年四季度持 续催收应收账款时，发现上述单项计提应收账款坏账准备的客户已出现可观察的 多项信用减值的信息，2019 年第四季度未能收回上述款项，且预计款项回收的 可能性低。基于上述原因，根据企业会计准则及相关规定，联创智融于 2019 年 末对其应收账款全额计提坏账准备金。

综上，2019 年联创智融按照新金融工具准则计提应收账款坏账准备，承诺 期按照原金融工具准则计提应收账款坏账准备，符合企业会计准则及公司会计政 策，承诺期内坏账准备的计提是充分、合理的，相关会计估计判断和会计处理是 谨慎的。

（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序

（1）获取润和软件及联创智融销售与应收账款管理相关的内部控制制度， 了解和评价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执

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16

行；

（2）通过分析润和软件及联创智融应收账款的账龄和客户信誉情况，并执 行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； 对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额 做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况， 并复核其合理性；

（3）了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内润和软件及联创智融涉及 诉讼的全部资料，核查润和软件及联创智融报告期末是否存在交易争议的应收账 款，核查应收账款坏账计提充分性；

（4）查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频以及电话访 谈程序，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。 2、核查意见

经核查，年审会计师认为：对于联创智融 2019 年单项计提坏账准备的客户， 公司 2019 年及承诺期采用的坏账政策均符合会计准则的要求，在准则的要求内 会计估计是一致的，承诺期内坏账准备的计提是充分、合理的，相关会计估计判 断和会计处理是谨慎的。

四、上述出现经营异常、财务困难等情形的老客户具体情况，包括名称、 应收账款余额、账龄、 2018 年及 2019 年各季度销售收入金额、承诺期内回款情 况等，并说明联创智融承诺期内的收入确认是否谨慎，与前述客户相关交易是 否具备商业实质，业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期 等问题的原因及合理性。

回复：

（一）联创智融单项计提坏账准备客户的具体情况

• 1、单项计提坏账准备客户 2019 年末应收账款余额及账龄情况

单位：人民币万元

客户	期末余额	账龄	账龄	账龄	坏账准备	计提比例 （%）
		1-2 年	2-3 年	3 年以上
芝麻邦科技有限 公司	4,950.00	2,150.00	2,800.00	—	4,950.00	100.00
亚联（天津）信	4,466.77	4,466.77	—	—	4,466.77	100.00

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17

客户	期末余额	账龄	账龄	账龄	坏账准备	计提比例 （%）
		1-2 年	2-3 年	3 年以上
息技术有限责任 公司
江苏生活通信息 技术有限公司	1,983.00	1,660.00	323.00	—	1,983.00	100.00
凉山州商业银行 股份有限公司	1,301.34	—	186.47	1,114.87	1,301.34	100.00
亚联创新科技有 限责任公司	650.00	—	650.00	—	650.00	100.00
哈尔滨银行股份 有限公司	316.44	123.09	193.35	—	316.44	100.00
合计	13,667.55	8,399.86	4,152.82	1,114.87	13,667.55	100.00

• 2、单项计提坏账准备客户 2018 年及 2019 年各季度销售收入金额

单位：人民币万元

客户	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	合计	2019 年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
芝麻邦科技有限公司	—	—	—	1,853.45	1,853.45	—
亚联（天津）信息技术 有限责任公司	157.42	181.81	160.88	3,645.05	4,145.16	—
江苏生活通信息技术有 限公司	261.00	237.00	—	1,162.00	1,660.00	—
凉山州商业银行股份有 限公司	—	—	—	—	—	—
亚联创新科技有限责任 公司	—	—	—	—	—	—
哈尔滨银行股份有限公 司	37.26	34.01	17.61	27.24	116.12	—
合计	455.68	452.82	178.49	6,687.74	7,774.73	—

根据 2018 年上述各季度确认收入情况，可以知悉联创智融收入确认具有季

节性，四季度收入占比颇高。2019 年联创智融上述客户未确认收入。

• 3、单项计提坏账准备客户承诺期内各期回款情况

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	承诺期各期回款统计				合计
	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
芝麻邦科技有限公司	1,085.22	260.88	3,402.62	—	4,748.72
亚联（天津）信息技术有限 责任公司	7,000.00	4,498.97	4,691.18	6,893.06	23,083.21
江苏生活通信息技术有限 公司	867.00	369.54	—	—	1,236.54

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18

项目	承诺期各期回款统计	承诺期各期回款统计	承诺期各期回款统计	承诺期各期回款统计	合计
	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
凉山州商业银行股份有限 公司	—	—	238.40	1,116.59	1,354.99
亚联创新科技有限责任公 司	500.00	—	—	—	500.00
哈尔滨银行股份有限公司	76.50	49.50	—	—	126.00
合计	9,528.72	5,178.89	8,332.20	8,009.65	31,049.46

如上表所示，承诺期内联创智融与上述客户保持稳定合作，客户逐步回款， 未出现回款异常情况。

（二）收入确认的谨慎性分析

详见“问题 1（一）二、不存在跨期确认收入的情形”回复，联创智融收入 确认严格依照《企业会计准则第 14 号—收入》规定执行，收入确认谨慎合理。 （三）与前述客户相关交易具备商业实质

上述客户背景以及联创智融主要为其提供服务内容：

客户	成立时间	客户简要介绍	承诺期内联创智融主要提供服务
亚联（天津）信 息技术有限责 任公司	2013-10-18	亚联（天津）信息技术有限责任公司（以下简称“亚 联信息”）是由亚洲金融合作联盟发起成立的信息 技术服务公司，公司以提高金融行业信息技术水平， 促进并带动金融行业信息技术的长足发展和业务转 型为目标，服务于银行等金融行业客户，致力于成 为金融行业最可信赖的IT服务提供商及与合作伙伴 共同创造价值的最佳平台。 亚联信息的业务包括：传统银行转型、互联网金融 服务及智慧城市业务等，着力于银行转型、系统再 造及数据中心建设等的咨询、设计、实施与服务等。	包商银行技术开发以及人力外包服 务项目、巨人网络2015智慧城市生 活通项目等
亚联创新科技 有限责任公司	2015-11-02	与亚联（天津）信息技术有限责任公司同属于亚联 集团，业务内容与亚联（天津）信息技术有限责任 公司类似。	亚联创新2017零售客户关系管理系 统项目等
芝麻邦科技有 限公司	2015-12-30	芝麻邦科技有限公司系亚联创新科技有限责任公司 全资子公司，具体业务内容与亚联创新科技有限责 任类似。	巨人网络智慧城市生活通平台项目 （包括生活通卡线上消费 功能、公 共事业缴费功能开发等）、亚联智慧 城市平台项目（包括统一支付功能开 发等）等
江苏生活通信 息技术有限公 司	2011-10-28	江苏生活通信息技术有限公司是一家专业从事电子 商务品牌运营及电子商务整体解决方案运营的机 构。为传统企业和零售企业提供电子商务战略规划、 电子商务全网全渠道运营、电商渠道代理、移动互 联网品牌推广、移动电商软件开发及运营的服务， 致力于帮助企业客户开发潜力巨大的线上电子商务 零售市场，建立或强化针对电子商务的品牌和市场 运营体系。	数据迁移平台[简称：迁移平台]V1.0 统一日志管理平台[简称： ULMP]V1.0软件产品与技术开发服 务采购合同、网上银行及城城通核心 系统开发项目、跨境支付清算系统项 目
凉山州商业银 行股份有限公 司	2007-05-18	地方性股份制商业银行	凉山州商业银行2015手机银行、电 子支付与渠道整合项目、凉山州商业 银行2016综合服务系统维护人力外

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19

客户	成立时间	客户简要介绍	承诺期内联创智融主要提供服务
			包项目等
哈尔滨银行股 份有限公司	1997-07-25	地方性股份制商业银行	互联网金融资金托管系统建设项目 软件委托开发合同、哈尔滨银行支付 清算系统剥离核心系统项目软件委 托开发合同等

联创智融及公司与上述客户均不存在关联关系，与上述客户合作项目定价是 公允的，合同中规定的权利义务是对等的，合作项目与双方经营范围以及业务能 力相匹配，与上述客户发生的销售交易具有合理性，具备商业实质。

（四）业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期等问题的 原因及合理性分析

详见问题 1.一、（一）营业收入同比下滑 46%的具体原因分析及问题 1.三、 （一）联创智融单项计提坏账准备客户应收账款的基本情况。

（五）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序详见问题 1.一、（四）年及问题 1.三、（三）年审会计师 履行的主要核查程序。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：联创智融承诺期内的收入确认谨慎、合理，与前 述客户相关交易具备商业实质，业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、 回款逾期等问题的原因与实际情况相符，具有合理性。

五、请结合前述回复，核实并说明联创智融承诺期内业绩是否真实、准确， 是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形。

回复：

（一）联创智融承诺期内业绩真实、准确，不存在为实现承诺业绩调节利润 的情形

联创智融在承诺期内（2015 年-2018 年）按照《企业会计准则》规定及时、 准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形，不存在 为实现承诺业绩调节利润的情形。同时，承诺期内联创智融的财务报表均经会计 师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

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20

（二）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序

我们承诺期各年度审计时，执行了以下程序核查联创智融业绩真实性：

（1）了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试关键控制 执行的有效性；

（2）取得并检查联创智融与主要客户签订的合同、发票、签收单、验收单、 验收报告等，核实是否与收入确认政策相符；

（3）对主要客户销售金额进行函证；

（4）对客户回款进行检查；

（5）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表 日前后的收入明细账，抽取样本检查至收入进度确认单或者验收单，检查收入是 否计入恰当的会计期间；

（6）了解联创智融工薪与人事流程相关内部控制的设计和执行情况并进行 内控测试，评价其内控制度是否有效；

（7）访谈联创智融人力资源负责人与财务负责人，了解人员的工资构成、 年终奖金及绩效工资的依据以及承诺期内人员平均工资的变动原因；

（8）获取联创智融的花名册及工资发放记录、营业成本、销售费用、管理 费用与应付职工薪酬明细账，复核加计是否正确，并与报表数、总账数核对是否 相符；

（9）从公开渠道国家统计局、人社局取得联创智融承诺期当地人均薪资明 细，对联创智融人均薪资、联创智融所处当地人均薪资进行对比分析；

（10）从公开渠道取得可比公司对外公告的年度报告，对比联创智融与可比 公司人均薪资否存在异常；

（11）了解和测试联创智融与外协、分包成本核算相关的内部控制，评估公 司是否已建立能够保证成本核算完整性的相关关键控制程序，并测试报告期关键 控制程序的运行有效性；

（12）取得承诺期供应商清单及采购合同，检查账列供应商采购额，与清单 及合同核对，检查是否存在未入账的外协成本；

（13）抽查主要供应商的结算单、发票、付款单，特别关注承诺期各期末的

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21

结算单，检查结算期间与入账期间是否匹配，是否存在漏记负债的情况；

• （14）对主要供应商发函，与供应商确认承诺期采购额、应付账款余额等信

息；

• （15）了解费用报销相关内控制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测

试；

（16）分析销售费用、管理费用具体明细的波动情况，检查正常应发生的费 用项目是否发生以及金额变动幅度较大的费用项目原因；

• （17）计算期间费用率并与同行业进行比较，检查是否存在异常情形；

• （18）获取期间费用明细账，并对合同、交易凭证、发票、银行回单等原始

• 单据进行检查；

• （19）进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用；

（20）按照中国注册会计师审计准则的规定执行其他与年度审计相关的审计 程序。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：联创智融业绩承诺期内（2015 年-2018 年）财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联创智融的财务 状况以及经营成果和现金流量，承诺期内业绩真实、准确。我们未发现联创智融 为实现承诺业绩提前确认收入或其他调节利润的情形。

问题 2. 联创智融原股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“宁波宏创”）及其实际控制人周帮建承诺，截至 2018 年 12 月 31 日经审计 的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70% ，差额部分由宁波宏创以现金形 式补偿给联创智融，在 2020 年 1 月 15 日之前支付完毕，周帮建对宁波宏创的所 有补偿责任承担连带保证责任。联创智融 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款 余额为 4.89 亿元，联创智融还通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品， 在终端客户尚未回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应 终端客户应收账款余额为 0.57 亿元，合计 5.46 亿元； 2019 年联创智融仅收回 1.91 亿元。截止目前联创智融未收到上述补偿款。请你公司核实并补充说明以下情 况：

（ 1 ）结合宁波宏创及周帮建的资金情况、履约意愿及就业绩补偿事项的主

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要争议等，说明宁波宏创仍未进行业绩补偿的原因、周帮建是否积极履行了连 带保证责任及截至本问询函回复日业绩承诺补偿的进展情况；

（ 2 ）联创智融通过你公司向终端客户销售，你公司将相关款项提前支付给 联创智融的主要原因，是否符合收购协议中的相关约定，联创智融及母公司对 该类业务的具体会计处理，联创智融是否承担相关应收账款无法回收的风险及 坏账损失费用；

（ 3 ）从资金成本、坏账损失等因素量化分析，若你公司不提前向联创智融 支付相关款项，将对其承诺期内业绩带来的具体影响。

请年审会计师就问题（ 2 ）（ 3 ）进行核查并发表专业意见。

二、联创智融通过你公司向终端客户销售，你公司将相关款项提前支付给 联创智融的主要原因，是否符合收购协议中的相关约定，联创智融及母公司对 该类业务的具体会计处理，联创智融是否承担相关应收账款无法回收的风险及 坏账损失费用；

回复：

（一）联创智融通过润和软件向终端客户销售的业务背景

在金融科技服务领域，公司为构建核心竞争力以及打造“润和软件”品牌的 综合影响力，自并购北京捷科智诚科技有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司 和北京联创智融信息技术有限公司以来，公司充分利用在金融科技领域的技术优 势拓展客户，并逐步将联创智融业务相关销售合同的签约主体变更为润和软件。 由于上述战略规划和布局，联创智融部分销售合同由润和软件代为签订，并通过 润和软件向终端客户提供服务和商务结算。

（二）公司将相关款项提前支付给联创智融的主要原因及会计处理

根据公司往来管理规定要求，合并范围内各公司之间往来应于年度终了予以 结清，因此，每年年末润和软件将联创智融通过其销售且尚未收回的应收账款提 前支付给联创智融，以结清双方往来。即使润和润和软件提前支付联创智融业务 款，也不作为联创智融的业务回款，在计算联创智融业绩时，补提该应收账款应 计提的坏账准备，进行业绩还原；在计算联创智融应收账款完成情况时，进行穿 透还原，未将润和软件提前支付的应收账款有计入其完成指标。

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1、确认收入时，润和软件具体会计处理

针对代签业务，润和软件根据《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认 收入，于联创智融按照合同约定提供服务并取得客户确认单或验收单时，依照确 认单或验收单金额确认收入，具体会计处理如下：

借：应收账款—外部客户

贷：主营业务收入

应交税费—应交增值税（待转销项税额）

润和软件确认收入同时将上述业务平价转让予联创智融，通过营业成本、应 付账款和应交税费进行财务核算，具体会计处理如下：

借：主营业务成本

应交税费—应交增值税（待认证进项税）

• 贷：应付账款 联创智融

• 2、针对润和软件确认收入项目，联创智融具体会计处理如下：

针对代签业务，联创智融依据润和软件确认收入金额确认收入： 借：应收账款—润和软件

贷：主营业务收入

应交税费—应交增值税（待转销项税额）

对应成本已经发生在联创智融层面，已经纳入日常成本核算。

3、润和软件收到终端客户回款时，具体会计处理如下：

借：银行存款

贷：应收账款—外部客户

润和软件将终端客户回款支付给联创智融

借：应付账款—联创智融

贷：银行存款

4、联创智融收到润和软件支付款项时，具体会计处理如下：

借：银行存款

贷：应收账款—润和软件

5、年末，润和软件将尚未收回的应收账款提前支付予联创智融，因此在联 创智融计算坏账准备时，穿透至润和软件层面依据联创智融业务润和软件尚未回

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款的应收账款按照公司应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备。

综上所述，联创智融通过润和软件向终端客户销售，润和软件将相关款项提 前支付给联创智融，联创智融独立承担相关应收账款无法回收的风险及坏账损失 费用，具有商业实质且不存在利益输送，没有违背收购协议中的相关规定。

（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序

（1）我们承诺期及 2019 年度审计时，针对联创智融通过润和软件向终端客 户销售产品，执行了以下程序核查联创智融收入确认：

①了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试关键控制执行 的有效性；针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品情况对公司管理层进 行了询问及访谈，了解业务背景和具体会计处理过程；

②结合企业会计准则规定，复核润和软件及联创智融上述业务会计处理的准 确性；

③执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，与前期指标进 行对比分析；

④针对润和软件代签业务获取主要项目考勤信息、项目经理信息以及项目经 理日常与客户沟通信息，确定实际业务执行人员为联创智融员工，确定项目为联 创智融执行；

⑤使用抽样方法选取了部分合同，对收入的确认进行检查：

a.检查合同条款，核对合同金额的准确性；

b.检查重要项目的进度确认单；

c.重新计算公司账面收入确认的准确性；

d.针对各年度销售金额较大的客户执行函证程序；

⑥对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表日前 后的收入明细账，抽取样本检查至收入进度确认单或者验收单，检查收入是否计 入恰当的会计期间。

（2）2019 年末，针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品，执行了 以下程序核查润和软件尚未收回应收账款在联创智融层面计提坏账准备的准确 性：

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①获取润和软件及联创智融销售与应收账款管理相关的内部控制制度，了解 和评价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行；

②获取润和软件及联创智融应收账款预期信用损失模型，复核管理层对应收 款项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；

③对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定预期信用损失的应收 款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率的 合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计 提金额是否准确；

④通过分析润和软件及联创智融应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应 收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

⑤对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收 回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还 款情况，并复核其合理性；

⑥了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内润和软件及联创智融涉及诉讼 的全部资料，核查润和软件及联创智融报告期末是否存在交易争议的应收账款， 核查应收账款坏账计提充分性；

⑦查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频以及电话访谈程 序，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。

（3）在承诺期末，针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品，执行 了以下程序核查润和软件尚未收回应收账款在联创智融层面计提坏账准备的准 确性：

①获取润和软件及联创智融销售与应收账款管理相关的内部控制制度，了解 和评价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行； ②分析润和软件及联创智融应收账款坏账准备会计估计的合理性：

a.确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

b.与同行业应收账款坏账政策对比，分析公司坏账政策的合理性；

③获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表并结合应收账 款函证及期后回款检查，确认应收账款坏账准备计提的合理性；

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④了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内润和软件及联创智融涉及诉讼 的全部资料，核查润和软件及联创智融报告期末是否存在交易争议的应收账款， 核查应收账款坏账计提充分性；

⑤查询客户的工商资料，并对重要客户进行实地走访，了解重要客户的经营 状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力；

⑥以抽样方式向主要客户实施函证以确认应收账款余额。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：润和软件为了构建核心竞争力以及打造“润和软 件”品牌的综合影响力，直接与外部客户签订合同并将相关业务平价转包联创智 融具有商业实质，在年末财务核算时，润和软件将联创智融通过其销售且尚未收 回的应收账款提前支付给联创智融，且没有违背收购协议中的相关规定。根据公 司往来管理规定要求，合并范围内各公司之间往来应于年度终了予以结清，因此， 每年年末润和软件将联创智融通过其销售且尚未收回的应收账款提前支付给联 创智融，以结清双方往来，具体会计处理符合企业会计准则要求；同时联创智融 独立承担相关应收账款无法回收的风险及坏账损失费用，不存在母公司对其输送 利益情况，承诺期内业绩真实、准确。

三、从资金成本、坏账损失等因素量化分析，若你公司不提前向联创智融 支付相关款项，将对其承诺期内业绩带来的具体影响。 回复：

（一）资金成本的量化影响及分析

承诺期内，联创智融穿透至润和软件未回款应收款项金额、分红情况以及经 营活动现金流量净额如下：

单位：人民币万元

账龄	2018 年 12 月31 日/2018 年度	2017 年 12 月31 日 /2017 年度	2016 年 12 月31 日 /2016 年度	2015 年 12 月31 日 /2015 年度	合计
1年以内	5,533.69	3,536.19	501.71	—	9,571.59
1-2年	180.10	108.86	—	—	288.96
合计A	5,713.79	3,645.05	501.71	—	9,860.55
联创智融各期分 红情况B	10,000.00	15,000.00	—	—	25,000.00

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账龄	2018 年 12 月31 日/2018 年度	2017 年 12 月31 日 /2017 年度	2016 年 12 月31 日 /2016 年度	2015 年 12 月31 日 /2015 年度	合计
经营活动现金流 量净额C	23,188.99	12,039.63	19,519.06	1,268.48	56,016.16
差异D=B+C-A	27,475.2	23,394.58	19,017.35	1,268.48	71,155.61

综上，公司自 2015 年 8 月收购联创智融后，承诺期内联创智融累计向润和 软件分红 2.5 亿元，同时联创智融各年度经营活动现金流量净额均为正数，承诺 期内各年度联创智融分红与经营活动现金流量净额合计均大于联创智融穿透至 润和软件未回款应收款项金额，因此承诺期内联创智融无资金压力，润和软件未 向联创智融输送利益，若润和软件不提前向联创智融支付相关款项对联创智融承 诺期内业绩无实质影响。

（二）坏账损失的量化影响

承诺期内，假设公司不提前向联创智融支付相关款项，模拟应收账款坏账损 失将对其承诺期内业绩带来的具体影响，具体过程如下：

1、承诺期内，联创智融穿透至润和软件未回款应收款项金额及坏账准备情 况如下：

单位：人民币万元

账龄	坏账准备计 提比例	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
1年以内	5.00%	5,533.69	276.68	3,536.19	176.81	501.71	25.09	—	—
1-2年	10.00%	180.10	18.01	108.86	10.89	—	—	—	—
合计	—	5,713.79	294.69	3,645.05	187.70	501.71	25.09	—	—

2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响

2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响	2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响	2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响	2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响	2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响	2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响
单位：人民币万元
项目	2018 年 12 月31 日 /2018 年度	2017 年 12 月31 日 /2017 年度	2016 年 12 月31 日 /2016 年度	2015 年 12 月31 日 /2015 年度	合计
坏账准备金额	294.69	187.70	25.09	—	—
穿透坏账对联创智融当 年资产减值损失的影响 注1 A	106.99	162.61	25.09	—	294.69
账面确认资产减值损失 金额B	294.69	—	—	—	294.69
差异C=A-B	-187.70	162.61	25.09	—	—

注 1：2016 年末对应坏账准备金额为 25.09 万元，则其对联创智融 2016 年资产减值损 失的影响金额为 25.09 万元；2017 年末对应坏账准备金额为 187.70 万元，对联创智融 2017

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年资产减值损失的影响金额为 162.61 万元（162.61=187.70-25.09）；2018 年末对应坏账准 备金额为 294.69 万元，对联创智融 2018 年资产减值损失的影响金额为 106.99 万元；

在计算承诺期业绩时，已经穿透至润和软件并计提相应坏账准备，对承诺业 绩无影响。

（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见

1、主要核查程序

（1）在承诺期内，针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品，重新计 算润和软件尚未收回应收账款在联创智融层面计提坏账准备的准确性；

（2）按照中国注册会计师审计准则的规定执行与年度审计相关的审计程序， 对联创智融向润和软件的分红以及联创智融现金流量进行审计。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：从资金成本层面分析，承诺期内各年度联创智融 向润和软件分红与经营活动现金流量净额合计均大于联创智融穿透至润和软件 未回款应收款项金额，表明联创智融自身现金充裕，在润和软件不提前向联创智 融支付相关款项的情况下，对其承诺期内业绩无实质影响；从坏账损失层面分析， 在润和软件不提前向联创智融支付相关款项的情况下，对联创智融承诺业绩无影 响。

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（本页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关 于对江苏润和软件股份有限公司的年报问询函》的回复》之盖章页）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2020 年 5 月 14 日

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