Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏润和软件股份有限公司 2019 年度日常关联交易情 况以及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）2016 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对润和软件 2019 年度日常关联交易情况以及 2020 年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：

一、日常关联基本情况

（一）日常关联交易概述

2020 年度，润和软件因业务发展及日常生产经营需要，预计与北京蚂蚁云 金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售及 服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元人民币；公司全 资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将 与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房 屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币。预计 2020 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 4,000.00 万元人民 币。

本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大 会审批。

2019 年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方、苏州博纳讯动软件有限公司（以 下简称“博纳讯动”）、润和投资及其关联方日常关联交易实际发生总金额为 2,654.84 万元人民币。

（二） 2020 年度预计日常关联交易类别和金额

公司与上述关联方预计日常关联交易金额合计不超过 4,000.00 万元人民币，

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具体情况如下：

1、2020 年度与蚂蚁金融云及其关联方关联交易预计

单位：人民币万元

关联交易 类别			关联交易 定价原则	合同签订金额 或预计金额	截至目前已 发生金额	上年发生 金额
	关联方	关联交易内容
向关联方 销售服务	蚂蚁金融云及 其关联方	软件开发及运维服 务、产品实施及运 维服务、科技平台 运营服务	参照市场 价格	2,000.00	518.73	1,559.68
向关联方 采购服务	蚂蚁金融云及 其关联方	软件开发及运维服 务、产品实施及运 维服务、科技平台 运营服务	参照市场 价格	1,000.00	0.00	0.00
	合计	-	-	3,000.00	518.73	1,559.68

2、2020 年度与润和投资及其关联方关联交易预计

单位：人民币万元

		关联交易 内容	关联交易 定价原则	合同签订金额 或预计金额	截至目前已 发生金额	上年发 生金额
关联交易类别	关联方
向关联方提供 房屋租赁	润和投资	房屋租赁	参照市场 价格	820.00	191.03	700.37
	南京慧通婴幼儿保 育有限公司	房屋租赁	参照市场 价格	180.00	38.75	155.17
	合计	-	-	1,000.00	229.78	855.54

（三） 2019 年度日常关联交易实际发生情况

2019 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关 于 2018 年度日常关联交易以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易金额不超过 7,900.00 万元人民币，与 博纳讯动日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币，与润和投资及其关联方 日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币。公司 2019 年度与蚂蚁金融云及 其关联方日常关联交易实际发生金额为 1,559.68 万元人民币，与博纳讯动日常关 联交易实际发生金额为 239.62 万元人民币，与润和投资及其关联方日常关联交

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易实际发生金额为 855.54 万元人民币。具体情况如下：

1、2019 年度与蚂蚁金融云及其关联方实际关联交易情况

单位：人民币万元

					实际发生 额与预计 金额差异
关联交易类 别			实际发生 金额	预计金 额		披露日期及 索引
	关联方	关联交易内容
向关联方销 售服务	蚂蚁金融云	软件开发及运维服务、 产品实施及运维服务、 科技平台运营服务	84.98	900.00	-90.56%	2019年4月 12日于巨潮 资讯网
	蚂蚁金融云 其关联方	软件开发及运维服务、 产品实施及运维服务、 科技平台运营服务	1,474.70	2,000.00	-26.27%	2019年4月 12日于巨潮 资讯网
接受关联方 委托代为销 售其产品、 商品	蚂蚁金融云	产品分销代理	0.00	5,000.00	-100.00%	2019年4月 12日于巨潮 资讯网
合计		-	1,559.68	7,900.00	-80.26%	-
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明		公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策 略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进 行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别 是中小股东的利益的情形。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明		公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策 略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进 行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别 是中小股东的利益的情形。

2、2019 年度与博纳讯动实际关联交易情况

单位：人民币万元

关联交易 类别		关联交易 内容			实际发生额与预 计金额差异	披露日期及 索引
	关联方		实际发生金额	预计金额
向关联方 采购服务	博纳讯动	软件开发	239.62	1,000.00	-76.04%	2019年4月 12日于巨潮 资讯网
	合计	-	239.62	1,000.00	-76.04%	-

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关联交易 类别		关联交易 内容			实际发生额与预 计金额差异	披露日期及 索引
	关联方		实际发生金额	预计金额
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明		公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、 渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算， 因此预计数据存在一定不确定性。同时，公司及子公司在日常关联交易预计 额度内尽量减少关联交易，有助于公司提升规范运作水平，不存在损害公司 及股东、特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明		公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、 渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算， 因此预计数据存在一定不确定性。同时，公司及子公司在日常关联交易预计 额度内尽量减少关联交易，有助于公司提升规范运作水平，不存在损害公司 及股东、特别是中小股东的利益的情形。

3、2019 年度与润和投资及其关联方实际关联交易情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交易 类别					实际发生额与 预计金额差异	披露日期及 索引
	关联方	关联交易内容	实际发生金额	预计金额
向关联人 提供房屋 租赁	润和投资	房屋租赁	700.37	820.00	-14.59%	2019年4月 12日于巨 潮资讯网
	南京慧通婴 幼儿保育有 限公司	房屋租赁	155.17	180.00	-13.79%	2019年4月 12日于巨 潮资讯网
小计		-	855.54	1,000.00	-14.45%	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

统一社会信用代码：91110108327302801F 公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：3,000 万元人民币

法定代表人：程立

成立日期：2015 年 1 月 15 日

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注册地址：北京市海淀区丹棱街 1 号院 1 号楼 23 层 2301 室

经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程 外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风 控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、江苏润和科技投资集团有限公司

统一社会信用代码：913201006946478016

公司类型：有限责任公司

注册资本：7,000 万元人民币 法定代表人：周红卫

成立日期：2009 年 11 月 27 日

注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 2 幢西九楼

经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与 零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电 子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系说明

1、蚂蚁金融云及其关联方关联关系说明

截至 2019 年 12 月 31 日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云 鑫”）持有公司 5.0502%的股份，上海云鑫和蚂蚁金融云均为浙江蚂蚁小微金融 服务集团有限公司的全资子公司，为受同一控制的主体。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等规则，公司与蚂蚁金融云及其关联方的日常交易均为关 联交易。

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2、润和投资及其关联方关联关系说明

截至 2019 年 12 月 31 日，润和投资持有公司 11.46%的股份，为公司控股股 东，周红卫与姚宁合计持有润和投资 76.80%的股份，为润和投资实际控制人； 南京慧通婴幼儿保育有限公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有 限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公 司与上述公司均构成关联方，公司全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方 发生的房屋租赁交易均为关联交易。

（三）履约能力分析

蚂蚁金融云及其关联方、润和投资及其关联方均依法注册成立，合法存续且 经营正常，资信状况良好，具备及时、安全支付的能力，不存在无法正常履约的 风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策及定价依据

1、公司与蚂蚁金融云及其关联方发生的日常关联交易主要是公司为蚂蚁金 融云及其关联方提供软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营 服务等，同时向其采购软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运 营服务。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则， 参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定 价原则，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。

2、公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易主要是外包园公司为润 和投资及其关联方提供房屋租赁，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵 循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合 理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

（二）关联交易协议签署情况

日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确 定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，2020 年度，公司预 计与蚂蚁金融云预计日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元人民币；公司全资子 公司外包园公司与润和投资及其关联方预计日常关联交易金额不超过 1,000.00

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万元人民币。预计 2020 年度，公司与上述关联公司发生的日常关联交易总额合 计不超过 4,000.00 万元人民币。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，是 正常的商业行为，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展， 是合理的、必要的。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公 平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公 司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

上述日常关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将 该事项提交公司第六届董事会第五次会议审议，并就此发表了如下独立意见：

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提 交董事会审议的关联交易做了审查，我们认为：公司与蚂蚁金融云及其关联方、 博纳讯动、润和投资及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互 利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的 有关规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原 则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同 意上述日常关联交易。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活 动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期 及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、 公正的原则，定价公允，未损害股东利益。2、上述日常关联交易事项已经公司 董事会审议批准，关联董事回避表决，经独立董事事前认可并发表独立意见，履 行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要 求。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司 2019 年度日常关联交易情况以及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签 章页）

保荐代表人（签字）：

李 琦

彭松林

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2020 年 4 月 27 日

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