Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏润和软件股份有限公司并购 北京联创智融信息技术有限公司所涉及的 以财务报告为目的的商誉减值测试项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020151 号 （共 1 册，第 1 册）

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二Ｏ年四月二十七日

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江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信息技术有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目• 资产评估报告

目 录

目 录 ................................................................................................................. - 2 - 声 明 ................................................................................................................. - 3 - 摘 要 ................................................................................................................. - 4 - 正 文 ................................................................................................................. - 6 - 一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 6 - 二、评估目的 ................................................................................................... - 7 - 三、评估对象和评估范围 ............................................................................. - 7 - 四、价值类型及其定义 ............................................................................... - 10 - 五、评估基准日 ............................................................................................. - 10 - 六、评估依据 ................................................................................................. - 10 - 七、评估方法 ................................................................................................. - 13 - 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................. - 20 - 九、评估假设 ................................................................................................. - 22 - 十、评估结论 ................................................................................................. - 23 - 十一、特别事项说明 .................................................................................... - 24 - 十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................... - 28 - 十三、资产评估报告日 ............................................................................... - 28 - 资产评估报告附件 ........................................................................................ - 30 -

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江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信息技术有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目• 资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论 不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组的组成范围是由 管理层确定的。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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江苏润和软件股份有限公司并购 北京联创智融信息技术有限公司所涉及的 以财务报告为目的的商誉减值测试项目 资产评估报告

中水致远评报字[2020]第 020151 号

摘 要

江苏润和软件股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对 企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受 江苏润和软件股份有限公司的委托，对江苏润和软件股份有限公司企业 合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评 估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 对江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信 息技术有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估， 为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。

二、评估对象和评估范围： 本次评估对象为江苏润和软件股份有限 公司并购北京联创智融信息技术有限公司所形成的与商誉相关的资产组 的可收回金额，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、非流动资 产和流动负债（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

三、价值类型： 按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定， 商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估 报告的价值类型选择为可收回金额。

四、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日。

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五、评估方法： 商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测 试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。可收回 金额采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两 者较高者确定。

六、评估结论： 经过评估人员测算，与商誉相关的资产组的可收回 金额为 70,440.00 万元人民币，金额大写：人民币柒亿零肆佰肆拾万元整。 七、评估结论使用有效期： 本报告书评估结论仅适用于评估基准日 当天，不适用于其他财务报告日。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

依据委托人及被评估单位提供的资料，2020 年 1 月起在全国爆发新 型冠状病毒感染的肺炎疫情对与商誉相关资产组的生产经营造成了一定 的暂时性影响，影响程度将取决于疫情持续时间和各地防控措施政策及 其实施情况。新型冠状病毒的扩散为资产负债表日后的非调整事项，因 此，本次评估中管理层对于未来经营的预测系基于 2019 年 12 月 31 日当 时公众对疫情的认知及可预见影响作出的合理判断，未考虑被评估单位 生产经营实际受影响程度与预测数的差异对结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况， 正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中水致远评报字[2020]第 020151 号

正 文

江苏润和软件股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价 值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者的评估 方法，按照必要的评估程序，对江苏润和软件股份有限公司企业合并所 形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，现将 资产评估情况报告如下：

一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称: 江苏润和软件股份有限公司（以下或简称：润和软件） 统一社会信用代码：913200007888658698

住 所：南京市雨花台区软件大道 168 号

法定代表人：周红卫

注册资本：79641.0841 万元

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立日期：2006 年 6 月 29 日

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营业期限： 2056 年 6 月 28 日

经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统 集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造； 工业自动控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，因企业合并所形成的商 誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。润和软件通过 非同一控制下企业合并，将北京联创智融信息技术有限公司纳入其合并 报表范围，并确认了相应的商誉。本次评估目的是对润和软件并购北京 联创智融信息技术有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额 进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资产， 因此无法直接对其进行减值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产 组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

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江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信息技术有限公司 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目• 资产评估报告

本次评估对象为润和软件并购北京联创智融信息技术有限公司所形 成的与商誉相关的资产组，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、 非流动资产和流动负债（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。 （一）商誉的形成

根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉 初始形成是 2015 年 8 月，润和软件收购北京联创智融信息技术有限公司 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，润 和软件在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 189,390.99 万元， 不存在少数股东的商誉。

润和软件在完成并购之后的每一年度的会计报告日对该商誉进行了 减值测试，并根据测试结果确定是否对商誉计提减值。截止本次评估基 准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为 189,390.99 万元，不存在少数股东的商誉，其中合并对价分摊时可辨认净资产增值 产生的递延所得税负债对应的商誉为 0.00 万元。

（二）资产组的构成

在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组范围由 管理层最终确定，截止本次评估基准日，资产组构成（按照合并报表口 径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

表1 金额单位：人民币万元

表1				金额单位：人民币万元
序号	合并报表项目名称	合并报表（公允价值） 口径账面价值（1）	科目名称	被并购方单体报表口径 账面价值（2）
一	流动资产合计	44,704.90	流动资产合计	44,704.90
1	货币资金	16,647.85	货币资金	16,647.85
2	应收账款	27,758.42	应收账款	27,758.42
3	预付账款	19.42	预付账款	19.42
4	其他应收款	220.26	其他应收款	220.26
5	存货		存货
6	其他流动资产	58.95	其他流动资产	58.95
二	非流动资产合计	60.08	非流动资产合计	60.08

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序号	合并报表项目名称	合并报表（公允价值） 口径账面价值（1）	科目名称	被并购方单体报表口径 账面价值（2）
1	长期股权投资		长期股权投资
2	固定资产	59.37	固定资产	59.37
3	在建工程		在建工程
4	长期待摊费用	0.72	长期待摊费用	0.72
5	其他非流动资产		其他非流动资产
6	商誉
三	资产总计	44,764.99	资产总计	44,764.99
四	流动负债	6,465.89	流动负债	6,465.89
1	短期借款		短期借款
2	应付票据		应付票据
3	应付账款	862.58	应付账款	862.58
4	预收款项		预收款项
5	应付职工薪酬	1,628.09	应付职工薪酬	1,628.09
6	应交税费	605.13	应交税费	605.13
7	应付利息		应付利息
8	应付股利(应付利润)		应付股利(应付利润)
9	其他应付款	259.03	其他应付款	259.03
10	其他流动负债	3,111.06	其他流动负债	3,111.06
五	非流动负债		非流动负债
1	递延所得税负债
六	负债总计	6,465.89	负债总计	6,465.89
七	所有者权益	38,299.09	所有者权益	38,299.09

注：（ 1 ）该列数据以并购方合并口径报表中的相关数据填列，被并购方的资产价值是经过 PPA 评估后的基 于公允价值上账面价值；

评估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产清单为准。 （三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行

减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

（四）利用专家工作

本报告所引用的减值测试日财务数据已经审计确认。

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四、价值类型

按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需 要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选 择为可收回金额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2019年12月31日，是委托人根据财务报告日（会 计计量日）确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循或参照的评估依据主要包括法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资 料等，具体如下：

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国公司法》(2018 年最新修订)；

2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

3. 《中国华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

1. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民

代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

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1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人 民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务 会议修订)；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税

务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号 修订)；

1. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第

36 号）；

1. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；

2. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、

海关总署公告 2019 年第 39 号）；

1. 其他相关法律、法规、通知文件等。

2. （二）准则依据

3. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

4. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

7. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

1. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

2. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

[2017]35 号）；

1. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；

2. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；

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1. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

2. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

3. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

4. ——

5. 1. 《企业会计准则第 8 号 资产减值》；

6. ——

7. 1. 《企业会计准则第 20 号 企业合并》；

8. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》。

9. （三）资产权属依据

10. 重要资产购置合同或凭证；

11. 机动车行驶证；

12. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（四）取价依据

1. 北京联创智融信息技术有限公司管理层提供的最近一期财务预算

及预测数据；

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；

3. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营

的资料；

1. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;

2. 企业固定资产折旧计提方法；

3. 企业的财务会计核算制度；

4. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

5. 企业提供的部分合同、协议等；

6. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

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1. 现行的国家和地方税收政策和规定；

2. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

3. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

4. 企业提供的有关财务资料等；

5. 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率； 16. 《企业绩效评价标准值 2019》；

6. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（五）其他参考资料

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 历史年度审计报告；

3. 并购重组报告、交易书等；

4. 《资产评估常用数据与参数手册》；

5. 中国机械工业信息研究院编写《2019 机电产品报价手册》（中国

机械工业出版社）；

1. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

2. 资产评估专业人员勘察及询证的相关资料；

3. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

4. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收

集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商 誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价 值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。

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（一）预计未来现金流量

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及 使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1.关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。 计算公式为：

自由现金流量息税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

• 2.关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税） 前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

首先计算 WACC

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D：为债务资本价值；

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Rd：为债务资本成本。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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βe——企业的风险系数；

Rm——市场期望收益率；

α—— 企业特定风险调整系数。

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其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式：

WACC 税前=WACC/(1-T)

3.关于收益期

本次评估根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续 盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及 未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日 至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

4.评估计算公式

本次采用的计算公式为：

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—— P 资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai ——收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量；

A ——收益稳定期的息税前年自由现金流量；

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n ——收益变动期预测年限。

（二）公允价值减处置费用

1、公允价值测算方法

公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最 大化的价值。公允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。 （1）市场法

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由于我国目前的产权市场发展状况和被测试资产组业务的特定情况 以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被测试资产组相类 似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。 （2）收益法

结合本次评估目的和评估对象，将公司资产和负债所形成权益视为 一个资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组 未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配 置或重置的前提下，委估资产组的现金流折现值，和资产组在现有管理 经营模式下可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。因此收益法 得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计 未来现金流量的现值。所以本次评估未采用收益法进行评估。

（3）成本法

在运用成本法的过程中，通常采用成本法来估算资产组中各单项资 产的价值。

重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或 建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价 值。通常，资产组中各单项资产的价值可由下列公式确定：

资产组中各单项资产的价值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值 －经济性贬值

资产组价值＝资产组中各单项资产的价值

2、本报告资产组的公允价值确定

根据以上取值思路，本报告根据所能采集信息的可靠性和合理性， 确定采用成本法测算公允价值。

3、处置费用的确定

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处置费用通常包括：法律费用、交易服务费用和相关税费。 本次评估中根据评估对象和范围确定相关的处置费用。

4、成本法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准 日库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存 款余额进行函证。对于人民币现金、银行存款和其他货币资金以核实后 的账面值确认为评估值。

（2）应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、 报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证， 并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、 经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资 产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破 产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未 来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收 回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考 虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次 会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估 为零。

（3）预付款项

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对预付款项的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购 合同或供货协议，了解了评估基准日至评估作业日期间已接受的服务和 收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、 倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产 或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。

（4）其他流动资产

对于其他流动资产的评估，核算的内容为待抵扣进项税，资产评估 专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对， 其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计 算准确，以其经核实后的账面值确定评估值。

（5）关于设备类资产的评估 = 公允价值 重置全价×成新率

①车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车 网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中 华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车 上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 ②电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料， 确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安 装：

= 重置全价 购置价（不含税）

部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。

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③成新率的确定

A.车辆成新率的确定

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定 使用年限成新率和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成 新率，即：

已使用年限 使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限） ×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程× 100%

理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果 与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成 新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

B. 电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率=(1－已使用年限/经济使用年限) ×100%

或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。

（6）长期待摊费用的评估

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核 对。其次，核查了发生费用等支出凭证，确定各项费用的真实。本次评 估确认其费用的真实，摊销期合理，摊销金额计算准确，以能合理反映 其尚能受益价值作为评估值。

（7）负债的评估

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企业申报的负债为流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各 项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权 人是否存在来确定评估值。

（三）可收回金额的确定

经分别测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现 金流量的现值，采用孰高原则，确定与商誉相关资产组的可收回金额。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于 2020 年 1 月至 2020 年 4 月对评估对象涉及的 资产组实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

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本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、 人员安排及技术方案等。

（四）调查

根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组进行了适 当的调查。包括：

1. 要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细 资料；

2. 要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、照片和视频等方式进 行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属；

4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重

要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料；

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

告、专业报告及政府文件等形式；

1. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验

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证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、调查、查询、函 证、复核等。

1. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资

料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算

资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理， 形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集 情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分 析、计算和判断，形成初步测算结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

九、评估假设

（一）假设前提

1. 有序交易假设：是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有

惯常市场活动的交易。

1. 持续经营假设：是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使

用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持 续经营。

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1. 本次评估假设资产组能够按照润和软件及北京联创智融信息技 术有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继 续使用。

2. 本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家

现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成 的重大不利影响。

1. 资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率

等政策无重大变化。

1. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

1. 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

2. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。 （二）评估限制条件

4. 本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

5. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值

的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十、评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在本报告假设条件下，采用公允 价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值，得出如下评估

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结论：

（一）预计未来现金流量的现值评估结果

经采用预计未来现金流量的现值的评估方法，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值为 70,440.00 万 元。

（二）公允价值减去处置费用后的净额的评估结果

经采用公允价值减去处置费用后的净额的评估方法，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，与商誉相关资产组可收回金额为 37,920.00 万元。 （三）评估结果分析及最终评估结论

根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是指 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。因此本报告采用预计未来现金流量的现值的评估 结果作为最终的评估结论。

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日， 与商誉相关的资产组的可收回金额为 70,440.00 万元人民币，金额大写： 人民币柒亿零肆佰肆拾万元整。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企 业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获 知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 （二）由北京联创智融信息技术有限公司提供的与评估相关营业执

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照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报 告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和 完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

（四）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。 资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于 假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。

预计未来现金流量预测是委托人及北京联创智融信息技术有限公司 管理层以资产的当前状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下 产生，依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经 营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值 结论会发生变化。

（五）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定，且本次资产组 与上次商誉减值测试所确认的资产组一致。

（六）本次选取的评估方法与 2019 年商誉减值测试的评估方法一 致，采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值确 定可收回金额。

（七）本报告所引用的减值测试日财务数据已经审计确认。

（八）资产组权属资料不全面或者存在瑕疵的情况：无。

（九）资产清查中发现的需要说明的情况

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1.截止评估基准日，润和软件已将其持有的北京联创智融信息技 术有限公司的 10,397.5 万元股权数额予以出质，质权人为：中国工商银 行股份有限公司南京玄武支行。

1. 截止评估基准日，北京联创智融信息技术有限公司对合肥汇聚 智融信息技术有限公司和深圳联创智融信息技术有限公司尚未出资到 位。

2. 截至评估基准日，润和软件尚有 2,000 万元增资款未到位。

（十）委托人未提供的其他关键资料情况：无。

（十一）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对 评估结论影响的情况

1. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手 段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外 观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问 情况等判断设备状况。

2. 2020 年 1 月起在全国爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情，资产 评估专业人员无法按照既定评估计划赴与商誉相关资产组的所在地的主 要办公场所，所取得的资料均由委托人或产权持有人通过电子邮件方式 获取了 PDF 文档。相关当事人也承诺所提供的资料均真实、完整、准确。 在条件允许的情况下，资产评估专业人员会追加现场评估工作对远程评 估获取的相关资料予以验证。

3. 依据委托人及被评估单位提供的资料，2020 年 1 月起在全国爆发 新型冠状病毒感染的肺炎疫情对与商誉相关资产组的生产经营造成了一 定的暂时性影响，影响程度将取决于疫情持续时间和各地防控措施政策 及其实施情况。新型冠状病毒的扩散为资产负债表日后的非调整事项，

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因此，本次评估中管理层对于未来经营的预测系基于 2019 年 12 月 31 日 当时公众对疫情的认知及可预见影响作出的合理判断，未考虑被评估单 位生产经营实际受影响程度与预测数的差异对结论的影响。

（十一）评估基准日资产组存在的法律、经济等未决事项的说明 无。

（十二）担保、抵押等事项说明 无。

（十三）其他需要说明的事项

因北京联创智融原股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）未 能完成《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定的应收账 款承诺补偿，润和软件已向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，截止 评估报告出具日， 该诉讼案件尚未开庭审理。

（十四）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影 响的事项：无。

（十五）北京联创智融信息技术有限公司目前享受 10%的税率征收 所得税，本次评估假设其在预测期内所得税税率保持不变。

（十六）在资产评估专业人员已经获取企业的承诺相关资产的价值 可以通过资产未来运营得以全额回收，评估结论仅在相关资产的价值可 以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

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十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及不少于二名资产评估师签名、盖 章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他 财务报告日。

十三、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2020 年 4 月 27 日。

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（本页无正文，为签名盖章页）

资产评估师：夏志才

资产评估师：周浩

资产评估师：徐向阳

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资产评估报告附件

1. 产权持有人历年年度及评估基准日财务报表（复印件）；

2. 委托人及产权持有人营业执照（复印件）；

3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

5. 签名资产评估师的承诺函；

6. 资产评估机构营业执照（复印件）；

7. 北京市财政局备案公告（2017-0078 号）（复印件）；

8. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

9. 资产评估师职业资格证书（复印件）。

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