Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 19, 2020

重大资产重组标的公司应收账款收回情况 说明的

专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司 容诚专字 [2020]230Z0031 号

容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国·北京

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目 录

内容 页码 重大资产重组标的公司应收账款收回情况说 1 1-2 明的专项审核报告 重大资产重组标的公司应收账款收回情况说 2 3-5 明

序号

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容诚专字[2020]230Z0031号

北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明的 专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管 理层编制的《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明》。

一、管理层的责任

按照润和软件与交易对方宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）和周帮建 签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议编制《关于北京联创智融信 息技术有限公司应收账款收回情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润和软件管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对润和软件管理层编制的《关于北京 联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记 录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

三、审核结论

我们认为，润和软件管理层编制的《关于北京联创智融信息技术有限公司应

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收账款收回情况说明》在所有重大方面公允如实反映了北京联创智融信息技术有 限公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额于 2019 年收回的情况。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：汪玉寿

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孔令莉

中国·北京 中国注册会计师：李丹

2020 年 1 月 17 日

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江苏润和软件股份有限公司

关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明

按照江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”或“本公 司”）与宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）和 周帮建签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的约定，润和软件编 制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

1 、重组方案概述

根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过 中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]1856 号）的核准，由公司向宁波宏创发行人民币普通股 48,124,698 股（每 股发行价格为人民币 22.39 元）购买其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以 下简称“联创智融”）69.55%股权，并向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有 限合伙）等 5 名交易对方以支付现金方式购买其持有的联创智融共计 30.45%的股 权；同时，由公司向特定投资者西藏瑞华发行人民币普通股 11,165,698 股、向黄 学军发行人民币普通股 5,582,849 股、向曹荣发行人民币普通股 5,582,849 股、向 南京泰瑞发行人民币普通股 2,207,982 股（以上每股发行价格均为人民币 22.39 元） 募集配套资金。

2 、交易标的价格确定

本次交易标的的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字 [2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评估报告》中以采用收益法评估的交易标的评估价值为 220,133.65万元为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为219,774.69

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万元。

3 、重组实施情况

2015年5月8日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，通过了《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

2015年8月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏润和软件股份 有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]1856号），核准公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事宜。

2015年8月18日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事 宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转 让的变更登记，润和软件已持有联创智融100%股权。

截至2015年9月10日止，公司已收到宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 以及特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中 心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币72,664,076.00元（柒仟 贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合 伙）以其持有的联创智融69.55%股权出资，联创智融69.55%股权作价人民币 1,663,349,300.00 元，扣除公司以现金支付对价 585,837,300.00 元，其余部分 1,077,512,000.00元用于认购股份；西藏瑞华投资发展有限公司以货币资金人民币 249,999,978.22元出资，黄学军以货币资金人民币124,999,989.11元出资，曹荣以 货币资金人民币124,999,989.11元出资，南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）以货 币资金人民币49,436,716.98元出资。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月11日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申请 材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止2016年6月30日公司现金对价 112,023.49万元已全部支付完毕。

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二、收购资产应收账款承诺及补偿安排

1、宁波宏创及周帮建共同向润和软件承诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以 有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。

2、如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则 宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司， 在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。

三、收购资产应收账款收回情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645 号《审计 报告》，联创智融 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额为 489,351,019.13 元，另联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在终端客户尚未 回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终端客户应收账款 余额为 57,137,982.67 元，合计 546,489,001.80 元，于 2019 年收回 190,964,889.98 元，收回率为 34.94%。

联创智融应收账款承诺未实现。根据本公司与宁波宏创和周帮建签署的发行 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的约定，宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款 余额的 70%的差额部分 191,577,411.28 元以现金形式于 2020 年 1 月 15 日之前补 偿给标的公司，截止 2020 年 1 月 15 日，标的公司尚未收到上述补偿款。

本说明业经本公司董事会于 2020 年 1 月 17 日批准。

江苏润和软件股份有限公司

2020 年 1 月 17 日

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