Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏润和软件股份有限公司 2018 年度日常关联交易情 况以及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏 润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）2016 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规和规范性文件的要求，对润和软件 2018 年度日常关联交易情况以及 2019 年度 预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：

一、日常关联基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2019 年度，公司因业务发展及日常生产经营需要，预计与北京蚂蚁云金 融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售及受托 代销产品关联交易，预计日常关联交易金额不超过 7,900 万元人民币；公司预计 与苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）产生服务采购关联交易， 预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币；公司全资子公司江苏润和南京 软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将与江苏润和科技投资集团 有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常 关联交易金额不超过 1,000 万元人民币。预计 2019 年度，公司与上述关联方发 生的日常关联交易金额合计不超过 9,900 万元人民币。2018 年度，公司与上述关 联方发生的日常关联交易总额为 711.57 万元。

2、2019 年度日常关联交易预计审议程序

（1）2019 年 4 月 11 日，公司召开了第五届董事会第四十六次会议，审议 通过了《关于 2018 年度日常关联交易以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》。 关联董事周红卫、姚宁、陈斌、朱超已回避本议案的表决，其他 6 名非关联董事 一致表决同意本议案。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，

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并发表了一致同意的独立意见。

（2）2019 年 4 月 11 日，公司召开了第五届监事会第二十六次会议，审议 通过了《关于 2018 年度日常关联交易以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》。 （3）本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司 股东大会审批。

（二） 2019 年度预计日常关联交易类别和金额

公司与上述关联方预计日常关联交易金额合计不超过 9,900 万元人民币，具 体情况如下：

1、2019 年度与蚂蚁金融云及其关联方关联交易预计

单位：人民币万元

			关联交 易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易类 别						上年发 生金额
	关联方	关联交易内容
向关联方销 售服务	北京蚂蚁云 金融信息服 务有限公司	软件开发及运维 服务、产品实施 及运维服务、科 技平台运营服务	参照市 场价格	900.00	10.96	0.00
	蚂蚁金融云 的其他关联 方	软件开发及运维 服务、产品实施 及运维服务、科 技平台运营服务	参照市 场价格	2,000.00	171.63	347.13
接受关联方 委托代为销 售其产品、 商品	北京蚂蚁云 金融信息服 务有限公司	产品分销代理	参照市 场价格	5,000.00	0.00	0.00
合计		-	-	7,900.00	182.59	347.13

2、2019 年度与博纳讯动关联交易预计

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易类 别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发 生金额
	关联方
向关联方采 购服务	苏州博纳讯动 软件有限公司	软件开发	参照市场 价格	1,000.00	0.00	13.92

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				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易类 别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发 生金额
	关联方
向关联方销 售服务	苏州博纳讯动 软件有限公司	软件开发	参照市场 价格	0.00	0.00	9.01
合计		-	-	1,000.00	0.00	22.92

3、2019 年度与润和投资及其关联方关联交易预计

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发 生金额
	关联方
向关联方 提供房屋 租赁	江苏润和科技投 资集团有限公司	房屋租赁	参照市场 价格	820.00	48.90	183.27
	南京慧通婴幼儿 保育有限公司	房屋租赁	参照市场 价格	180.00	35.38	143.40
	南京市润企科技 小额贷款有限公 司	房屋租赁	参照市场 价格	0.00	0.00	14.85
合计		-	-	1,000.00	84.27	341.52

（三） 2018 年度日常关联交易实际发生情况

1、2018 年度与蚂蚁金融云及其关联方实际关联交易情况

单位：人民币万元

		关联交易内 容	关联交易定价 原则	2018 年实际发生 金额
关联交易类别	关联方
向关联方销售 服务	蚂蚁金融云其他关 联方	软件开发	参照市场价格	347.13

2、2018 年度与博纳讯动实际关联交易情况

单位：人民币万元

		关联交易内 容	关联交易定价 原则	2018 年实际发生 金额
关联交易类别	关联方

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		关联交易内 容	关联交易定价 原则	2018 年实际发生 金额
关联交易类别	关联方
向关联方采购 服务	苏州博纳讯动软件 有限公司	软件开发	参照市场价格	13.92
向关联方销售 服务	苏州博纳讯动软件 有限公司	软件开发	参照市场价格	9.01
小计		-	-	22.92

3、2018 年度与润和投资及其关联方实际关联交易情况

2018 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于 2017 年度日常关联交易以及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计金额 日常关联交易总计不超过 370.00 万元人民币。公司 2018 年度与润和投资及其关 联方日常关联交易实际发生金额为 341.52 万元人民币。具体情况如下：

单位：人民币万元

					实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发生金 额			披露日期 及索引
	关联方			预计金额
向关联 人提供 房屋租 赁	江苏润和科 技投资集团 有限公司	房屋租 赁	183.27	190.00	-3.54%	2018年3 月28日于 巨潮资讯 网
	南京慧通婴 幼儿保育有 限公司	房屋租 赁	143.40	160.00	-10.38%	2018年3 月28日于 巨潮资讯 网
	南京市润企 科技小额贷 款有限公司	房屋租 赁	14.85	20.00	-25.75%	2018年3 月28日于 巨潮资讯 网
	小计	-	341.52	370.00	-7.70%	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

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统一社会信用代码：91110108327302801F

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：3000 万元人民币 法定代表人：程立

成立日期：2015 年 1 月 15 日

注册地址：北京市海淀区丹棱街 1 号院 1 号楼 23 层 2301 室

经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程 外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风 控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，蚂蚁金融云总资产为 16,488.51 万元、净资产为 -23,022.61 万元，2018 年度主营业务收入为 76,799.56 万元、净利润为-55,519.82 万元。上述财务数据未经审计。

2、苏州博纳讯动软件有限公司

统一社会信用代码：913205940502329774 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,520.2518 万元 法定代表人：花磊

成立日期：2012 年 07 月 17 日

注册地址：苏州工业园区崇文路 199 号富华大厦四楼南

经营范围：移动通讯、电子政务、企业信息化软件研发；计算机系统集成； 软件外包；计算机软件、硬件销售；增值电信业务；互联网信息服务。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，博纳讯动总资产为 17,810.87 万元、净资产为

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14,954.93 万元，2018 年度主营业务收入为 10,661.49 万元、净利润为 523.88 万 元。上述财务数据未经审计。

3、江苏润和科技投资集团有限公司

统一社会信用代码：913201006946478016 公司类型：有限责任公司 注册资本：7,000 万元人民币

法定代表人：周红卫

成立日期：2009 年 11 月 27 日

注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 2 幢西九楼

经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与 零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电 子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 9 月 30 日，润和投资总资产为 935,224.37 万元、净资产为 440,281.04 万元，2018 年前三季度主营业务收入为 217,342.56 万元、净利润为 16,492.39 万元。上述财务数据未经审计。

（二）关联关系说明

1、蚂蚁金融云及其关联方关联关系说明

截至 2018 年 12 月 31 日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”） 持有公司 5.0502%的股份，上海云鑫和蚂蚁金融云均为浙江蚂蚁小微金融服务集 团有限公司的全资子公司，为受同一控制的主体。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等规则，公司与蚂蚁金融云及其关联方的日常交易均为关联交易。

2、博纳讯动关联关系说明

博纳讯动为公司参股公司，公司董事、总裁陈斌先生在博纳讯动担任董事职 务，博纳讯动为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 规则，公司与博纳讯动的日常交易为关联交易。

3、润和投资及其关联方关联关系说明

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截至 2018 年 12 月 31 日，润和投资持有公司 17.54%的股份，为公司控股股 东，周红卫与姚宁合计持有润和投资 76.80%的股份，为润和投资实际控制人； 南京慧通婴幼儿保育有限公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有 限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公 司与上述公司均构成关联方，公司全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方 发生的房屋租赁交易均为关联交易。

（三）履约能力分析

北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方、苏州博纳讯动软件有限公司、 江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方均依法注册成立，合法存续且经营正 常，资信状况良好，具备及时、安全支付的能力，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策及定价依据

1、公司与蚂蚁金融云及其关联方发生的日常关联交易主要是公司为蚂蚁金 融云及其关联方提供软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营 服务等，同时作为其产品分销代理商，对其产品进行分销代理。上述交易均属于 正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一 致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人 输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。

2、公司与博纳讯动发生的日常关联交易主要是公司向博纳讯动采购软件开 发服务，属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价原则为参 照市场价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

3、公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易主要是外包园公司为润 和投资及其关联方提供房屋租赁，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵 循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合 理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

（二）关联交易协议签署情况

日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确 定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，2019 年度，公司预

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计与蚂蚁金融云预计日常关联交易金额不超过 7,900 万元人民币；公司预计与博 纳讯动预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币；公司全资子公司外包园 公司与润和投资及其关联方预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币。预 计 2019 年度，公司与上述关联公司发生的日常关联交易总额合计不超过 9,900 万元人民币。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，是 正常的商业行为，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展， 是合理的、必要的。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公 平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公 司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

上述日常关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将 该事项提交公司第五届董事会第四十六次会议审议，并就此发表了如下独立意见：

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提 交董事会审议的关联交易做了审查，我们认为：公司与北京蚂蚁云金融信息服务 有限公司及其关联方、苏州博纳讯动软件有限公司、江苏润和科技投资集团有限 公司及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是 公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联 交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定 价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联 交易。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活 动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期 及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、 公正的原则，定价公允，未损害股东利益。2、上述日常关联交易事项已经公司

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董事会审议批准，关联董事回避表决，经独立董事事前认可并发表独立意见，履 行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要 求。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况以及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签 章页）

保荐代表人（签字）：

李 琦

王 平

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 11 日

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