Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

江苏润和软件股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定， 我们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）的独 立董事，对公司第五届董事会第四十六次会议审议的相关议案进行了认真的审 阅，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、 实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核 查，发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占 用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2018年12月31日的控股股 东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（二）公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第 三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园 投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏 润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行 江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总 部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超 过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2018年度，公司仍继续执行上述担保事 项，实际担保金额为6,000万元。

公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十九次会议和2017年度

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股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》， 同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）和北京联创 智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）的实际情况和银行要求，对捷 科智诚和联创智融2018年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币1亿 元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日 起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文 件。2018年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创智融担保金额为8,000 万元，实际为捷科智诚担保金额为9,000万元。

报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度 的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对 外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2018年12月 31日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合 计23,000万元。

二、关于 《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》 的独立意见

通过对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与 相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户； 公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度 募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

三、关于 《 2018 年度内部控制自我评价报告 》 的独立意见

通过对公司《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设 和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有的 内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营管 理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度， 并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反

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深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的自我评价 报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

经审议后，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易 所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、 《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等相关规定，既遵循了公司的实 际经营情况，又兼顾了公司长远发展。同时，公司对该议案的审议、决策程序合 法、有效，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，故我 们一致同意该利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

五、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构， 聘期一年，拟定审计费用135万元。经审核后，我们认为：华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富 经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财 务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意续聘华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2019年度审计机构。

六、关于董事 2019 年度薪酬的独立意见

经审核后，我们认为：公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出意见， 董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司2019年董事薪酬符合本地区本行 业薪酬水平，有利于公司经营管理水平的稳定发展。我们一致同意公司董事2019 年度薪酬。

七、关于高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬 与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司2019年高级管理人员薪酬

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符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公司 的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。我们一致同意公司高级管理人 员2019年度薪酬。

八、关于公司关联交易事项的独立意见

1、日常关联交易

2019 年度，公司因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云 金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售及 受托代销产品关联交易，预计日常关联交易金额不超过 7,900 万元人民币；公司 预计与苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）产生服务采购关联 交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币；公司全资子公司江苏润 和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将与江苏润和科技 投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易， 预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币。预计 2019 年度，公司与上述 关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 9,900 万元人民币。2018 年度，公司 与上述关联方发生的日常关联交易总额为 711.57 万元。

经审核，我们一致认为：公司与蚂蚁金融云及其关联方、博纳讯动、润和投 资及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公 司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交 易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价 公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联交 易。

2、公司2018年度不存在其他重大关联交易。

经审核后，我们认为：公司上述关联交易公允、合法，不影响公司运营的独 立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、 法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。我 们一致同意上述关联交易。

九、关于北京联创智融信息技术有限公司 2018 年业绩承诺完成情况及《减 值测试报告》的独立意见

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我们对公司2015年度发行股份购买北京联创智融信息技术有限公司并募集 配套资金相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审 核报告》及《关于北京联创智融信息技术有限公司2018年12月31日100%股东权 益减值测试报告的专项审核报告》，我们认为：

2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的联创 智融100%的股权，并募集配套资金。2015年4月21日，公司与宁波宏创和联创智 融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺：联创 - 智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015 2018年度简称“考核期”）实现 的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600万元、18,800万元 及22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之 和不低于71,000万元。

1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645 号《审计报告》，联创智融 2018 年度实现净利润 23,609.19 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 23,633.11 万元。

联创智融考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之 和 73,332.02 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，联创智融 2018 年度业绩承诺已 经实现，考核期业绩承诺已经实现。

2、根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85 号《江苏润和 软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评 估报告》，截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值 为 220,133.65 万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定联创智融 100% 股权作价为 219,774.69 万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020124 号 《江苏润和软件股份有限公司拟资产减值测试所涉及的北京联创智融信息技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 278,137.00 万元。

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截至 2018 年 12 月 31 日，联创智融 100%股权评估价值为 278,137.00 万元， 另外，业绩承诺期内联创智融分配利润 25,000.00 万元，联创智融 100%股权评估 价值大于交易价格 219,774.69 万元。北京联创智融信息技术有限公司 2018 年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。

十、关于转让控股子公司部分股权的独立意见

公司拟将其持有的南京润辰科技有限公司（以下简称“润辰科技”）的35.75% 股权转让给润辰科技股东南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润 创信息”），转让对价为247.50万元，且公司已认缴的但截至目前尚未向润辰科 技缴纳的出资额825.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由润创信息承接。 本次交易完成后，公司将持有润辰科技19.25%的股权，润辰科技将成为公司参股 公司，不再纳入公司合并报表范围。

经审议后，我们认为：公司本次转让润辰科技部分股权的股权转让价款以转 让方润和软件本次转让的35.75%股权对应的已实缴出资额247.50万元为基础，并 经转让方和受让方协商一致后确定，该交易价格公允、合理；本次转让标的股权 有利于公司进一步聚焦公司经营战略，集中资源发展公司核心业务，不会对公司 财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东 利益的情形；公司董事会对本次转让控股子公司部分股权事项的审议及表决程序 符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。我们一致同意本次 转让控股子公司部分股权事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- _______________ _________________ 洪 磊 杨春福 刘晓星 周 斌2019年4月11日----- End of picture text -----

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