Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司

会专字 [2019]2536 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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目 录

序号	内容	页码
1	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告	1-2
2	重大资产重组业绩承诺实现情况说明	3-6

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会专字[2019]2536 号

重大资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管 理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润和软 件管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对润和软件管理层编制的《关于重大 资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大 错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，润和软件管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的

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说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第109号）的规定编制，在所有重大方面公允如实反映了北京联创智融信息技术 有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供润和软件2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：汪玉寿

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：孔令莉

· 中国 北京

中国注册会计师：李 丹

2019 年 4 月 11 日

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江苏润和软件股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司” 或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

1 、重组方案概述

根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过 中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权 投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]1856 号）的核准，由公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发 行人民币普通股 48,124,698 股（每股发行价格为人民币 22.39 元）购买其持有的 北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）69.55%股权，并向江 苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）等 5 名交易对方以支付现金方式 购买其持有的联创智融共计 30.45%的股权；同时，由公司向特定投资者西藏瑞 华发行人民币普通股 11,165,698 股、向黄学军发行人民币普通股 5,582,849 股、 向曹荣发行人民币普通股 5,582,849 股、向南京泰瑞发行人民币普通股 2,207,982 股（以上每股发行价格均为人民币 22.39 元）募集配套资金。

2 、交易标的价格确定

本次交易标的的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字 [2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评估报告》中以采用收益法评估的交易标的评估价值为 220,133.65万元为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为219,774.69 万元。

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3 、重组实施情况

2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]1856 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。

2015 年 8 月 18 日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股 权转让的变更登记，润和软件已持有联创智融 100%股权。

截至 2015 年 9 月 10 日止，公司已收到宁波宏创股权投资合伙企业（有限 合伙）以及特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投 资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 72,664,076.00 元（柒仟贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）以其持有的联创智融 69.55%股权出资，联创智融 69.55%股权作价 人民币 1,663,349,300.00 元，扣除公司以现金支付对价 585,837,300.00 元，其余 部分 1,077,512,000.00 元用于认购股份；西藏瑞华投资发展有限公司以货币资金 人民币 249,999,978.22 元出资，黄学军以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资， 曹荣以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，南京泰瑞投资管理中心（有限合 伙）以货币资金人民币 49,436,716.98 元出资。

根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2015 年 12 月 31 日公司已支 付现金对价 1,120,234,900.00 元中的 94.77%即 1,061,650,990.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出 具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、收购资产业绩承诺情况

宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核期”）实现的经润和软件指

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定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元， 考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。

三、收购资产业绩实现情况

1 、 2018 年度业绩实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645 号《审 计报告》，联创智融 2018 年度实现净利润 23,609.19 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 23,633.11 万元。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年度承诺数	2018年度实际完成数	完成率
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润	22,600.00	23,633.11	104.57%

联创智融 2018 年度的业绩承诺已经实现。

2 、 2015-2018 年度业绩实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1426 号《审 计报告》，联创智融 2015 年度实现净利润 13,532.53 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 13,484.79 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2089 号《审 计报告》，联创智融 2016 年度实现净利润 16,907.55 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 16,880.33 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]1829 号《审 计报告》，联创智融 2017 年度实现净利润 19,317.59 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 19,333.79 万元。

联创智融 2015-2018 年度的业绩实现情况：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2015-2018年度 承诺数	2015-2018年度 实际完成数	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	71,000.00	73,332.02	103.28%

联创智融 2015-2018 年度的业绩承诺已经实现。

本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 11 日批准。

江苏润和软件股份有限公司

2019 年 4 月 11 日

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