Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏润和软件股份有限公司2018 年度募集资金存放和

使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”或“发行人”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等法律法规的规定，对润和软件 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一） 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1856 号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698 股股份、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的联创智融 100%的股权，并向特定对象 西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行 24,539,378 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏瑞华发行 11,165,698 股、 向黄学军发行 5,582,849 股、向曹荣发行 5,582,849 股、向南京泰瑞发行 2,207,982 股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.39 元。公司本次发行股 份购买资产及募集配套资金总额人民币 219,774.69 万元，其中：募集配套资金总

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额人民币 54,943.67 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,061.04 万元，募集配 套资金净额为人民币 52,882.63 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3523 号《验资报告》确认。公司对募 集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

募集资金 2016 年已使用完毕，2017 年账户已销户。

（二）非公开发行股份

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1213 号），核准公司非公开发行不超过 10,000 万股新股。公司向泰达宏利基金管理有限公司发行人民币普通股（ A 股） 36,363,636 股、向浙江浙商产融控股有限公司发行人民币普通股（A 股）15,151,515 股、向财通基金管理有限公司发行 15,252,525 股、向申万宏源证券有限公司发行 14,558,465 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 9.9 元。本次发行 募集资金总额为人民币 805,128,795.90 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元）后，实际募集资金净额 为人民币 790,734,212.82 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的会验字[2018]0019 号《验资报告》确认。公司对募集资金采 取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2018 年度，公司募集资金使用情况为：使用募集资金 144,605,412.82 元补充 流动资金，使用募集资金 48,895,924.99 元投资金融云服务平台建设项目，合计 使用募集资金 193,501,337.81 元，截止 2018 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 193,501,337.81 元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 597,232,875.01 元，使用暂时闲置募集资金购买金融机构理财产品的余额为 270,000,000.00 元， 募集资金专用账户累计利息收入净额（利息收入扣除手续费）12,866,346.39 元， 募集资金专用账户 2018 年 12 月 31 日余额为 340,099,221.40 元。

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二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。

2015 年 9 月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与中国工商银行股 份有限公司南京玄武支行（以下简称“工商银行玄武支行（2015）”）签署《募集 资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。截至 2017 年 12 月 31 日止，上述募集资金账户已全部办理完销户手续。

2018 年 1 月，公司分别在南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京 银行南京分行”）、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁支行（以下简称“紫 金农商银行江宁支行”）和中国工商银行股份有限公司南京玄武支行（以下简称 “工商银行南京玄武支行”）设立募集资金专用账户进行管理，并同意公司分别与 上述三家银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金专户存储 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金 专用账户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	余额	备注
工商银行玄武支行（2015）	4301015919100648307	—	已销户
南京银行南京分行	0101200000000064	215,556,735.87	活期
紫金农商银行江宁支行（注）	3201210251010000097375	124,511,215.89	活期
工商银行南京玄武支行	4301015929100697142	31,269.64	活期
合 计		340,099,221.40

注：包含7天通知性存款账户余额121,000,000.00元

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

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截至 2018 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 19,350.13 万元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额			131,956.05			本年度投入 募集资金总 额		19,350.13
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入 募集资金总 额		72,246.28
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
2015年度发行股份购 买资产并募集配套资 金项目	否	52,882.63	52,882.63	—	52,896.15	100.03	2015.08.31	22,560.94	是	否
金融云服务平台建设 项目的存储和使用	否	42,481.22	42,481.22	4,889.59	4,889.59	11.51	—	—	不适用	否
能源信息化平台建设 项目的存储和使用	否	22,131.66	22,131.66	—	—	—	—	—	不适用	否

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补充流动资金项目的 存储和使用	否	14,460.54	14,460.54	14,460.54	14,460.54	100.00	2018.02.06	—	不适用	否
承诺投资项目小计		131,956.05	131,956.05	19,350.13	72,246.28			22,560.94
超募资金投向
不适用		—	—	—	—	—	—	—	—	—
合 计	—	131,956.05	131,956.05	19,350.13	72,246.28			22,560.94
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用

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用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	根据公司第五届董事会第三十一次会议及2018年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的 情况下，使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的期限不超过12个月保本型理 财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公 司股东大会审议通过之日起24个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。截至2018年12月31日，使用 暂时闲置募集资金购买金融机构理财产品的余额为27,000万元，剩余募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司 募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、其他

2019 年 3 月 22 日公司召开的第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会 第二十五次会议以及 2019 年 4 月 8 日公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于调整部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》，同意 对募集资金投资项目金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目的实 施方式进行调整，主要内容包括募投项目建设内容、商业模式、建设周期的变更， 以及因项目商业模式变更引起的项目投资规模、投资明细的变更。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2019]2537 号《募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，润和软件管理层编制的《2018 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了润和软件 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查工作及意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使 用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了公司募集资金存 放银行对账单等材料、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持

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文件等资料。

经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形， 不存在变更募集资金用途等情形，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情 形。保荐机构对润和软件 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

李 琦 王 平

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 11 日

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