Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

北京联创智融信息技术有限公司 2018 年 12 月 31 日

100% 股东权益减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司” 或“本公司”）编制了本报告。

一、重大资产重组基本情况

（一）重组方案概述

根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中 国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投 资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1856 号）的核准，由公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“宁波宏创”）发行人民币普通股 48,124,698 股（每股发行价格为人民币 22.39 元）购买其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）69.55% 股权，并向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）等 5 名交易对方以 支付现金方式购买其持有的联创智融共计 30.45%的股权；同时，由公司向特定投 资者西藏瑞华发行人民币普通股 11,165,698 股、向黄学军发行人民币普通股 5,582,849 股、向曹荣发行人民币普通股 5,582,849 股、向南京泰瑞发行人民币普通 股 2,207,982 股（以上每股发行价格均为人民币 22.39 元）募集配套资金。

（二）交易标的价格确定

本次交易标的的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字 [2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100% 股权项目资产评估报告》中以采用收益法评估的交易标的评估价值为 220,133.65万元为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为219,774.69万 元。

（三）重组实施情况

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2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了《关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1856 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜。

2015 年 8 月 18 日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事 宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转 让的变更登记，润和软件已持有联创智融 100%股权。

截至 2015 年 9 月 10 日止，公司已收到宁波宏创股权投资合伙企业（有限合 伙）以及特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管 理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 72,664,076.00 元（柒 仟贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合 伙）以其持有的联创智融 69.55%股权出资，联创智融 69.55%股权作价人民币 1,663,349,300.00 元，扣除公司以现金支付对价 585,837,300.00 元，其余部分 1,077,512,000.00 元用于认购股份；西藏瑞华投资发展有限公司以货币资金人民币 249,999,978.22 元出资，黄学军以货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，曹荣以 货币资金人民币 124,999,989.11 元出资，南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）以货 币资金人民币 49,436,716.98 元出资。

根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2015 年 12 月 31 日公司已支付 现金对价 1,120,234,900.00 元中的 94.77%即 1,061,650,990.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、本公司与联创智融原股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）和实 际控制人周帮建签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议承诺事项

（一）业绩承诺概况

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宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺联创智融 2015 年、2016 年、 2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证 券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。

（二）业绩补偿安排

1、若联创智融考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度 的承诺净利润之和，则应按照协议约定的方式进行利润补偿。

2、具体补偿方式如下

（1）股份补偿

由润和软件以总价 1 元的价格根据协议的约定回购宁波宏创在本次交易中取 得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年 度期末实际净利润之和）/71,000 万元）×（本次交易总对价/本次发行的发行价格） –已回购股份数

根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度 已回购股份不冲回。

（2）现金补偿

如根据股份补偿计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届 时仍持有的股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。

补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年 度期末实际净利润之和）/71,000 万元）×本次交易总对价–已回购股份总数*本 次发行的发行价格–已补偿现金额

根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度 已补偿现金不冲回。

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3、如润和软件在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股 利分配部分宁波宏创也应当返还润和软件，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量

4、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易 对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），即 219,774. 69 万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的， 差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。

5、润和软件因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在润和软件股 本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

（三）应收账款承诺及补偿

1、宁波宏创及周帮建共同向润和软件承诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以有 证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。

2、如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则 宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司， 在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。

（四）减值测试及补偿

1、在 2018 年度届满后，由润和软件指定的具有证券业务资格的会计师事务 所对联创智融依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对联创智融出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应 与《资产评估报告》保持一致。润和软件董事会及独立董事应对此发表意见。

2、如经润和软件指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产 2018 年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创 应当对润和软件另行补偿。

减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间

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标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• 3、具体补偿方式如下

（1）股份补偿

如根据二、（二）、2、（1）补偿后，宁波宏创仍持有本次交易中获得的润和软 件股份，则宁波宏创应当以股份方式对润和软件进行补偿；由润和软件以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票， 根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数=（2018 年末减值额–已回购股份总数*本次股票发行价格）/本次 股票发行价格

（2）现金补偿

如根据股份补偿计算的回购股份总数及宁波宏创已被回购股份数之和大于宁 波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时，则超过的部分由宁波宏 创以现金形式进行补偿。

现金补偿金额=2018 年末减值额–（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补 偿现金额）

3、如润和软件在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股 利分配部分宁波宏创也应当返还润和软件，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量

4、根据上文计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司 全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额(包括股票取得的现金股利部分)，即 219,774. 69 万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的， 差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。

5、润和软件因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在润和软件股 本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

三、本报告编制依据

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（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理 委员会第 109 号令）。

（二）本公司与联创智融原股东宁波宏创等 6 名交易对方签署的发行股份购 买资产相关协议。

四、减值测试过程

（一）根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85 号《江苏润和 软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评 估报告》，截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值为 220,133.65 万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定联创智融 100%股 权作价为 219,774.69 万元。

（二）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020124 号《江苏润和软件股份有限公司拟资产减值测试所涉及的北京联创智融信息技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日 的标的资产在评估基准日的评估价值 278,137.00 万元。

（三）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：

1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结 果和原出具的中通评报字[2015]85 号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评 估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报 告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较， 计算是否发生减值。

五、测试结论

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通过以上工作，我们得出如下结论：

截至 2018 年 12 月 31 日，联创智融 100%股权评估价值为 278,137.00 万元， 另外，业绩承诺期内联创智融分配利润 25,000.00 万元，联创智融 100%股权评估 价值大于交易价格 219,774.69 万元。北京联创智融信息技术有限公司 2018 年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2019 年 4 月 11 日

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