Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

江苏润和软件股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关 规定，我们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”） 的独立董事，对公司第五届董事会第三十三次会议审议的相关议案进行了认真 的审阅，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于 2017 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、 实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核 查， 发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占 用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2017年12月31日的控股股 东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（二）公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第 三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园 投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏 润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行 江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总 部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超 过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2017年度，公司仍继续执行上述担保事 项，实际担保金额为11,000万元。

公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议和2016年度股

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东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》， 同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）和北京联创 智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）的实际情况和银行要求，对捷 科智诚和联创智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币1亿 元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日 起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文 件。2017年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创智融担保金额为9,000 万元，实际为捷科智诚担保金额为6,000万元。

报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度 的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对 外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2017年12月 31日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合 计26,000万元。

二、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

通过对公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与 相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户， 募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2017年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 和重大遗漏，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募 集资金存放与使用违规的情形。

三、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建 设和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有 的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营 管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制

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度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在 违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的自我 评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

四、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

经审议后，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《企 业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等 关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，不存在违反有关规定的情形，未 损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

五、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构， 聘期一年，拟定审计费用120万元。经审核后，我们认为：华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富 经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财 务状况、经营成果和现金流量。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年度审计机构。

六、关于董事 2018 年度薪酬的独立意见

经审核后，我们认为：公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出意见， 董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司2018年董事薪酬符合本地区本行 业薪酬水平，有利于公司经营管理水平的稳定发展。

七、关于高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬 与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司 2018 年高级管理人员薪 酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公 司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

八、关于公司关联交易事项的独立意见

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1、日常关联交易

因日常经营需要，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向 控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方出租房产，2017年度日常关 联交易实际发生金额总计3,761,935.19元，2018年度日常关联交易总金额预计为 不超过3,700,000.00元。

经审核，我们一致认为：公司与江苏润和投资集团有限公司及其关联方发生 的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的 需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要 性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害 公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联交易。

2、公司2017年度不存在其他重大关联交易。

经审核后，我们认为：公司上述关联交易公允、合法，不影响公司运营的独 立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、 法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。我 们一致同意上述关联交易。

九、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

公司为捷科智诚和联创智融2018年度向银行申请综合授信额度分别提供不 超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大 会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事 宜，签署相关法律文件。通过上述担保，有利于满足捷科智诚和联创智融的实际 经营需要，有利于促进捷科智诚和联创智融的健康稳健发展，符合公司未来发展 规划和经营管理的需要。

捷科智诚和联创智融均为公司全资子公司，公司持有 100%的股权。捷科智 诚和联创智融目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司能有效 地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影 响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规关于公司提供对

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外担保的相关规定。

综上，我们一致同意本次公司为捷科智诚和联创智融申请银行授信提供担 保的事项。

十、关于北京联创智融信息技术有限公司 2017 年业绩承诺完成情况的独立意

见

我们对公司 2015 年度发行股份购买北京联创智融信息技术有限公司并募集 配套资金相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审 核报告》，我们认为：

2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的联 创智融 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 4 月 21 日，公司与宁波宏创和 联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺： 联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核期”） 实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润之和不低于 71,000 万元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]1829 号《审 计报告》，联创智融 2017 年度实现净利润 19,317.59 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 19,333.79 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，联创智 融 2017 年度业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签署页。）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- _______________ _________________ 洪 磊 杨春福 刘晓星 周 斌2018 年 3 月 27 日----- End of picture text -----

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