Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的

专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司 会专字 [2017]2086 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国·北京

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目录

序号	内容	页码
1	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告	1-2
2	重大资产重组业绩承诺实现情况说明	3-5

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会专字[2017]2086 号

重大资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管 理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润和软件管 理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对润和软件管理层编制的《关于重大 资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大 错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

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1

我们认为，润和软件管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的 说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第109号）的规定编制，在所有重大方面公允如实反映了北京捷科智诚科技有限 公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供润和软件2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：褚诗炜

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：汪玉寿 中国·北京

中国注册会计师：周晓飞

二○一七年四月十日

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江苏润和软件股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司” 或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

1 、重组方案概述

根据润和软件 2014 年 5 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和 修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份 有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]747 号）的核准，由公司向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价均为人民币 13.81 元）购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司 （以下简称“捷科智诚”）100%股权；同时，由公司向特定投资者周红卫发行人 民币普通股 13,034,033 股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民 币普通股 4,344,677 股（每股发行价均为人民币 13.81 元）募集配套资金。

2 、交易标的价格确定

本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价 值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评 估，评估价值为74,566.37万元，并出具了中水致远评报字[2014]第2027号《江苏 润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司 股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为72,000.00 万元。

3 、重组实施情况

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3

2014 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的决议。

2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号）， 核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2014 年 8 月 7 日，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，润和软件已持有捷科智诚 100% 股权。

截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到王杰等 6 名发行对象以及特定投 资者周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股 本）合计人民币 43,446,774.00 元（肆仟叁佰肆拾肆万陆仟柒佰柒拾肆元整），其 中：王杰等 6 名发行对象以其持有的捷科智诚 100%股权出资，捷科智诚 100%股 权作价人民币 720,000,000.00 元，扣除公司以现金支付对价 360,000,000.00 元， 其余部分 360,000,000.00 元用于认购股份；周红卫以货币资金人民币 180,000,000.00 元出资；浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）以货币资金人 民币 60,000,000.00 元出资。

2014 年 7 月 30 日，润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价 360,000,000.00 元中的 20%即 72,000,000.00 元，并且剩余的款项公司有能力按计 划支付。根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2015 年 12 月 31 日公司 已支付全部现金对价 360,000,000.00 元。

2014 年 8 月 21 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司已受理润和软件向周红卫等 2 名特定投资者合计发行的 17,378,710 股人民币和向王杰等 6 人合计发行 26,068,064 股人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入润和软件股东名册。

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2014 年 9 月 24 日，润和软件已在江苏省工商行政管理局办妥变更登记，并 更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

二、收购资产业绩承诺情况

王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，考核期实现扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。

三、收购资产业绩实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2088 号《审 计报告》，捷科智诚 2016 年度实现净利润 7,032.97 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 6,940.35 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年度承诺数	2016年度实际完 成数	完成率
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	6,805.00	6,940.35	101.99%

捷科智诚 2016 年度的业绩承诺已经实现。

本说明业经本公司董事会于 2017 年 4 月 10 日批准。

江苏润和软件股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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