Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 6, 2016

中信证券股份有限公司 关于

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2015 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一六年四月

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独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独 立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1 、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方均已向本独立 财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5 、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的 与重组交易相关的文件全文。

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目 录

独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 一、重组交易方案概述 ..................................................................................... 4 二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 ............................................. 4 （一）标的资产的过户情况 .................................................................... 4 （二）验资情况 ...................................................................................... 5 （三）重组交易涉及的新增股份登记及上市情况 .................................... 5 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 6 四、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 7 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 8 六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 9 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 10

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般性释义
核查意见/本核查 意见	指	《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015 年度持续督导工作 报告书》
交易对方	指	捷科智诚股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及 联创智融股东宁波宏创
捷科智诚	指	北京捷科智诚科技有限公司
联创智融	指	北京联创智融信息技术有限公司
润和软件、上市公 司、公司	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
海宁嘉慧	指	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
宁波宏创	指	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏高投	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波道生一	指	宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）
山南置立方	指	山南置立方投资管理有限公司
苏州富士莱	指	苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）
西藏瑞华	指	西藏瑞华投资发展有限公司
南京泰瑞	指	南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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一、重组交易方案概述

1 、捷科智诚

上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王 杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚 100% 股权并募 集配套资金。其中：向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每 股发行价均为人民币 13.81 元）和支付 36,000 万元现金购买其持有的捷科智诚 100%股权；同时，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股、向海宁嘉慧发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发行价均为人民币 13.81 元）募集配套资金 24,000 万元。

2、联创智融

上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁 波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的 联创智融 100% 股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股 份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：向宁波宏创支付 48,124,698 股上市 公司股份（占本次重组对价的 49.03% ）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价（占本次重组对价的 50.97% ）以收购其持有的联创智融 100% 的股权。同时，上市公司向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞 非公开发行不超过 24,539,378 股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725 万元，用于支付重组交易中的部分现金对价。

二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况

（一）标的资产的过户情况

1、捷科智诚

经核查，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事 宜履行工商变更登记手续，2014 年 8 月 7 日北京市工商行政管理局海淀分局重 新核发了注册号为 110108011869069 的营业执照，标的资产过户手续已办理完

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成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了捷科智诚 100%股权过 户事宜，润和软件已持有捷科智诚 100%的股权。

2、联创智融

经核查，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事 宜履行工商变更登记手续，2015 年 8 月 18 日联创智融已经领取了北京市工商行 政管理局海淀区分局重新核发的注册号为 110108014538153 的营业执照，标的资 产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成 了联创智融 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，润和软件 已持有联创智融 100%的股权。

（二）验资情况

1、捷科智诚

2014 年 8 月 19 日，华普天健出具了会验字[2014]2874 号《验资报告》，经 其审验认为：截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到交易对方王杰等 6 名发 行对象以及周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2、联创智融

根据华普天健出具的“会验字[2015]3523 号”《验证报告》：润和软件本次 发行股份购买资产及募集配套资金总额 1,626,948,673.42 元，扣除与发行有关的 费用人民币 20,610,398.00 元，上市公司实际发行股份购买资产及募集配套资金 净额为 1,606,338,275.42 元，其中计入股本人民币 72,664,076.00 元，计入资本公 积人民币 1,533,674,199.42 元。本次变更后的注册资本为人民币 357,280,850.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 357,280,850.00 元。

（三）重组交易涉及的新增股份登记及上市情况

1、捷科智诚

2014 年 8 月 21 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司已受理润和软件向周红卫等 2 名特定投资者合计 发行的 17,378,710 股人民币普通 A 股和向王杰等 6 人合计发行 26,068,064 股 人民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记 到账，并正式列入润和软件股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，上市日为 2014 年 9 月 9 日。

2 、联创智融

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕新增股份共计 72,664,076 股的预登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 23 日。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已完成标的资产的过户，捷科智诚 和联创智融已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。重组交易中发行股 份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

1 、捷科智诚

在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的承诺包括：交易对方和配套 融资方就股份锁定期出具的承诺；交易对方、上市公司控股股东和实际控制人就 避免同业竞争出具的承诺；交易对方（除王拥军外）就在标的公司任职期出具的 承诺；交易对方关于规范资金占用行为出具的承诺；交易对方、上市公司控股股 东和实际控制人关于减少和规范关联交易出具的承诺；交易对方关于盈利预测补 偿出具的承诺，以及交易对方和配套融资方就提供信息真实、准确、完整等事项 出具的承诺。上述承诺的主要内容已在《江苏润和软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中以及上市公司 2014 年 9 月 4 日公告的《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。

2 、联创智融

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承

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诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关 联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易 及公司经营等承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，交易各方当事人均正常履行相关 承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、盈利预测实现情况

1、捷科智诚

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具 的会专字[2016]1423 号盈利预测实现情况的专项审核报，2015 年度润和软件所 收购的捷科智诚实现净利润为 6,474.30 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 6,470.74 元，较交易对方承诺的捷科智诚 2015 年扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润 6,300 万超出 170.74 万元，超过 2.71%。截 至 2015 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2015 年度盈利预测数和承诺数已经实现。

2、联创智融

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”） 出具的会专字[2016]1424 号盈利预测实现情况的专项审核报告，2015 年度润和 软件收购的联创智融实现净利润为 13,532.53 万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 13,484.79 万元，较业绩承诺方承诺的联创智融 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13,000 万元超出 484.79 万 元，超过 3.73%。截至 2015 年 12 月 31 日止，联创智融 2015 年度盈利预测数和 承诺数已经实现。

经核查，本独立财务顾问认为：捷科智诚和联创智融 2015 年度实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺的净利润，盈利预 测已经实现。

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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014 年度及 2015 年度，上市公司以发行股份及支付现金的方式先后购买 了捷科智诚 100% 股权和联创智融 100% 股权，两次收购提高了上市公司的盈利 能力和可持续发展能力，有利于增加上市公司和广大中小股东的利益。

通过收购捷科智诚，上市公司进入了“金融信息化”的专业领域。通过收购 联创智融，上市公司业务领域进一步覆盖至金融信息化整体解决方案领域，该领 域处于产业链高附加值环节，是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关 键一步。

2015 年，上市公司继续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展方针，并 坚持“内外并重”资本发展战略，顺利完成 IPO 募投项目的建设，利用公司多 年积累起来的技术优势、人才优势和专业化优势，抓住软件和信息技术服务产业 快速发展的市场机会，积极采取并购等资本运作加快业务规模化发展，实现了销 售收入和经营业绩的稳定增长，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品 牌知名度。公司的主营业务主要聚焦在“金融信息化”、“智能供应链信息化”、 “智能终端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等五大专 业领域。

具体而言， 2015 年上市公司主营业务收入为 112,858.40 万元，较上年同期 增长 53.92% ；利润总额为 22,174.51 万元，较上年同期增长 71.66% ；归属于 上市公司股东净利润为 19,469.01 万元，较上年同期增长 76.94% 。上市公司软 件业务收入中，金融信息化业务收入 46,227.41 万元，较上年同期增长 280.98% ， 占营业收入的比重为 40.96% ；智能供应链信息化业务收入 15,781.61 万元，较 上年同期增长 0.03% ，占营业收入的比重为 13.98% ；智能终端嵌入式软件业务 收入 14,218.38 万元，较上年同期增长 1.11% ，占营业收入的比重为 12.60% ； 智能电网信息化软件业务收入 9,783.08 万元，较上年同期增长 4.37% ，占营业 收入的比重为 8.67% 。

上市公司 2015 年度主要财务数据与指标如下：

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单位：元

			单位：元
财务数据	2015 年度 /2015-12-31	2014 年度 /2014-12-31	同比增减（%）
资产总额	4,998,625,141.82	2,264,744,043.31	120.71%
归属于上市公司股东的净资 产	3,190,044,543.39	1,459,458,040.69	118.58%
营业收入	1,128,583,974.64	733,234,727.46	53.92%
归属于上市公司股东的净利 润	194,690,096.58	110,029,056.96	76.94%
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	123,916,588.23	78,663,551.56	57.53%
主要财务指标	2015 年度 /2015-12-31	2014 年度 /2014-12-31	同比增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.64	0.45	42.22%
加权平均净资产收益率	9.94%	11.87%	-1.93%

经核查，本独立财务顾问认为， 2015 年度上市公司各项业务的发展状况良 好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

督导期内，润和软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建 立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。润和软件在实际运作中没有违 反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文 件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则 的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能 够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组交易各方按照公布的重组方案 履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督 促交易各方履行各自责任和义务。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作报告书》签 章页）

中信证券股份有限公司

2016 年 4 月 6 日

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