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Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014
Apr 21, 2015
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Audit Report / Information
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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS
关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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目 录
第一部分 引 言 ..................................................................................................... 1 一、本所律师声明事项................................................................................................ 1 二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2 第二部分 正 文 ................................................................................................... 5 一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 5 二、本次交易的方案.................................................................................................. 21 三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 29 四、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 32 五、本次交易的实质性条件...................................................................................... 60 六、本次交易的相关合同及协议.............................................................................. 68 七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 70 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 70 九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 75 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 77 十一、关于本次交易相关人员买卖润和软件股票的情况...................................... 79 第三部分 结论意见 ................................................................................................. 81
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法律意见书
润和软件
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的法律意见书
苏同律证字2015 第[40]号
致：江苏润和软件股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限 公司委托，就江苏润和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
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法律意见书
润和软件
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报 文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中 国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅 和确认。
7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
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2
润和软件 法律意见书
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
| 润和软件、公司、上 市公司 |
指 | 江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339 |
|---|---|---|
| 润和投资 | 指 | 江苏润和科技投资集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 联创智融、标的公司 | 指 | 北京联创智融信息技术有限公司 |
| 宁波宏创 | 指 | 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），联创智融股东 之一 |
| 华扬普泰 | 指 | 北京华扬普泰投资管理有限公司，原名北京华扬普泰信息 技术有限公司，联创智融原股东之一 |
| 江苏高投 | 指 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），联创 智融股东之一 |
| 宁波道生一 | 指 | 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），联创智融股 东之一 |
| 海宁嘉慧 | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），联创智融股东 之一 |
| 山南置立方 | 指 | 山南置立方投资管理有限公司，联创智融股东之一 |
| 置立方 | 指 | 置立方投资有限公司，联创智融原股东之一 |
| 苏州富士莱 | 指 | 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），联创智融 股东之一 |
| 交易对方 | 指 | 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 及苏州富士莱 |
| 西藏瑞华 | 指 | 西藏瑞华投资发展有限公司 |
| 南京泰瑞 | 指 | 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 及苏州富士莱持有的北京联创智融信息技术有限公司100% 的股权 |
| 本次交易 | 指 | 润和软件以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集 配套资金 |
| 本次发行 | 指 | 润和软件向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行为 |
| 本次发行股份募集配 套资金 |
指 | 润和软件向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军非公开发行 股份募集配套资金的行为 |
| 认购方 | 指 | 本次交易中认购润和软件募集配套资金非公开发行股份的对 象，即西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军 |
| 交易基准日 | 指 | 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统 称，即2014年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第一次 董事会会议的决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日 |
| 杭软创投 | 指 | 杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙），联创智融原股 东之一 |
| 金陵创投 | 指 | 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），联创智融原 |
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3
润和软件 法律意见书
| 股东之一 | ||
|---|---|---|
| 重庆度融 | 指 | 重庆度融信息技术有限公司，联创智融持股60%的子公司 |
| 成都联创 | 指 | 成都联创智融信息技术有限公司，联创智融的全资子公司 |
| 上海分公司 | 指 | 北京联创智融信息技术有限公司上海分公司 |
| 天津信杰 | 指 | 天津信杰投资有限公司，联创智融的关联方 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股 份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏 高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股 权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有 限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术 服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的 《江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司 之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股 份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份 认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管 理中心（有限合伙）之股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《创业板发行管理办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
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4
润和软件 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的润和软件，作为标 的资产出售方的宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏 州富士莱，其中，宁波宏创为本次发行的发行对象，及作为本次发行股份募集配 套资金发行对象的西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——润和软件
根据润和软件提供的资料及公开披露的信息，润和软件的基本情况及历史沿 革如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏润和软件股份有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 320000000058203 |
| 公司住所 | 江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园 |
| 法定代表人 | 周红卫 |
| 注册资本 | 284,616,774元人民币 |
| 实收资本 | 284,616,774元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集 成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制 造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营（按许可证所列 范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2006.6.29 |
2、历史沿革
（1）2006 年 5 月 20 日，公司全体股东就发起设立润和软件相关事宜签订
了《关于发起设立江苏润和软件股份有限公司的发起人协议》。协议约定：公司
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法律意见书
润和软件
设立时注册资本为 1000 万元，全体股东分三期于 2008 年 5 月 30 日之前缴足。 2006 年 6 月 29 日，经江苏省工商行政管理局核准登记，公司领取了注册号 为 3200002103799 的《企业法人营业执照》。
2006 年 6 月 26 日、2006 年 9 月 12 日、2007 年 1 月 31 日，南京正一联合 会计师事务所分别出具宁正一会验字[2006]47 号、宁正一会验字[2006]98 号、宁 正一会验字[2007]6 号《验资报告》，对公司实收资本变动进行了验证，截至 2007 年 1 月 31 日，公司累计实收资本 1000 万元人民币，占注册资本总额 100%。
（2）2007 年 11 月至 2011 年 2 月，公司共进行了五次增资，公司注册资本 及实收资本由 1000 万元增加至 5,755 万元。
（3）2012 年 7 月，经中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]812 号）批准，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，发行后公司股本增加至 7,674 万 股。华普天健于 2012 年 7 月 13 日对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（会 验字[2012]1905 号）。本次公开发行的 1,919 万股股票于 2012 年 7 月 18 日在深 交所创业板上市。
（4）2013 年 4 月 9 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于公 司 2012 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 7,674 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本增加至 15,348 万股。2013 年 5 月 16 日，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至 15,348 万股。
（5）2014 年 4 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度 利润分配方案》，同意以 2013 年末总股本 15,348 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本将增加至 23,022 万股。2014 年 5 月 21 日，公司 2013 年度利润分配方案实施完毕。2014 年 7 月 28 日，公司就本 次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
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润和软件 法律意见书
（6）2014 年 7 月 28 日，经中国证监会“证监许可[2014]747 号”文核准， 公司获准向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰等 6 名自然人合计发 行 26,068,064 股股份作为股份对价部分购买其持有的北京捷科智诚科技有限公 司 100%股权，向周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）合计发行 17,378,710 股股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金完成后，公司总股本增加至 273,666,774 股。2014 年 9 月 9 日，上述新增股 份发行完毕并上市。2014 年 9 月 22 日，公司就本次股本增加办理了工商变更登 记手续。
（7）2014 年 11 月 10 日，经公司 2014 年第五次临时股东大会审议批准， 同意公司实施 2014 年限制性股票激励计划。2014 年 12 月 9 日，经公司第四届 董事会第二十三次会议审议批准，同意公司向激励对象授予限制性股票，授予日 为 2014 年 12 月 9 日。根据公司于 2014 年 12 月 26 日发布的《关于限制性股票 激励计划首次授予完成登记的公告》，公司共计向 300 名激励对象授予 1095 万股 限制性股票，首次授予的限制性股票的上市日期为 2014 年 12 月 31 日。本次 2014 年限制性股票激励计划完成后，公司总股本增加至 284,616,774 股。2015 年 1 月 15 日，公司就本次股本增加办理了工商变更登记手续。
本所律师认为：润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经 依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文 件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，润和软件具备本次交易的主体资格。
（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象
本次交易中标的资产出售方为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱，其中，宁波宏创为本次发行的发行对象。根据本所律 师核查及交易对方出具的说明及承诺，交易对方的相关情况如下：
1、宁波宏创
宁波宏创持有联创智融 776.6610 万元股权，持股比例为 69.55%，为联创智 融控股股东。宁波宏创现持有宁波市工商行政管理局于 2014 年 7 月 8 日核发的
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润和软件 法律意见书
注册号为 330200000090469 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 注册号 | 330200000090469 |
| 主要经营场所 | 宁波高新区菁华路188号2幢626室 |
| 执行事务合伙人 | 北京华扬普泰信息技术有限公司 注（委派代表：丁晨） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理 |
| 成立日期 | 2014.7.8 |
| 经营期限 | 2034.7.7 |
-
注：北京华扬普泰信息技术有限公司名称已变更为“北京华扬普泰投资管理有限公
-
司”，宁波宏创正在就合伙人名称变更事宜办理工商变更手续。
根据宁波宏创提供的资料，截至本法律意见书出具日，宁波宏创的出资结构 如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华扬普泰 | 100 | 3.33 | 普通合伙人 |
| 2 | 周帮建 | 2900 | 96.67 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 3000 | 100.00 | - |
其中，华扬普泰为周帮建及联创智融员工共同出资设立的持股平台，专为持 有联创智融股权而成立。华扬普泰现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 4 月 1 日核发的注册号为 110108014726485 号的《营业执照》，其基本信 息如下：
| 公司名称 | 北京华扬普泰投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 110108014726485 |
| 公司住所 | 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808 |
| 法定代表人 | 周帮建 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理 |
| 成立日期 | 2012.3.15 |
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润和软件 法律意见书
经营期限 2042.3.14
根据华扬普泰提供的资料，截至本法律意见书出具日，华扬普泰的股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额 （万元） |
持股比例 （%） |
职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周帮建 | 611.765 | 61.18 | 董事长 |
| 2 | 高明芳 | 81.784 | 8.18 | 顾问 |
| 3 | 章春江 | 61.378 | 6.14 | 经营管理部部长/华北区总经理 |
| 4 | 刘恭亮 | 51.593 | 5.16 | IF业务线总经理 |
| 5 | 白晓龙 | 56.492 | 5.65 | LCM业务线事业部总经理 |
| 6 | 魏诗井 | 34.247 | 3.42 | 离职 |
| 7 | 廖文胜 | 32.023 | 3.20 | 战略研发部部长 |
| 8 | 李 红 | 30.689 | 3.07 | BRM业务线总经理 |
| 9 | 徐 可 | 17.791 | 1.78 | 顾问 |
| 10 | 唐常青 | 12.453 | 1.25 | 顾问 |
| 11 | 赵 军 | 5.337 | 0.53 | BRM业务线事业部副总经理 |
| 12 | 张永健 | 4.448 | 0.44 | 华北区副总经理 |
| 合 计 | 1000 | 100.00 | — |
2、江苏高投
江苏高投持有联创智融 113.3445 万元股权，持股比例为 10.15%。江苏高投 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 12 月 16 日核发的注册号 为 320594000193102 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 注册号 | 320594000193102 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 |
| 执行事务合伙人 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：应文禄） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 成立日期 | 2011.5.6 |
| 经营期限 | 2018.5.6 |
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润和软件 法律意见书
根据江苏高投提供的资料，截至本法律意见书出具日，江苏高投的出资结构 如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏毅达股权投资基金管 理有限公司 |
100 | 0.10 | 普通合伙人 |
| 2 | 江苏高科技投资集团有限 公司 |
41,900 | 41.90 | 有限合伙人 |
| 3 | 孙怀庆 | 3,000 | 3.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 陈健津 | 2,000 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 崔珏莉 | 2,000 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 戚春生 | 2,000 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 秦 枫 | 2,000 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 张建忠 | 2,000 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 倪振宇 | 1,600 | 1.60 | 有限合伙人 |
| 10 | 刘玉萍 | 1,500 | 1.50 | 有限合伙人 |
| 11 | 陈伟文 | 1,400 | 1.40 | 有限合伙人 |
| 12 | 马峻昂 | 1,300 | 1.30 | 有限合伙人 |
| 13 | 李承江 | 1,200 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 14 | 李和印 | 1,200 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 15 | 钱 兵 | 1,200 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 16 | 薛惠琴 | 1,200 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 17 | 苏敏英 | 1,100 | 1.10 | 有限合伙人 |
| 18 | 童俊峰 | 1,100 | 1.10 | 有限合伙人 |
| 19 | 吴敏娟 | 1,100 | 1.10 | 有限合伙人 |
| 20 | 张 源 | 1,100 | 1.10 | 有限合伙人 |
| 21 | 卞萍华 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 22 | 曹雪平 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 23 | 程 琦 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 24 | 陈琦玲 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 25 | 陈正凤 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 26 | 陈 唯 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 27 | 迟晓丽 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 28 | 崔金海 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 29 | 杜 力 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
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润和软件 法律意见书
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 顾宇东 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 31 | 何小燕 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 32 | 高凌风 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 33 | 管学昌 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 34 | 李玉红 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 35 | 廖 萍 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 36 | 骆 丽 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 37 | 杜宇红 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 38 | 金有仙 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 39 | 彭维和 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 40 | 区苑壁 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 41 | 孙 力 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 42 | 孙 伟 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 43 | 汪志祥 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 44 | 王世远 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 45 | 夏 霙 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 46 | 尤伟兴 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 47 | 张红月 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 48 | 张 剑 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 49 | 朱 迪 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 50 | 朱恺申 | 1,000 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 100,000 | 100.00 | - |
截至本法律意见书出具日，江苏高投的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管 理有限公司的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京毅达资本管理企业（有限合伙） | 390 | 65.00 |
| 2 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 210 | 35.00 |
| 合 计 | 600 | 100.00 |
其中，南京毅达资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人为南京毅达投资管 理有限公司，截至本法律意见书出具日，南京毅达投资管理有限公司的出资结构
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
11
润和软件 法律意见书
如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄韬 | 4 | 50.00 |
| 2 | 樊利平 | 4 | 50.00 |
| 合 计 | 8 | 100.00 |
3、宁波道生一
宁波道生一持有联创智融 77.2803 万元股权，持股比例为 6.9205%。宁波道 生一现持有宁波市工商行政管理局于 2014 年 7 月 14 日核发的注册号为 330200000090508 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 注册号 | 330200000090508 |
| 主要经营场所 | 宁波高新区光华路299弄12幢30号2-1 |
| 执行事务合伙人 | 宁波成捷华盈股权投资管理有限公司（委派代表：孙维） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询业务 |
| 成立日期 | 2014.7.14 |
| 营业期限 | 2019.7.13 |
根据宁波道生一提供的资料，截至本法律意见书出具日，宁波道生一的出资 结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波成捷华盈股权投资管理有 限公司 |
100 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 莫建华 | 4,000 | 40.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 孙维 | 5,900 | 59.00 | 有限合伙人 |
| 合 计- | 10,000 | 100.00 | - |
截至本法律意见书出具日，宁波道生一的普通合伙人宁波成捷华盈股权投资 管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例（ % ）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
12
润和软件 法律意见书
| 1 | 孙维 | 90 | 90.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 金迪迪 | 10 | 10.00 |
| 合 计 | 100 | 100.00 |
4、海宁嘉慧
海宁嘉慧持有联创智融 56.6723 万元股权，持股比例为 5.075%。海宁嘉慧现 持有海宁市工商行政管理局于 2014 年 12 月 15 日核发的注册号为 330400000019016 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 注册号 | 330400000019016 |
| 主要经营场所 | 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询 |
| 成立日期 | 2013.11.21 |
| 经营期限 | 2018.11.20 |
根据海宁嘉慧提供的资料，截至本法律意见书出具日，海宁嘉慧的出资结构 如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江昊德嘉慧投资管理有 限公司 |
1,000 | 0.91 | 普通合伙人 |
| 2 | 严俊旭 | 20,000 | 18.18 | 有限合伙人 |
| 3 | 陈加贫 | 10,000 | 9.09 | 有限合伙人 |
| 4 | 万里雪 | 10,000 | 9.09 | 有限合伙人 |
| 5 | 吴相君 | 10,000 | 9.09 | 有限合伙人 |
| 6 | 黄文佳 | 7,000 | 6.36 | 有限合伙人 |
| 7 | 西藏山南天时投资合伙企 业（有限合伙） |
6,000 | 5.45 | 有限合伙人 |
| 8 | 开山控股集团股份有限公 司 |
5,000 | 4.55 | 有限合伙人 |
| 9 | 李安平 | 5,000 | 4.55 | 有限合伙人 |
| 10 | 李丐腾 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 11 | 李红京 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
13
润和软件 法律意见书
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 崔 健 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 13 | 贺增林 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 14 | 车宏莉 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 15 | 李少波 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 16 | 海南原龙投资有限公司 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 17 | 姚文彬 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 18 | 福建丰榕投资有限公司 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 19 | 张育桃 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 20 | 张维仰 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 21 | 吴开贤 | 3,000 | 2.73 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 110,000 | 100.00 | - |
截至本法律意见书出具日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有 限公司的出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李 静 | 1000 | 95.24 |
| 2 | 王安琳 | 50 | 4.76 |
| 合 计 | 1050 | 100.00 |
5、山南置立方
山南置立方持有联创智融 56.6723 万元股权，持股比例为 5.075%。山南置立 方现持有西藏山南地区工商行政管理局于 2014 年 9 月 25 日核发的注册号为 542200200003671 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 山南置立方投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 542200200003671 |
| 公司住所 | 泽当镇湖北大道结莎段扶贫商品房104-3号 |
| 法定代表人 | 王安琳 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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润和软件 法律意见书
| 成立日期 | 2014.9.25 |
|---|---|
| 经营期限 | 2034.9.24 |
根据山南置立方提供的资料，截至本法律意见书出具日，山南置立方的出资 结构如下：
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6、苏州富士莱
苏州富士莱持有联创智融 36.0642 万元股权，持股比例为 3.2295%。苏州富 士莱现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2014 年 1 月 2 日核发的注册号为 320581000136772 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） |
|---|---|
| 注册号 | 320581000136772 |
| 主要经营场所 | 江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号1901室 |
| 执行事务合伙人 | 钱祥云 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 技术咨询、服务；房屋租赁。 |
| 成立日期 | 2003.6.2 |
根据苏州富士莱提供的资料，截至本法律意见书出具日，苏州富士莱的出资 结构如下：
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15
润和软件 法律意见书
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钱祥云 | 498.97 | 49.897 | 普通合伙人 |
| 2 | 吉根宝 | 423.46 | 42.346 | 有限合伙人 |
| 3 | 赵建平 | 10.32 | 1.032 | 有限合伙人 |
| 4 | 朱春林 | 5.83 | 0.583 | 有限合伙人 |
| 5 | 胡瑞龙 | 5.09 | 0.509 | 有限合伙人 |
| 6 | 林伟元 | 5.09 | 0.509 | 有限合伙人 |
| 7 | 钱桂英 | 5.03 | 0.503 | 有限合伙人 |
| 8 | 王雪英 | 4.71 | 0.471 | 有限合伙人 |
| 9 | 周志敏 | 3.8 | 0.38 | 有限合伙人 |
| 10 | 喻华飞 | 3.64 | 0.364 | 有限合伙人 |
| 11 | 周雪生 | 3.43 | 0.343 | 有限合伙人 |
| 12 | 王永兴 | 3.25 | 0.325 | 有限合伙人 |
| 13 | 陆水元 | 2.74 | 0.274 | 有限合伙人 |
| 14 | 徐 英 | 2.72 | 0.272 | 有限合伙人 |
| 15 | 艾顺兴 | 2.55 | 0.255 | 有限合伙人 |
| 16 | 李二妹 | 2.44 | 0.244 | 有限合伙人 |
| 17 | 唐雪云 | 1.89 | 0.189 | 有限合伙人 |
| 18 | 荆惠琴 | 1.86 | 0.186 | 有限合伙人 |
| 19 | 顾建华 | 1.82 | 0.182 | 有限合伙人 |
| 20 | 徐保华 | 1.75 | 0.175 | 有限合伙人 |
| 21 | 颜丽华 | 1.67 | 0.167 | 有限合伙人 |
| 22 | 钱祖福 | 1.59 | 0.159 | 有限合伙人 |
| 23 | 黄伟中 | 1.42 | 0.142 | 有限合伙人 |
| 24 | 张瑞君 | 1.34 | 0.134 | 有限合伙人 |
| 25 | 俞建明 | 0.77 | 0.077 | 有限合伙人 |
| 26 | 冯林生 | 0.67 | 0.067 | 有限合伙人 |
| 27 | 吴新妹 | 0.64 | 0.064 | 有限合伙人 |
| 28 | 范振明 | 0.59 | 0.059 | 有限合伙人 |
| 29 | 吴伟良 | 0.56 | 0.056 | 有限合伙人 |
| 30 | 徐生保 | 0.36 | 0.036 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 | - |
经本所律师核查，本次发行的发行对象宁波宏创系周帮建与联创智融员工持
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16
润和软件 法律意见书
股平台华扬普泰共同出资设立的合伙企业，其中，华扬普泰担任普通合伙人及执 行事务合伙人，因此，宁波宏创在设立过程中不存在向特定对象非公开募集资金 的情形。宁波宏创设立的目的系专门用于持有联创智融股权，除此之外，未进行 其他投资活动。因此，宁波宏创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手 续。
综上所述，本所律师认为：交易对方均为依法设立并合法存续的合伙企业/ 有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《合伙协议》/《公 司章程》所规定的需要终止之情形，本次发行的发行对象宁波宏创不存在根据法 律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，交易对方具备本次交易的 主体资格。
（三）本次发行股份募集配套资金的发行对象
1、西藏瑞华
西藏瑞华现持有西藏自治区工商行政管理局于 2011 年 12 月 14 日核发的注 册号为 540000100000822 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏瑞华投资发展有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 540000100000822 |
| 公司住所 | 拉萨市柳梧新区管委会大楼 |
| 法定代表人 | 张建斌 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动] |
| 成立日期 | 2011.12.13 |
| 经营期限 | 2021.12.12 |
根据西藏瑞华提供的资料，截至本法律意见书出具日，西藏瑞华为江苏瑞华
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润和软件 法律意见书
投资控股集团有限公司的全资子公司，江苏瑞华投资控股集团有限公司出资结构 如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张建斌 | 货币 | 4923.4692 | 98.4694 |
| 金 晨 | 货币 | 22.9999 | 0.4600 |
| 刘海峰 | 货币 | 0.3452 | 0.0069 |
| 姚建军 | 货币 | 11.5000 | 0.2300 |
| 樊一凡 | 货币 | 25.0000 | 0.5000 |
| 张剑华 | 货币 | 5.4397 | 0.1088 |
| 吴吟文 | 货币 | 2.0663 | 0.0413 |
| 刘文伟 | 货币 | 1.5850 | 0.0317 |
| 戴 斌 | 货币 | 1.2398 | 0.0248 |
| 孔 宁 | 货币 | 0.4133 | 0.0083 |
| 陆维祥 | 货币 | 0.7585 | 0.0152 |
| 杨一曦 | 货币 | 3.6040 | 0.0721 |
| 尤克家 | 货币 | 0.6688 | 0.0134 |
| 于 宁 | 货币 | 0.7378 | 0.0148 |
| 张明明 | 货币 | 0.1726 | 0.0035 |
| 合 计 | - | 5,000 | 100.0000 |
2、南京泰瑞
南京泰瑞现持有南京市工商行政管理局于 2015 年 3 月 27 日核发的注册号为 320100000181841 的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 注册号 | 320100000181841 |
| 主要经营场所 | 南京市鼓楼区廻龙桥15-1号 |
| 执行事务合伙人 | 南京道宁投资管理中心（普通合伙）（委派代表：田戈） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 项目投资、实业投资、股权投资。 |
| 成立日期 | 2015.3.27 |
| 经营期限 | 2025.3.26 |
根据南京泰瑞提供的资料，截至本法律意见书出具日，南京泰瑞的出资结构 如下：
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18
润和软件 法律意见书
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京道宁投资管理中心（普 通合伙） |
200 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 华泰紫金（江苏）股权投资 基金（有限合伙） |
19,800 | 99.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | - |
截至本法律意见书出具日，南京泰瑞的普通合伙人南京道宁投资管理中心 （普通合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陶军 | 16.20 | 18.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 曹群 | 11.39 | 12.66 | 普通合伙人 |
| 3 | 付津 | 9.92 | 11.02 | 普通合伙人 |
| 4 | 张亚涛 | 2.47 | 2.74 | 普通合伙人 |
| 5 | 周明 | 9.09 | 10.10 | 普通合伙人 |
| 6 | 陈淼 | 4.72 | 5.24 | 普通合伙人 |
| 7 | 范莹 | 1.76 | 1.96 | 普通合伙人 |
| 8 | 熊智华 | 2.78 | 3.09 | 普通合伙人 |
| 9 | 田戈 | 6.15 | 6.83 | 普通合伙人 |
| 10 | 俞克 | 8.34 | 9.27 | 普通合伙人 |
| 11 | 王建将 | 3.29 | 3.66 | 普通合伙人 |
| 12 | 范钰坤 | 1.80 | 2.00 | 普通合伙人 |
| 13 | 郑强 | 0.78 | 0.87 | 普通合伙人 |
| 14 | 韦佳 | 5.02 | 5.58 | 普通合伙人 |
| 15 | 何晖 | 2.51 | 2.79 | 普通合伙人 |
| 16 | 王浤西 | 1.26 | 1.40 | 普通合伙人 |
| 17 | 陈玉喜 | 1.65 | 1.83 | 普通合伙人 |
| 18 | 周星宇 | 0.86 | 0.96 | 普通合伙人 |
| 合计 | 90.00 | 100.00 | - |
南京泰瑞的有限合伙人华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）为华泰 证券股份有限公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司发起设立的股权投资 基金。
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19
法律意见书
润和软件
3、曹荣
基本情况如下：曹荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 23010319670806****，住所为：上海市浦东新区花木镇梅花路。
4、黄学军
基本情况如下：黄学军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 44030119680221****，住所为：上海市浦东新区广兰路。
根据西藏瑞华出具的说明并经本所律师核查，本次发行股份募集配套资金的 发行对象西藏瑞华系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存在以非公 开方式向投资者募集资金设立的情形。其本次认购润和软件本次非公开发行的股 份的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形。截至本法律意见书出具日， 其亦不存在管理其他基金的情形。因此，西藏瑞华不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依 照相关规定履行相关登记或备案手续。
经本所律师核查，南京泰瑞属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，其已办理完毕私募投资基金备案程序。
综上所述，本所律师认为：认购方西藏瑞华、南京泰瑞均为依法设立并合法 存续的有限公司/合伙企业，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公 司章程》/《合伙协议》所规定的需要终止之情形，曹华及黄学军具有完全民事 行为能力，认购方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的 情形，认购方具备参与本次交易的主体资格。
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20
润和软件 法律意见书
二、本次交易的方案
根据润和软件与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、润和软件与认购方于 2015 年 4 月 21 日签订的《股份认购协议》、 润和软件于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议的会议决议及 《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱合计持有的联创智融 100%股权。 1、交易价格
根据中通诚出具的中通评报字[2015]85 号资产评估报告，本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 220,133.65 万元。经润和软件与交易 对方协商确认，本次交易总对价为 219,774.69 万元。
2、支付方式
润和软件通过向宁波宏创发行股份的方式支付交易对价金额为 107,751.20 万元，占本次交易总对价的 49.03%；通过向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付现金的方式支付交易对价金额为 112,023.49 万元，占本次交易总对价的 50.97%。具体明细如下：
| 交易对方 | 持有标的公司 的股权比例 |
现金支付对价 金额（万元） |
股份支付对价 金额（万元） |
合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 宁波宏创 | 69.55% | 58,583.73 | 107,751.20 | 166,334.93 |
| 江苏高投 | 10.15% | 17,813.25 | - | 17,813.25 |
| 宁波道生一 | 6.92% | 12,145.39 | - | 12,145.39 |
| 海宁嘉慧 | 5.08% | 8,906.63 | - | 8,906.63 |
| 山南置立方 | 5.08% | 8,906.63 | - | 8,906.63 |
| 苏州富士莱 | 3.23% | 5,667.86 | - | 5,667.86 |
| 合计 | 100.00% | 112,023.49 | 107,751.20 | 219,774.69 |
3、现金支付安排
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21
法律意见书
润和软件
（1）本次交易中，润和软件将分四期向宁波宏创支付 58,583.73 万元的现金 对价：
①自中国证监会审核通过本次交易之日起 15 日内向宁波宏创支付其应得现 金对价的 20%；
②自标的资产交割日起 15 日内向宁波宏创支付其应得现金对价的 20%；
③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募 集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起 15 个工作日内，向宁波宏创支 付其应得现金对价的 50%；
若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过 本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润 和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15 个工作日内、 或中国证监会通过本次交易之日起 3 个月期满之日起 15 个工作日内，润和软件 向宁波宏创支付其应得现金对价的 50%；
④自联创智融收回截至 2014 年 12 月 31 日累计应收账款（具体数额以华普 天健出具的联创智融审计报告为准）的 70%以上之日起 15 日内，若收回日期早 于第三期付款日，则在第三期付款日起 15 个工作日内，润和软件向宁波宏创支 付其应得现金对价的 10%。
（2）本次交易中，润和软件将分三期向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱支付 53,439.76 万元的现金对价：
①自中国证监会审核通过本次交易之日起 15 日内向江苏高投、宁波道生一、 海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的 20%；
②自标的资产交割日起 15 日内向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南
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润和软件 法律意见书
置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的 20%；
③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募 集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额 到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起 15 个工作日内，向江苏高投、 宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价 的 60%；
若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过 本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润 和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15 个工作日内、 或中国证监会通过本次交易之日起 3 个月期满之日起 15 个工作日内，润和软件 向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享 有的现金对价的 60%。
4、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
5、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为宁波宏创，发行方式为非公开发行。
6、定价依据及发行价格
本次发行的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润和软件的股票交易 均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日的公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和软件定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 22.49 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本
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润和软件 法律意见书
公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则对 本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
2015 年 4 月 16 日，润和软件 2014 年年度股东大会审议批准润和软件 2014 年度利润分配方案，即以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 284,616,774 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40 元（含税）。该利润分配方案实施后，按照中国证监会及深交所的 相关规则进行除息处理后，本次发行的发行价格调整为 22.39 元/股。
7、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=股份支付对 价金额/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据 上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据公式计算可 知，润和软件本次发行的发行数量为 47,910,715 股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所的相 关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，调整后发行价格为 P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q1，则：
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润和软件 法律意见书
Q1＝Q0*P0/P1
根据公式计算可知，润和软件 2014 年利润分配方案实施完成后，本次发行 的发行数量将调整为 48,124,698 股。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
9、股份锁定期
宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36 个月起，宁波宏创可以转让 在本次发行中认购的公司股份的 70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和 软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的 30%的公司股份继续锁定。
自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1） 联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018 年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有 的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺 或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让 持有的公司剩余全部股份。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波 宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。
10、期间损益
自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因
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润和软件 法律意见书
增加的净资产归润和软件所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产 由宁波宏创向润和软件或标的公司以现金形式全额补足。
11、润和软件滚存未分配利润的归属
润和软件本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。
12、决议有效期
本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，润和软件拟进行配套融资，募 集配套资金规模不超过本次交易总额的 25%，即不超过 54,943.6725 万元，用于 支付购买标的资产的部分现金对价，其中，向西藏瑞华非公开发行股份募集配套 资金 25,000 万元；向曹荣非公开发行股份募集配套资金 12,500 万元；向黄学军 非公开发行股份募集配套资金 12,500 万元；向南京泰瑞非公开发行股份募集配 套资金 4,943.6725 万元。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股 份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资 金支付该部分现金对价。
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏瑞 华、南京泰瑞、曹荣及黄学军。
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法律意见书
润和软件
3、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润 和软件的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总 额/定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和 软件定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 22.49 元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及深 交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
2015 年 4 月 16 日，润和软件 2014 年年度股东大会审议批准润和软件 2014 年度利润分配方案，即以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 284,616,774 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40 元（含税）。该利润分配方案实施后，按照中国证监会及深交所的 相关规则进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 22.39 元/股。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行股
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润和软件 法律意见书
份募集配套资金的股票数量=募集配套资金金额/本次发行的发行价格。发行股份 的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。根据公式计算可知，润和软件本次发行股份募集配套资金的 发行股份总数为 24,430,265 股，其中，向西藏瑞华非公开发行股份数量为 11,116,051 股，向曹荣非公开发行股份数量为 5,558,025 股，向黄学军非公开发 行股份数量为 5,558,025 股，向南京泰瑞非公开发行股份数量为 2,198,164 股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及深交所的相 关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，调整后发行价格为 P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
根据公式计算可知，润和软件 2014 年利润分配方案实施完成后，本次发行 股份募集配套资金的发行数量将调整为 24,539,378 股，其中，向西藏瑞华非公开 发行股份数量为 11,165,698 股，向曹荣非公开发行股份数量为 5,582,849 股，向 黄学军非公开发行股份数量为 5,582,849 股，向南京泰瑞非公开发行股份数量为 2,207,982 股。
5、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件 回购。认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安 排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他 关于股份锁定的要求。
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润和软件 法律意见书
7、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
8、润和软件滚存未分配利润的归属
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。
9、决议有效期
本次交易决议自润和软件股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需润和软件股东大会批 准和授权并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
根据核查润和软件的董事会会议记录、会议决议，联创智融的股东会会议 决议，交易对方及认购方的内部决策文件，截至本法律意见书出具日，本次交 易已取得以下批准和授权：
1、润和软件的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，分别审 议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合 伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资 合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方
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法律意见书
润和软件
投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购协议>的议 案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议>的议 案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议>的 议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心 （有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
润和软件独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意公 司通过发行股份及支付现金的方式购买联创智融 100%股权，本次交易价格以 评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2、联创智融的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，联创智融股东会通过决议，一致同意宁波宏创、江苏 高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱将合计持有的联创智 融100%股权转让给润和软件，其中宁波宏创将持有的联创智融 69.55%的股权， 对应出资额 776.6610 万元，以 166,334.93 万元价格转让给润和软件；江苏高投 将持有的联创智融 10.15%的股权，对应出资额 113.3445 万元，以 17,813.25 万 元价格转让给润和软件；宁波道生一将持有的联创智融 6.92%的股权，对应出 资额 77.2803 万元，以 12,145.39 万元价格转让给润和软件；海宁嘉慧将持有的 联创智融 5.08%的股权，对应出资额 56.6723 万元，以 89,06.63 万元价格转让 给润和软件；山南置立方将持有的联创智融 5.08%的股权，对应出资额 56.6723 万元，以 89,06.63 万元价格转让给润和软件；苏州富士莱将持有的联创智融 3.23%的股权，对应出资额 36.0642 万元，以 5,667.86 万元价格转让给润和软件。 联创智融全体股东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，润 和软件持有联创智融 100%的股权。
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润和软件 法律意见书
3、交易对方的批准和授权
（1）宁波宏创的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，宁波宏创执行事务合伙人华扬普泰做出决定，同意宁 波宏创将持有的联创智融 776.6610 万元出资额，占注册资本的 69.55%全部转 让给润和软件。
（2）江苏高投的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，江苏高投执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理 有限公司做出决定，同意江苏高投将持有的联创智融 113.3445 万元出资额，占 注册资本 10.15%全部转让给润和软件。
（3）宁波道生一的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，宁波道生一执行事务合伙人宁波成捷华盈股权投资管 理有限公司做出决定，同意宁波道生一将持有的联创智融 77.2803 万元出资额， 占注册资本的 6.02%全部转让给润和软件。
（4）海宁嘉慧的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，海宁嘉慧执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限 公司做出决定，同意海宁嘉慧将持有的联创智融 56.6723 万元出资额，占注册 资本 5.075%全部转让给润和软件。
（5）山南置立方的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，山南置立方的股东置立方做出股东决定，同意山南置 立方将持有的联创智融 56.6723 万元出资额，占注册资本 5.075%全部转让给润 和软件。
（6）苏州富士莱的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，苏州富士莱执行事务合伙人钱祥云做出决定，同意苏
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润和软件 法律意见书
州富士莱将持有的联创智融 36.0642 万元出资额全部转让给润和软件。
4、认购方的批准和授权
（1）西藏瑞华的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，西藏瑞华股东江苏瑞华投资控股集团有限公司做出决 定，同意西藏瑞华以 25,000 万元认购润和软件本次交易募集配套资金非公开发 行的股份。
（2）南京泰瑞的批准和授权
2015 年 4 月 21 日，南京泰瑞管理人华泰瑞通投资管理有限公司做出决定， 同意南京泰瑞出资 4,943.6725 万元认购润和软件本次交易募集配套资金非公开 发行的股份。
（二）尚需取得的批准
本次交易的实施尚需取得润和软件 2015 年第二次临时股东大会的批准和 授权及中国证监会对本次交易的核准。
本所律师认为：润和软件、联创智融、交易对方及配套融资认购方现阶段 均已就本次交易取得了必要的批准和授权，决议内容合法、有效。本次交易尚 需取得润和软件 2015 年第二次临时股东大会的批准和授权及中国证监会的核 准后方可实施。
四、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、 山南置立方及苏州富士莱持有的联创智融 100%的股权。
（一）联创智融的基本情况
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润和软件 法律意见书
联创智融现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 12 月 5 日核发的 注册号为 110108014538153 号的《营业执照》，其基本信息如下：
| 公司名称 | 北京联创智融信息技术有限公司 |
|---|---|
| 公司住所 | 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室 |
| 法定代表人 | 周帮建 |
| 注册资本 | 1116.6946万元人民币 |
| 实收资本 | 1116.6946万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设 备、经济贸易咨询（除中介服务）；计算机系统服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011.12.31 |
| 经营期限 | 2031.12.30 |
（二）联创智融的历史沿革
1、2011 年 12 月，联创智融成立
联创智融由周帮建与王杰于 2011 年 12 月共同出资设立，设立时注册资本为 650 万元。
2011 年 12 月 29 日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （安审[2011]验字第 A013 号），验证：截至 2011 年 12 月 29 日止，联创智融（筹） 已收到周帮建和王杰首次缴纳的货币出资人民币 130 万元。
2011 年 12 月 31 日，联创智融就公司设立办理了工商登记。联创智融设立 时的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 认缴股权（万元） | 实缴股权（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 530 | 106 | 81.54 |
| 王 杰 | 货币 | 120 | 24 | 18.46 |
| 合 计 | - | 650 | 130 | 100.00 |
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润和软件 法律意见书
2、2012 年 3 月，实收资本变更
2012 年 2 月 19 日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （安审[2012]验字第 A002 号），验证：截至 2012 年 2 月 16 日止，联创智融已收 到周帮建和王杰第二次缴纳的货币出资人民币 520 万元，累计实缴注册资本 650 万元。
2012 年 3 月 9 日，联创智融就本次实收资本变更办理了工商变更登记，变 更后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 认缴股权（万元） | 实缴股权（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 530 | 530 | 81.54 |
| 王 杰 | 货币 | 120 | 120 | 18.46 |
| 合 计 | - | 650 | 650 | 100.00 |
3、2012 年 5 月，第一次增加注册资本
2012 年 4 月 10 日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至 850 万 元，由新股东华扬普泰增资 200 万元，并同意修改后的公司章程。
根据北京银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，华扬普泰已于 2012 年 5 月 8 日向联创智融支付了此次新增注册资本 200 万元。本次增资价格为 1 元/股。
2012 年 5 月 15 日，联创智融就本次增资办理了工商变更登记，变更后的股 权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 530 | 62.35 |
| 王 杰 | 货币 | 120 | 14.12 |
| 华扬普泰 | 货币 | 200 | 23.53 |
| 合 计 | - | 850 | 100.00 |
4、2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 8 月 10 日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融
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润和软件 法律意见书
120 万元股权转让给周帮建，并同意修改后的公司章程。同日，王杰与周帮建就 本次股权转让签订了《出资转让协议》。
2012 年 9 月 7 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记，变更后 的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 650 | 76.47 |
| 华扬普泰 | 货币 | 200 | 23.53 |
| 合 计 | - | 850 | 100.00 |
5、2012 年 10 月，第二次增加注册资本
2012 年 9 月 26 日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至 1000 万元，由新股东杭软创投、金陵创投合计增资 150 万元，其中，杭软创投增资 30.82 万元，金陵创投增资 119.18 万元，并同意修改后的公司章程。
根据北京银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，杭软创投、金陵创 投已于 2012 年 10 月 15 日分别向联创智融支付了此次增资的 30.82 万元、119.18 万元。根据联创智融 2012 年度《审计报告》及银行转账凭证，金陵创投、杭软 创投本次增资共向联创智融支付 547.5 万元，其中 150 万元计入注册资本、397.5 万元计入资本公积。
2012 年 10 月 15 日，联创智融就本次增加注册资本办理了工商变更登记， 变更后的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 650 | 65.00 |
| 华扬普泰 | 货币 | 200 | 20.00 |
| 杭软创投 | 货币 | 30.82 | 3.08 |
| 金陵创投 | 货币 | 119.18 | 11.92 |
| 合 计 | - | 1000 | 100.00 |
6、2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 22 日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创
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润和软件 法律意见书
智融 200 万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融 640 万元股权 转让给宁波宏创。同日，周帮建、华扬普泰分别与宁波宏创就本次股权转让签订 了《出资转让协议》。
2014 年 7 月 22 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，联创智融股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 10 | 1.00 |
| 宁波宏创 | 货币 | 840 | 84.00 |
| 杭软创投 | 货币 | 30.82 | 3.08 |
| 华软创投 | 货币 | 119.18 | 11.92 |
| 合 计 | - | 1000 | 100.00 |
7、2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 23 日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的 联创智融 30.82 万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18 万元股权转让给宁波宏创。同日，杭软创投、金陵创投分别与宁波宏创就上述股 权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2014 年 7 月 23 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，联创智融股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 周帮建 | 货币 | 10 | 1.00 |
| 宁波宏创 | 货币 | 990 | 99.00 |
| 合 计 | - | 1000 | 100.00 |
8、2014 年 9 月，第四次股权转让及第三次增资
2014 年 8 月 1 日，联创智融召开股东会，会议决议同意周帮建将持有的联 创智融 10 万元股权转让给宁波道生一、同意宁波宏创将持有的联创智融 37.2232 万元股权转让给海宁嘉慧、同意宁波宏创将持有的联创智融 37.2232 万元股权转 让给置立方、同意宁波宏创将持有的联创智融 74.4463 万元股权转让给江苏高投、
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36
润和软件 法律意见书
同意宁波宏创将持有的联创智融 23.6875 万元股权转让给苏州富士莱、同意宁波 宏创将持有的联创智融 40.7588 万元股权转让给宁波道生一；同意海宁嘉慧出资 1166.6667 万元认缴 19.4491 万元注册资本，其余 1147.2176 万元计入资本公积； 置立方出资 1166.6667 万元认缴 19.4491 万元注册资本，其余 1147.2176 计入资 本公积；江苏高投出资 2333.3333 万元认缴 38.8982 万元注册资本，其余 2294.4351 万元计入资本公积；苏州富士莱出资 742.4242 万元认缴 12.3767 万元注册资本， 其余 730.0475 万元计入资本公积；宁波道生一出资 1590.9091 万元认缴 26.5215 万元注册资本，其余 1564.3876 万元计入资本公积。本次增资后联创智融注册资 本由 1000 万元变为 1116.6946 万元。
2014 年 8 月 8 日，周帮建与宁波道生一、宁波宏创与海宁嘉慧、宁波宏创 与置立方、宁波宏创与江苏高投、宁波宏创与苏州富士莱、宁波宏创与宁波道生 一分别签订了《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2014 年 9 月 22 日，联创智融就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，联创智融股东结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 宁波宏创 | 货币 | 776.6610 | 69.55 |
| 江苏高投 | 货币 | 113.3445 | 10.1500 |
| 宁波道生一 | 货币 | 77.2803 | 6.9205 |
| 海宁嘉慧 | 货币 | 56.6723 | 5.0750 |
| 置立方 | 货币 | 56.6723 | 5.0750 |
| 苏州富士莱 | 货币 | 36.0642 | 3.2295 |
| 合 计 | - | 1116.6946 | 100.00% |
9、2014 年 12 月，第五次股权转让
2014 年 11 月 10 日，联创智融召开股东会，会议决议同意置立方将持有的 联创智融 56.6723 万元股权转让给山南置立方，并同意修改公司章程。
2014 年 11 月 13 日，置立方与山南置立方就上述股权转让事宜签订了《出 资转让协议书》。
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润和软件 法律意见书
2014 年 12 月 5 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，联创智融股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 持股数额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 宁波宏创 | 货币 | 776.6610 | 69.55 |
| 江苏高投 | 货币 | 113.3445 | 10.1500 |
| 宁波道生一 | 货币 | 77.2803 | 6.9205 |
| 海宁嘉慧 | 货币 | 56.6723 | 5.0750 |
| 山南置立方 | 货币 | 56.6723 | 5.0750 |
| 苏州富士莱 | 货币 | 36.0642 | 3.2295 |
| 合 计 | - | 1116.6946 | 100.00% |
10、关于联创智融历史上存在增资未履行验资程序事宜的说明
根据联创智融提供的工商登记资料显示，联创智融 2012 年 5 月第一次增资 至 850 万元、2012 年 10 月第二次增资至 1000 万元，两次增资并未依法聘请验 资机构进行验资，而仅提供了北京银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》 作为出资证明。
根据周帮建的说明，上述两次增资并未履行验资程序主要系联创智融办理增 资的工商变更登记时，工商登记主管部门并未要求公司提供验资报告，其认可联 创智融提供的《交存入资资金报告单》作为联创智融注册资本缴纳的证明，并依 此办理了相关工商变更登记。
经本所律师核查，联创智融上述两次增资行为未进行验资的事项违反了当时 有效的《中华人民共和国公司法（2006 年修订）》第二十九条“股东缴纳出资 后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定。
根据《中关村国家自主创新示范区条例》（北京市第十三届人民代表大会常 务委员会第二十二次会议于 2010 年 12 月 23 日通过并公布施行）第十三条规定： “在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企业交 存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证；以非 货币作价出资的，可以依法设立的评估机构出具的评估报告或者以依法设立的验 资机构出具的验资证明作为验资凭证”。
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38
润和软件 法律意见书
根据《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（2011 年 6 月 21 日北京 市人民政府第 95 次常务会议审议通过）第十二条规定：“在示范区内设立内资 企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的 《交存入资资金凭证》作为验资证明；以非货币财产出资的，可以以依法设立的 评估机构出具的评估报告作为验资证明”。
根据中关村国家自主创新示范区网站（http://www.zgc.gov.cn/sfqgk/gyjj/）查询， 联创智融位于示范区内的东城园，可以按照上述规定办理企业登记。且根据北京 银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，相关股东已依法履行了出资义务， 不存在虚假出资的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的《证明》，联创智融近三年没有 因违反工商行政管理法律法规受到该局处罚的情形。
同时，宁波宏创及周帮建均承诺：如本次交易完成后，联创智融因上述增资 未履行验资程序事宜而受到相关主管机关行政处罚的，宁波宏创及周帮建将以连 带责任方式对联创智融遭受的损失以现金形式进行赔偿，并自愿承担由此带来的 一切不利后果。
本所律师认为：联创智融历史上存在增资未履行验资程序事宜虽不符合当时 有效的《公司法》规定，但鉴于企业注册地相关地方性法规和规章另有规定且联 创智融的行为符合上述规定，并非联创智融的故意行为，故不会对本次交易构成 法律障碍。
11、关于联创智融历史上的对赌及其终止事宜
2014 年 9 月，联创智融增资及股权转让时，原股东周帮建、宁波宏创与新 股东江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、置立方及苏州富士莱签订的《股权转让 及增资协议》中存在关于业绩承诺、对价调整及股权回购等事宜的约定。经本所 律师核查，上述协议中约定的 2014 年业绩承诺已经完成，对应的对价调整无需 履行，本次股权转让及增资的价款已经全部支付完毕。上述协议中关于股权回购 的条款尚未实际履行，各方并未就上述协议的履行产生任何纠纷，协议任何一方
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39
润和软件 法律意见书
并未根据上述协议向协议他方就对价调整或股权回购事宜提出任何权利要求。
2015 年 3 月，各方签署了《<股权转让及增资协议>之补充协议》，同意自 该协议签订之日起，原《股权转让及增资协议》中关于股权回购的约定终止履行。
本所律师认为：联创智融本次股权转让及增资过程中虽然曾经存在有关业绩 承诺、对价调整及股权回购等对赌条款，但相关条款已经履行完毕或尚未实际履 行，任何一方均未依据相关对赌条款向其他各方实际主张权利或实际承担义务； 且目前该等对赌条款已经各方签署的《<股权转让及增资协议>之补充协议》终 止履行，上述约定系各方之真实意思表示，符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据交易对方出具的确认函及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交 易对方持有的联创智融股权之上不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为：联创智融系依法设立、有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件或者其公司章程的规定需要终止的情形；交 易对方合法持有联创智融 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结 或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资 产转让、过户不存在法律障碍。
（三）联创智融分公司
截至本法律意见书出具日，联创智融下设 1 家分公司，其基本信息如下：
| 公司名称 | 北京联创智融信息技术有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 310110000634247 |
| 营业场所 | 上海市杨浦区国定路346号0624室 |
| 负责人 | 周帮建 |
| 经营范围 | 计算机网络、通讯网络、计算机软硬件领域内的技术服务、技术 开发、技术转让、技术咨询，机械设备、计算机软硬件（除计算 机信息系统安全专用产品）及辅助设备的销售，计算机网络系统 工程服务。 |
| 成立日期 | 2013.6.17 |
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40
润和软件 法律意见书
（四）联创智融子公司
1、重庆度融
重庆度融现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局于 2015 年 1 月 20 日核 发的注册号为 500103000169016 号的《营业执照》，其基本信息如下：
| 公司名称 | 重庆度融信息技术有限公司 |
|---|---|
| 公司住所 | 重庆市沙坪坝区西永路367号 |
| 法定代表人 | 周帮建 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机软硬件开发及辅助设备的销售；计算机系统服务；商务信 息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家 法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 成立日期 | 2012.8.8 |
| 经营期限 | 永久 |
| 股权结构 | 联创智融60%，杨嘉莉40% |
截至本法律意见书出具日，重庆度融的股本结构并未发生变化。
根据联创智融及交易对方出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，联创智融持有的重庆度融股权之上不存在质押或其他权利受到限制 的情形。
本所律师认为：重庆度融系依法设立、有效存续的有限责任公司，联创智融 持有的重庆度融股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不 存在产权纠纷或其他纠纷。
2、成都联创
成都联创现持有成都市工商行政管理局于 2014 年 10 月 21 日核发的注册号 为 510109000495325 号的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 成都联创智融信息技术有限公司
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润和软件 法律意见书
| 公司住所 | 成都高新区天府三街69号1栋17层1703号 |
|---|---|
| 法定代表人 | 周帮建 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 计算机信息技术开发、技术服务；开发、销售计算机软硬件并提供技 术咨询、技术服务；网络技术开发；计算机系统集成；销售电子产品、 办公设备及耗材、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收 设备）、机械设备；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2014.10.21 |
| 经营期限 | 永久 |
| 股权结构 | 联创智融100% |
截至本法律意见书出具日，成都联创的股本结构并未发生变化。
根据联创智融及交易对方出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，联创智融持有的成都联创股权之上不存在质押或其他权利受到限制 的情形。
本所律师认为：成都联创系依法设立、有效存续的有限责任公司，联创智融 持有的成都联创股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制性第三方权益，不 存在产权纠纷或其他纠纷。
（五）联创智融的主要资产
1、固定资产
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1570 号），截至 2014 年 12 月 31 日，联创智融合并报表范围内的固定资产期末余额为 537,240.41 元，主要 为电子设备及其他办公设备。
经核查，截至本法律意见书出具日，联创智融及其子公司未拥有任何房屋所 有权，联创智融及其子公司主要固定资产之上未设定抵押等限制性第三人权利。
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润和软件 法律意见书
2、无形资产
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，联创智融及其子公司未拥有任何土地使 用权。
（2）专利权及商标
经核查，截至本法律意见书出具日，联创智融及其子公司未拥有任何专利权 或商标专用权。
（3）计算机软件著作权
通过对联创智融持有的《计算机软件著作权登记证书》的查验，并在“中国 版权保护中心”（网址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）查询确认，截至本法 律意见书出具日，联创智融共拥有 47 项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 首次发表时间 | 取得方式 | 登记号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 银行核心风险控制系 统【简称：R.C】 |
2011年5月10日 | 受让 | 2012SR054819 | 无 |
| 2 | 银行EUSP适应性综 合业务系统【简称： EUSP】 |
2012年1月1日 | 原始取得 | 2013SR038114 | 无 |
| 3 | 供应链融资平台系统 【简称：SCF】 |
2012年3月10日 | 原始取得 | 2012SR055991 | 无 |
| 4 | 实物黄金销售系统 【简称：PHYGO】 |
2012年4月24日 | 原始取得 | 2012SR057473 | 无 |
| 5 | 财政转移支付系统 【简称：转移支付】 |
2012年5月5日 | 原始取得 | 2013SR079528 | 无 |
| 6 | 仿真平台系统【简称： S.P】 |
2012年5月8日 | 原始取得 | 2012SR056732 | 无 |
| 7 | 金融代理平台系统 【简称：F.A】 |
2012年5月10日 | 原始取得 | 2012SR057582 | 无 |
| 8 | 手机支付业务风险管 理系统【简称：MPR】 |
2012年5月11日 | 原始取得 | 2012SR058987 | 无 |
| 9 | 银行间支付系统【简 称：PIB】 |
2012年5月12日 | 原始取得 | 2013SR038135 | 无 |
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43
润和软件 法律意见书
| 序号 | 软件著作权名称 | 首次发表时间 | 取得方式 | 登记号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 凭证及现钞系统【简 称：MM】 |
2012年5月25日 | 原始取得 | 2013SR083849 | 无 |
| 11 | PI业务集成系统【简 称：PI】 |
2012年6月21日 | 原始取得 | 2013SR026184 | 无 |
| 12 | BP客户信息管理系 统【简称：BP】 |
2012年8月7日 | 原始取得 | 2013SR026181 | 无 |
| 13 | 国际结算系统【简称： ITS】 |
2012年8月10日 | 原始取得 | 2013SR069783 | 无 |
| 14 | 外汇清算系统【简称： 外汇清算】 |
2012年8月11日 | 原始取得 | 2013SR075243 | 无 |
| 15 | 对公结售汇系统【简 称：对公结售汇】 |
2012年8月11日 | 原始取得 | 2013SR074995 | 无 |
| 16 | 代收付系统【简称： PA】 |
2012年8月25日 | 原始取得 | 2013SR026178 | 无 |
| 17 | 核心DM存款产品管 理系统【DM】 |
2012年9月1日 | 原始取得 | 2013SR031550 | 无 |
| 18 | 银行资源管理系统 【简称：BRM】 |
2012年10月5日 | 原始取得 | 2013SR073781 | 无 |
| 19 | 国债系统【简称： BTSS】 |
2012年10月10日 | 原始取得 | 2013SR120651 | 无 |
| 20 | 二代支付系统【简称： PSS2】 |
2012年10月16日 | 原始取得 | 2013SR083145 | 无 |
| 21 | 房地产资金监管系统 【资金监管】 |
2012年10月20日 | 原始取得 | 2013SR037663 | 无 |
| 22 | 中证登资金结算系统 【简称：CCSS】 |
2012年10月22日 | 原始取得 | 2013SR121066 | 无 |
| 23 | 贷款迁移系统 | 2012年10月30日 | 原始取得 | 2013SR026185 | 无 |
| 24 | 储值卡系统 | 2012年10月30日 | 原始取得 | 2013SR120774 | 无 |
| 25 | 汽车服务运营管理系 统 |
2012年11月2日 | 原始取得 | 2013SR058498 | 无 |
| 26 | 银行绩效考核系统 【简称：绩效考核】 |
2012年11月10日 | 原始取得 | 2013SR079634 | 无 |
| 27 | 银行核心卡管理系统 【简称：CDM】 |
2012年11月16日 | 原始取得 | 2013SR075913 | 无 |
| 28 | 村镇银行综合业务系 统【简称：村镇银行 系统】 |
2012年11月20日 | 原始取得 | 2013SR076605 | 无 |
| 29 | EMU仿真平台系统 【EMU系统】 |
2012年11月29日 | 原始取得 | 2013SR031547 | 无 |
| 30 | 总账GL系统【简称： GL】 |
2012年12月1日 | 原始取得 | 2013SR083143 | 无 |
| 31 | 业务集成平台 | 2012年12月5日 | 原始取得 | 2013SR069779 | 无 |
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润和软件 法律意见书
| 序号 | 软件著作权名称 | 首次发表时间 | 取得方式 | 登记号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 内部资金管理系统 【简称：ARAP】 |
2012年12月7日 | 原始取得 | 2013SR066054 | 无 |
| 33 | 银行核心计费系统 【简称：计费】 |
2012年12月20日 | 原始取得 | 2013SR066734 | 无 |
| 34 | 额度管理系统【简称： 额度】 |
2012年12月23日 | 原始取得 | 2013SR069720 | 无 |
| 35 | 业务活动管理系统 【简称：BAS】 |
2012年12月28日 | 原始取得 | 2013SR038121 | 无 |
| 36 | 客户资产监管系统 | 2012年12月31日 | 原始取得 | 2013SR038119 | 无 |
| 37 | 大额改造系统【简称： HVPS】 |
2013年1月10日 | 原始取得 | 2013SR065666 | 无 |
| 38 | 自动化测试平台【简 称：AQC】 |
2013年2月23日 | 原始取得 | 2013SR079765 | 无 |
| 39 | 统一支付平台 | 2013年3月25日 | 原始取得 | 2013SR076085 | 无 |
| 40 | 小微信贷管理系统 【简称：小微信贷】 |
2013年4月2日 | 原始取得 | 2013SR070716 | 无 |
| 41 | 统一会计核算管理平 台【简称：FDM】 |
2013年5月20日 | 原始取得 | 2013SR073773 | 无 |
| 42 | 通用业务模型组件资 源平台【简称：BMW】 |
2013年5月25日 | 原始取得 | 2013SR085665 | 无 |
| 43 | 数据迁移平台【简称： 迁移平台】 |
2012年9月4日 | 原始取得 | 2014SR100811 | 无 |
| 44 | 异常处理平台【简称： 异常处理】 |
2012年12月31日 | 原始取得 | 2014SR100813 | 无 |
| 45 | 基于RFID技术的快 速通行管理系统【简 称：快速通行管理系 统】 |
2013年3月29日 | 原始取得 | 2014SR024352 | 无 |
| 46 | 基因检测服务移动支 付系统【简称：移动 支付系统】 |
2013年3月20日 | 原始取得 | 2014SR024354 | 无 |
| 47 | 大宗商品电子商务交 易平台【简称：大宗 交易平台】 |
2013年12月31日 | 原始取得 | 2014SR100195 | 无 |
经核查，截至本法律意见书出具日，联创智融子公司重庆度融、成都联创未 拥有任何软件著作权。
（4）互联网域名
根据联创智融持有的《中国国家顶级域名证书》并经本所律师查询，截至本
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45
润和软件 法律意见书
法律意见书出具日，联创智融共拥有 10 项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册日 | 到期日 |
|---|---|---|---|
| 1 | uisftech.cn | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 2 | uisftech.org | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 3 | uisftech.com | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 4 | uisftech.net | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 5 | uisftech.com.cn | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 6 | uisft.org | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 7 | uisft.net | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 8 | uisft.com | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 9 | uisft.cn | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
| 10 | uisft.com.cn | 2012年02月17日 | 2020年2月17日 |
经核查，截至本法律意见书出具日，联创智融子公司重庆度融、成都联创未 拥有任何互联网域名。
3、租赁房产
联创智融及其子公司、分公司的主要办公场所系租赁使用，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 建筑地址 | 建筑面积 | 租赁期 | 有无权证 |
|---|---|---|---|---|---|
| 联创智融 | 赵冬梅 | 北京市海淀区中关村东 路18号1号楼C903 |
69.59m2 | 2012.12.1- 2015.12.1 |
有 |
| 联创智融 | 北京航星机器 制造有限公司 |
北京市东城区和平里东 街11号中关村雍和航星 科技园航星5号楼1-2 层 |
1957m2 | 2015.2.1- 2018.4.7 |
有 |
| 联创智融 | 上海卜力国际 贸易有限公司 |
上海市徐汇区中山西路 2020号华宜大厦2号楼 2002室 |
246.52 m2 | 2013.5.15- 2015.5.14 |
有 |
| 联创智融 | 杨顺发 | 上海市杨浦区国定路 346号0624室 |
3.05 m2 | 2015.1.1- 2017.12.31 |
有 |
| 重庆度融 | 重庆市沙坪坝 区人民政府西 永街道办事处 |
重庆市沙坪坝区西永路 367号 |
- | 2013.7.1- 2016.6.30 |
无 注 |
| 成都联创 | 徐荣灿 | 成都市高新区天府三街 69号（新希望国际大厦 B座）1703号 |
231.96 m2 | 2015.4.8- 2016.7.31 |
有 |
注：根据重庆市沙坪坝区人民政府西永街道办事处出具的《证明》，该处房产系合 法建筑，消防验收合格，产权手续正在办理之中。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
46
润和软件 法律意见书
经核查联创智融及其子公司持有的资产证书、房屋租赁协议及房屋所有权证 书，本所律师认为：上述计算机软件著作权和互联网域名系联创智融通过合法有 效的方式取得，均已分别取得完备的权属证书，该等无形资产不存在产权纠纷或 潜在纠纷。联创智融及其子公司租赁的办公用房均与出租方签订了租房合同，出 租方为房屋的所有权人或合法使用权人，有权出租该等房屋。联创智融及其子公 司有权使用上述租赁房屋，该等租赁行为合法有效。
（六）联创智融的业务及资质
1、根据联创智融持有的《企业法人营业执照》，联创智融目前的经营范围 为：计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务； 销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨询（除中介 服务）；计算机系统服务。
联创智融的经营范围经过北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，经营范 围和方式符合有关法律、法规的规定。
2、根据《重组报告书》及联创智融《审计报告》，并经核查最近两年联创智 融的业务合同，联创智融主要致力于为国内金融行业信息化提供整体解决方案。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，联创智融已取得下列资质证书：
（1）2013 年 5 月 17 日，联创智融领取了由北京市经济和信息化委员会核 发的《软件企业认定证书》，证书编号为京 R-2013-0193。该证书已通过 2013 年度年审。
（2）联创智融共持有由北京市经济和信息化委员会核发的 31 项《软件产品 登记证书》，具体情况如下：
| 序号 | 软件产品名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 联创智融供应链融资平台系统 | ||||
| 1 | 京DGY-2012-3357 | 5年 | 2012年9月29日 | |
| 软件V1.0 | ||||
| 联创智融房地产资金监管系统 | ||||
| 2 | 京DGY-2014-0036 | 5年 | 2014年1月31日 | |
| 软件[简称：资金监管]V1.0 | ||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
47
润和软件 法律意见书
| 联创智融BP客户信息管理系 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 京DGY-2014-0620 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 统软件[简称：BP]V1.0 | ||||
| 联创智融EMU仿真平台系统 | ||||
| 4 | 京DGY-2014-0625 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 软件[简称：EMU系统]V1.0 | ||||
| 联创智融PI业务集成系统软件 | ||||
| 5 | 京DGY-2014-0077 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| [简称：PI]V1.0 | ||||
| 6 | 联创智融储值卡系统软件V1.0 | 京DGY-2014-0457 |
5年 | 2014年3月3日 |
| 联创智融代收付系统软件[简 | ||||
| 7 | 京DGY-2014-0399 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 称：PA]V1.0 | ||||
| 联创智融贷款迁移系统软件 | ||||
| 8 | 京DGY-2014-0624 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| V1.0 | ||||
| 联创智融对公结售汇系统软件 | ||||
| 9 | 京DGY-2014-0458 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| [简称：对公结售汇]V1.0 | ||||
| 联创智融额度管理系统软件[简 | ||||
| 10 | 京DGY-2014-0396 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 称：额度]V1.0 | ||||
| 联创智融国际结算系统软件[简 | ||||
| 11 | 京DGY-2014-0459 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 称：ITS]V1.0 | ||||
| 联创智融国债系统软件[简称： | ||||
| 12 | 京DGY-2014-0402 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| BTSS]V1.0 | ||||
| 联创智融核心DM存款产品管 | ||||
| 13 | 京DGY-2014-0394 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 理系统软件[简称：DM]V1.0 | ||||
| 联创智融金融代理平台系统软 | ||||
| 14 | 京DGY-2014-0400 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 件[简称：F.A.]V1.0 | ||||
| 联创智融客户资产监管系统软 | ||||
| 15 | 京DGY-2014-0397 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 件V1.0 | ||||
| 联创智融内部资金管理系统软 | ||||
| 16 | 京DGY-2014-0398 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 件[简称：ARAP]V1.0 | ||||
| 联创智融凭证及现钞系统软件 | ||||
| 17 | 京DGY-2014-0614 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| [简称：MM]V1.0 | ||||
| 联创智融实物黄金销售系统软 | ||||
| 18 | 京DGY-2014-0401 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 件[简称：PHYGO]V1.0 | ||||
| 联创智融外汇清算系统软件[简 | ||||
| 19 | 京DGY-2014-0460 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 称：外汇清算]V1.0 | ||||
| 联创智融业务活动管理系统软 | ||||
| 20 | 京DGY-2014-0622 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 件[简称：BAS]V1.0 | ||||
| 联创智融银行EUSP适应性综 | ||||
| 21 | 合业务系统软件[简称： | 京DGY-2014-0623 | 5年 | 2014年3月3日 |
| EUSP]V1.0 | ||||
| 联创智融银行核心计费系统软 | ||||
| 22 | 京DGY-2014-0395 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 件[简称：计费]V1.0 | ||||
| 联创智融银行核心卡管理系统 | ||||
| 23 | 京DGY-2014-0618 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 软件[简称CDM]V1.0 | ||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
48
润和软件 法律意见书
| 联创智融银行间支付系统软件 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 24 | 京DGY-2014-0626 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| [简称：PIB]V1.0 | ||||
| 联创智融中证登资金结算系统 | ||||
| 25 | 京DGY-2014-0383 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 软件[简称：CCSS]V1.0 | ||||
| 联创智融总账GL系统软件[简 | ||||
| 26 | 京DGY-2014-0613 | 5年 | 2014年3月3日 | |
| 称：GL]V1.0 | ||||
| 联创智融基于RFID技术的快 | ||||
| 27 | 速通行管理系统软件[简称：快 | 京DGY-2014-1171 | 5年 | 2014年4月1日 |
| 速通行管理系统] V1.0 | ||||
| 联创智融基金检测服务移动支 | ||||
| 28 | 付系统软件[简称：移动支付系 | 京DGY-2014-1172 | 5年 | 2014年4月1日 |
| 统] V1.0 | ||||
| 联创智融大宗商品电子商务交 | ||||
| 29 | 易平台软件[简称：大宗交易平 | 京DGY-2014-5267 | 5年 | 2014年11月15日 |
| 台] V1.0 | ||||
| 联创智融数据迁移平台软件[简 | ||||
| 30 | 京DGY-2014-5269 | 5年 | 2014年11月15日 | |
| 称：迁移平台] V1.0 | ||||
| 联创智融异常处理平台软件[简 | ||||
| 31 | 京DGY-2014-5268 | 5年 | 2014年11月15日 | |
| 称：异常处理] V1.0 | ||||
（3）2012 年 10 月 9 日，联创智融领取了中关村科技园区管理委员会颁发 的《中关村高新技术企业》证书，证书编号：20122011387101，有效期 3 年。
（4）2012 年 7 月 2 日，联创智融取得了 SEI 授权机构 Hungarian Software Quality Consulting Institute Ltd.颁发的 CMMI3 证书，证书模型及等级为： CMMI-DEV,v1.3(Staged):Maturity Level 3。
（ 5 ） 2012 年 6 月 13 日，联创智融质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，取得了由凯新认证（北京）有限公司颁 发的《质量管理体系认证证书》，注册证号为 06912Q11603R0M，有效期至 2015 年 6 月 12 日，认证覆盖范围为应用软件开发和服务。
（七）联创智融的重大债权债务
根据《审计报告》、《企业基本信用信息报告》及联创智融提供的相关合同 及协议，截至 2014 年 12 月 31 日，联创智融及其子公司正在履行的授信合同、 借款合同及担保合同情况如下：
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49
润和软件 法律意见书
1、授信及借款合同
（1）2014 年 2 月 12 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《授信 协议》（2014 年万授字第 005 号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融 提供人民币 500 万元的授信额度，该授信协议项下的一切债务均由周帮建作为连 带责任保证人提供担保。该授信合同下正在履行的借款合同如下：
2014 年 2 月 12 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《借款合同》 （2014 年万授字第 005-01 号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提供 人民币 500 万元的流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限自 2014 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 11 日，年利率为基准利率上浮 20%。
2015 年 2 月 11 日，联创智融已经偿还完毕上述借款。
（2）2014 年 9 月 10 日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合 同》（P2014M17SWKDB0002-0016），约定由中信信托有限责任公司向联创智 融提供人民币 800 万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日，年利率为 7.2%，该合同项下贷款本金由北京市文化科 技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下 的全部债权自 2014 年 9 月 11 日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。
（3）2014 年 10 月 30 日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合 同》（P2014M17SWKDB0002-0020），约定由中信信托有限责任公司向联创智 融提供人民币 800 万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日，年利率为 7.2%，该合同项下贷款本金由北京市 文化科技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下 的全部债权自 2014 年 10 月 31 日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。
2、担保合同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
50
润和软件 法律意见书
（1）2014 年 9 月 11 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《质押 合同》（2014 年万担字第 008 号），约定联创智融以其持有人民币定期存单（存 单号：0004752829）为其向招商银行的 800 万元借款提供质押担保。
（2）2014 年 10 月 31 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《质押 合同》（2014 年万担字第 009 号），约定联创智融以其持有人民币定期存单（存 单号：0004752886）为其向招商银行的 800 万元借款提供质押担保。
经核查，本所律师认为：联创智融及其子公司签署的上述合同均合法有效， 截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在 重大法律障碍。
（八）联创智融的税务
1、税务登记证
联创智融及其子公司、分公司依法办理了税务登记，并依法纳税，税务登记 证的基本情况如下：
| 编号 | 公司名称 | 税务登记证号 |
|---|---|---|
| 1 | 联创智融 | 京税证字110108589099970号 |
| 2 | 上海分公司 | 国地税沪字310110071201002号 |
| 3 | 重庆度融 | 渝税字500106051743875号 |
| 4 | 成都联创 | 川税蓉字510198394358741号 |
2、税种税率
根据联创智融及其子公司的纳税申报资料和《审计报告》，联创智融及其子 公司目前执行的主要税种、税率如下：
| 公司名称 | 增值税及营改增 | 企业所得 税 |
城市维护 建设税 |
教育费 附加 |
地方教育 费附加 |
|---|---|---|---|---|---|
| 联创智融 | 17%，6%（营改增税率） 注1 |
25% | 7% | 3% | 2% |
| 重庆度融 | 3% 注2 |
20% 注3 |
7% | 3% | 2% |
| 成都联创 | 3% 注2 |
25% | 7% | 3% | 2% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
51
润和软件 法律意见书
注1：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，联创智融从事的软 件服务业务自2012 年9 月1 日起由营业税改征增值税，原营业税率5%，改征增值税后税率 6%。
注2：重庆度融及成都联创均为小规模纳税人。
注3：重庆度融符合《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》 （国家税务总局公告2014 年第23 号）中对小型微利企业的认定，故2014 年其所得减按50% 计入应纳税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税。
3、税收优惠及财政补贴
根据联创智融的纳税申报资料、税收优惠和财政补贴的批准文件和《审计报 告》，联创智融报告期内享受的税收优惠和财政补贴情况如下：
（1）企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）第一条第二款和《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》 （财税[2009]69 号）第九条之规定，软件生产企业自获利年度起，享受“两免三 减半”的企业所得税优惠政策。联创智融于 2012 年 9 月 20 日取得北京市经济和 信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，联创智融 2012 年至 2013 年免征企 业所得税，自 2014 年至 2016 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的所得税率。
（2）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于技术开发技术转让有关营业税问题的批复》 （财税[2005]39 号）和《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）的相关规定，联创智融签订 的已在北京技术市场管理办公室和主管税务部门完成技术合同登记备案的技术 开发合同，免征营业税或增值税。
（3）财政补贴
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润和软件 法律意见书
报告期 2013 年度、2014 年度，联创智融及其分公司、子公司并未获得过财 政补贴。
4、纳税合规情况
根据北京市海淀区地方税务局、国家税务局分别出具的《涉税保密信息告知 书》（海中[2015]告字第 0094 号、海国税[2015]机告字第 00009611 号），联创 智融自 2011 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间，未在该局接受过行政处罚。
根据上海市地方税务局杨浦区分局、上海市杨浦区国家税务局联合出具的 《企业纳税情况证明》，上海分公司自 2013 年 7 月至 2015 年 1 月期间，申报的 税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
根据重庆市沙坪坝区地方税务局、国家税务局分别出具的《证明》，重庆度 融自 2012 年 8 月 8 日设立以来，均能够较好地贯彻执行国家有关税务的法律法 规及规范性文件，已经按时申报并足额缴付全部应缴税款，不存在漏缴、欠缴或 拖欠税款的情形，也不存在因违反任何税收法律法规及规范性文件而被处罚的情 形。
根据成都高新区国家税务局出具的《涉税保密信息告知书》，成都联创自 2014 年 10 月 13 日至 2015 年 2 月 9 日期间未发现重大税收违法违规事项。 本所律师认为：联创智融及其子公司目前执行的税种税率、享受的税收优惠 符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（九）联创智融的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据联创智融及交易对方出具的承诺，并经本所律师对联创智融的用印记录 的核查及在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/） 的查询，截至本法律意见书出具日，联创智融及其子公司不存在尚未了结或可预 见的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
53
法律意见书
润和软件
2、行政处罚
根据联创智融及交易对方出具的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师 核查，联创智融及其子公司近三年以来不存在因重大违法违规行为而受到行政处 罚的情形。
（十）联创智融的关联方及关联交易
-
1、主要关联方
-
（1）持股 5%以上的股东及实际控制人
①宁波宏创，持有联创智融 69.55%的股权。
②江苏高投，持有联创智融 10.15%的股权。
③宁波道生一，持有联创智融 6.9205%的股权。
④海宁嘉慧，持有联创智融 5.075%的股权。
⑤山南置立方，持有联创智融 5.075%的股权。
上述股东的具体情况请见本法律意见书第二部分第一节“本次交易各方的主 体资格”。
⑥周帮建，联创智融的实际控制人。
周帮建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 11010819660206****，住所为：广东省深圳市福田区联合广场 A 座 38 层。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据宁波宏创及华扬普泰分别出具的说明，截至本法律意见书出具日，除联 创智融外，宁波宏创及华扬普泰不存在其他对外投资。
根据周帮建填写的调查表，截至本法律意见书出具日，周帮建主要对外投资
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润和软件 法律意见书
及任职情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资额 （万元） |
主营业务 | 关联关系 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股情况 | 任职情况 | ||||
| 1 | 华扬普泰 | 1,000 | 投资 | 持股61.18% | 董事长兼 总经理 |
| 2 | 宁波宏创 | 3,000 | 投资 | 持有96.67% 合伙份额 |
— |
| 3 | 天津信杰 | 5,000 | 投资 | 持股69.985% | 执行董事 兼经理 |
| 4 | 常州华软创业投资中 心（有限合伙） |
29,100 | 投资 | 持有21.99% 合伙份额 |
— |
| 5 | 北京诚联保险代理有 限公司 |
350 | 保险代理 | 持股14.29% | 董事 |
| 6 | 创盟成长（北京）企 业管理咨询有限公司 |
3 | 企业咨询 | — | 执行董事 |
| 7 | 杭州萧软投资合伙企 业（有限合伙） |
4389.53 | 投资 | 天津信杰持 有13.51%合 伙份额 |
— |
| 8 | 重庆市城投标信科技 有限责任公司 |
5,000 | 城市交通智能化、 物联网 |
天津信杰持 股30% |
— |
| 9 | 中商交在线（北京） 科技发展有限公司 |
100 | 商业信用供应服 务和现代信用交 易工具的开发应 用 |
持股30% | 监事 |
（3）关联自然人及其关联企业
根据关联自然人填写的调查表并经本所律师核查，联创智融主要关联自然人 及其控制或施加重大影响的企业如下：
| 关联自然人 | 关联关系 | 关联企业 |
|---|---|---|
| 周帮建 | 联创智融董事长兼经理、 实际控制人，华扬普泰董 事长兼总经理 |
详见本节前文“控股股东、实际控制人控制的其 他企业” |
| 章春江 | 联创智融及华扬普泰董事 | 无 |
| 孙维 | 联创智融董事 | 1、宁波道生一：持有59%的合伙份额，担任执 行事务合伙人委派代表 2、宁波成捷华盈股权投资管理有限公司：持股 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
55
润和软件 法律意见书
| 90%，其配偶金迪迪持股10%，担任执行董事兼 总经理 3、宁波成捷创业投资有限公司：担任执行董事 兼总经理，其配偶金迪迪及配偶母亲金芸芸共同 持股100% 4、宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙）： 担任执行事务合伙人委派代表 |
||
|---|---|---|
| 廖文胜 | 联创智融监事及 华扬普泰董事 |
无 |
| 丁晨 | 宁波宏创执行事务合伙人 委派代表 |
无 |
| 白晓龙 | 华扬普泰监事 | 无 |
| 孟虹 | 周帮建配偶 | 重庆市城投标信科技有限责任公司：担任董事 |
| 吕梦扬 | 周帮建儿子 | 无 |
| 周小建 | 周帮建兄弟 | 河北雅周商贸有限公司：持股30%，担任总经理 |
| 顾红英 | 周帮建兄弟之配偶 | 无 |
2、关联交易
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1570 号），并经本所律师核 查相关合同及凭证，联创智融及其子公司报告期内存在下列关联交易：
（1）关联采购
报告期内，联创智融及其关联方之间无关联采购。
（2）关联销售
金额：元
| 关联方 重庆市城投标信科技有限责任公司 |
交易内容 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|
| 提供劳务 | 569,588.68 | — |
（3）关联担保
报告期内，联创智融不存在为关联方提供担保的情况。
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56
润和软件 法律意见书
报告期内，联创智融存在关联方为其银行贷款提供担保及反担保的情况，具 体情况如下：
①关联方担保
| 担保方名称 | 担保金额 （元） |
被担保方 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 周帮建 | 5,000,000.00 | 招商银行北京 万寿路支行 |
2013-2-6 | 债务履行期限届 满之日后两年 |
是 |
| 周帮建 | 3,000,000.00 | 北京银行中关 村海淀园支行 |
2013-5-31 | 债务履行期限届 满之日后两年 |
是 |
| 周帮建 | 5,000,000.00 | 招商银行北京 万寿路支行 |
2014-2-12 | 债务履行期限届 满之日后两年 |
否 |
②关联方反担保
| 反担保方 | 被反担保方 | 提供反担 保方式 |
反担保对应 担保合同金 额（元） |
反担保起 始日 |
反担保到 期日 |
反担保 是否已 经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天津信杰 | 北京海淀科技 企业融资担保 公司 |
连带责任 保证 |
9,000,000.00 | 2013-8-20 | 债务履行 期限之日 届满之后 两年 |
是 |
| 周帮建 | 无限连带 责任保证 |
|||||
| 吕梦扬 | 房产抵押 | |||||
| 孟虹 | 房产抵押 | |||||
| 天津信杰 | 北京海淀科技 企业融资担保 公司 |
连带责任 保证 |
8,000,000.00 | 2013-8-23 | 债务履行 期限之日 届满之后 两年 |
是 |
| 周帮建 | 无限连带 责任保证 |
|||||
| 吕梦扬 | 房产抵押 | |||||
| 孟虹 | 房产抵押 | |||||
| 天津信杰 | 北京海淀科技 企业融资担保 公司 |
连带责任 保证 |
8,000,000.00 | 2013-9-17 | 债务履行 期限之日 届满之后 两年 |
是 |
| 周帮建 | 无限连带 责任保证 |
|||||
| 吕梦扬 | 房产抵押 | |||||
| 孟虹 | 房产抵押 | |||||
| 吕梦扬 | 北京市文化科 技融资担保有 |
房产抵押 | 8,000,000.00 | 2014-9-10 | 债务履行 期限之日 |
否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
润和软件 法律意见书
| 孟虹 | 限公司 | 房产抵押 | 届满之后 两年 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 吕梦扬 | 北京市文化科 技融资担保有 限公司 |
房产抵押 | 8,000,000.00 | 2014-10-30 | 债务履行 期限之日 届满之后 两年 |
否 |
| 孟虹 | 房产抵押 |
（4）关联方资金拆借
2014 年度（单位：元）
| 关联方 | 2014.01.01 | 本年增加 | 本年减少 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 拆入 | ||||
| 宁波宏创 | — | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | — |
| 天津信杰 | — | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | — |
| 拆出 | ||||
| 河北雅周商贸有 限公司 |
10,000,000.00 | 6,000,000.00 | 11,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 华扬普泰 | 820,000.00 | 9,920,120.00 | 10,700,000.00 | 40,120.00 |
| 周帮建 | 1,000,000.00 | 2,200,000.00 | 3,200,000.00 | — |
| 顾红英 | 1,000,000.00 | — | 1,000,000.00 | — |
2013 年度（单位：元）
| 关联方 | 2013.01.01 | 本年增加 | 本年减少 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 拆出 | ||||
| 河北雅周商贸有 限公司 |
— | 10,000,000.00 | — | 10,000,000.00 |
| 周帮建 | — | 1,020,000.00 | 20,000.00 | 1,000,000.00 |
| 顾红英 | — | 1,400,000.00 | 400,000.00 | 1,000,000.00 |
| 华扬普泰 | — | 6,620,000.00 | 5,800,000.00 | 820,000.00 |
（5）关联方应收应付
①应收关联方款项（单位：元）
| 项目名称 | 关联方 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
58
润和软件 法律意见书
| 应收账款 | 重庆市城投标 信科技有限责 任公司 |
589,400.00 | 29,470.00 | — | — |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 河北雅周商贸 有限公司 |
5,000,000.00 | 250,000.00 | 10,000,000.00 | 500,000.00 |
| 其他应收款 | 周帮建 | 337,835.04 | 16,891.75 | 1,000,000.00 | 50,000.00 |
| 其他应收款 | 白晓龙 | 100,508.70 | 5,025.44 | 100,000.00 | 5,000.00 |
| 其他应收款 | 章春江 | 70,000.00 | 3,500.00 | — | — |
| 其他应收款 | 华扬普泰 | 40,120.00 | 2,006.00 | 820,000.00 | 41,000.00 |
| 其他应收款 | 顾红英 | — | — | 1,000,000.00 | 50,000.00 |
| 其他应收款 | 丁晨 | — | — | 764.83 | 38.24 |
其他应收款中自然人的余额主要为备用金，根据本所律师核查相关凭证，截 至本法律意见书出具日，上述其他应收款已清理完毕。
就上述关联方资金往来事宜，宁波宏创及周帮建已出具承诺函，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业对外投资（包括直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融及其子公司之间的非 经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。
2、本承诺出具日后，本人/本企业及本人/本企业对外投资、实际控制的企业 不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用联创智融及其子公司之资金。
3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本人/本企业违反上 述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人/本企业将对联创智融遭受的全部损失 予以赔偿。”
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，报告期内联创智融与关联方的资 金往来已经清理完毕；根据宁波宏创及周帮建出具的承诺，宁波宏创、周帮建及 其关联方未来不会再发生占用联创智融及其子公司资金的行为；上述情形不会对 本次交易造成实质性影响。
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59
法律意见书
润和软件
五、本次交易的实质性条件
本次交易拟购买的资产为联创智融 100%股权，根据《重组管理办法》第十 二条、第十四条的规定，联创智融的资产总额、资产净额指标以本次交易标的资 产的成交金额为准，即 219,774.69 万元。根据《重组报告书》及润和软件 2014 年度《审计报告》，润和软件截至 2014 年 12 月 31 日的总资产、净资产（归属于 母公司所有者）分别为 226,474.40 万元、145,945.80 万元，本次交易购买资产的 资产总额及资产净额均占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额及期末净资产额的 50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大 资产重组。同时，本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重组管 理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易 的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
- 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
联创智融主要致力于为国内金融行业信息化提供整体解决方案，润和软件通 过本次交易收购联创智融 100%的股权，符合国家产业政策；根据联创智融及交 易对方的承诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，联创智融成立 至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规而受到行政处罚的情 形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《上市规则》的规定，股权分布或者股东人数发生变化不再具备上市条 件系指：
（1）社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公 司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份 总数的 10%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
60
法律意见书
润和软件
上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公 司 10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控 制的法人或者其他组织。
（2）股东人数少于 200 人。
截至本法律意见书出具日，润和软件股本总额为 284,616,774 股。本次交易 拟发行股份不超过 72,664,076 股，届时润和软件的股本总额将增加至 357,280,850 股，不会出现社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。 本次交易完成前后，润和软件的股东人数不少于 200 人。因此，本次交易完成后， 润和软件股权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。
- 3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估，上 市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表了独立意见。独立董事认为：评估机构独立、评估假设前提合理、评估 定价公允。本次交易涉及的资产根据评估值由交易各方协商定价，定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。
- 4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
根据联创智融及交易对方出具的承诺、联创智融的工商资料并经本所律师核 查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、 规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在 法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项的规定。
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法律意见书
润和软件
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书》、华普天健出具的会审字[2015]1570 号《审计报告》，联 创智融资产质量良好，具备较强的盈利能力。2013 年及 2014 年分别实现营业收 入 127,397,441.67 元和 215,856,089.37 元，归属于母公司所有者的净利润 27,378,338.02 元和 82,445,021.11 元。润和软件收购联创智融，将有利于提高上 市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提 升，盈利能力得以增强。同时，通过收购联创智融，上市公司能够进一步提升 公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的 技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同 发展。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致润和软件的主要资 产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项 的规定。
- 6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易完成后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。同时， 本次发行的发行对象宁波宏创承诺，本次交易完成后，宁波宏创作为上市公司股 东，将继续保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员、机构、 资产、业务、财务独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第 十一条第（六）项的规定。
- 7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，在本次交易前，润和软件已经按照《公司法》、《证券法》和中国证 监会及深交所有关规定的要求，制定了一套行之有效的公司治理制度，并依法设
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法律意见书
润和软件
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。上市公司的上述法人治理措施不会 因为本次交易发生重大变化。本次交易将有利于公司保持健全有效的法人治理结 构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
- 8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据《重组报告书》、华普天健出具的会审字[2015]1570 号《审计报告》，联 创智融 2013 年及 2014 年分别实现营业收入 127,397,441.67 元和 215,856,089.37 元，归属于母公司所有者的净利润 27,378,338.02 元和 82,445,021.11 元。根据中 通诚出具的中通评报字[2015]85 号《资产评估报告》，预计联创智融 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年将分别实现净利润 128,866,289 元、165,742,761 元、 187,409,153 元、225,786,621 元。联创智融具备较强的盈利能力，资产质量良好。
根据宁波宏创出具的承诺函，本次交易完成后，宁波宏创将继续保持上市公 司的独立性。同时，宁波宏创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请见本法律意见书第二部分第八节。
本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
- 9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
华普天健已就润和软件 2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的 《审计报告》（会审字[2015]0868 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（二）项的规定。
10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
根据相关人员出具的承诺、公安机关出具的证明并经本所律师核查，润和软 件及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（三）项的规定。
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法律意见书
润和软件
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为联创智融 100%的股权，根据联创智融及交易对方出 具的承诺、联创智融的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规 范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完 毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争 力和盈利能力。根据交易对方及上市公司出具的承诺，交易对方与上市公司控股 股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上 市公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《重组报告书》，公司和联创智融存在业务互补。润和软件原有下游客 户市场主要集中在工业、服务业领域，主要需求包括软件产品及软件服务、智能 终端产品、系统集成服务等，公司在 2014 年通过收购捷科智诚介入金融业第三 方专业测试服务市场，将下游客户市场扩展至金融信息化领域。而联创智融下游 客户同样是以银行为主的金融行业，主要包括国内股份制商业银行、城市商业银 行、省级农村信用社及地区商业银行等，其在客户渠道、技术、品牌、人才等方 面将产生很好的协同效应。
本次交易完成后，润和软件将借助联创智融的技术实力，进一步打开质地优 良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人 才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场。同时，联创智 融也能通过润和软件的品牌、技术和渠道等，开拓其他专业领域市场。
综上所述，本次交易系润和软件在控制权不发生变更的情况下，为促进行业 或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《重
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润和软件 法律意见书
组管理办法》第四十三条第二款规定。
- 13、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次发行的发行价格根据定价基准日前120个交易日润和软件的股票交易均 价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日的公司股票 交易均价＝定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前120个 交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，润和软件定价基准日前120个 交易日的股票交易均价22.49元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，宁波宏 创对其在本次发行中认购的润和软件股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见 书“二、本次交易的方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产 9、股份锁 定期”），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
-
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
-
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据华普天健出具的《审计报告》，润和软件最近二年盈利（净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第 （一）项的规定。
- 2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
根据润和软件编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健出具的会审字 [2015]0868 号《审计报告》以及润和软件已制定的《企业内部审计制度》等内部 控制制度，润和软件会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
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润和软件 法律意见书
- 3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
根据润和软件公开披露的信息及《审计报告》，润和软件最近二年按照上市 公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项 的规定。
- 4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据华普天健出具的《审计报告》，润和软件最近三年及一期财务报表未被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理 办法》第九条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据润和软件的声明及华普天健出具的《审计报告》，润和软件与控股股东 或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 润和软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
6、根据《重组报告书》、相关方出具的承诺、润和软件的《审计报告》及公 开披露的信息并经本所律师核查，润和软件不存在《创业板发行管理办法》第十 条列明的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
- （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
- （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
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法律意见书
润和软件
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据《重组报告书》、润和软件公开披露的信息并经本所律师核查，润和 软件募集资金的使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。
- 8、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣 及黄学军，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象 应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对 象不超过五名”的规定。
- 9、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 120 个交易 日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日或者
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法律意见书
润和软件
前一个交易日公司股票均价的 90%。根据配套募集资金认购方出具的承诺函，认 购方在本次交易中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内不得转 让。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业板发行 管理办法》第十六条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管 理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易的相关合同及协议
就本次交易中涉及的发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金 事宜，润和软件分别与交易对方、周帮建及认购方签订了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》。协议主要 内容如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 4 月 21 日，润和软件与交易对方及周帮建签订了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的资产、 交易价格、支付方式、发行股份及支付现金的安排、标的资产交割、期间损益、 滚存利润、承诺、交易完成后标的公司的安排、保密、协议生效、变更及解除、 违约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议的生效以及本次交 易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
-
1、协议经各方依法签署或盖章；
-
2、润和软件董事会、股东大会审议通过本次交易；
-
3、中国证监会核准本次交易。
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法律意见书
润和软件
（二）《盈利补偿协议》
2015 年 4 月 21 日，润和软件与宁波宏创及周帮建签订了《盈利补偿协议》。 该协议对本次交易中涉及的宁波宏创对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补 偿事宜做出了约定，包括利润承诺、股份补偿、现金补偿、应收账款承诺及补偿、 减值测试及补偿、补偿的实施、奖励措施、违约责任、协议生效等事项。
根据《盈利补偿协议》，宁波宏创应将本次交易中获得的股票全部质押给润 和投资作为盈利补偿义务的反担保，由润和投资在被质押股票范围内为宁波宏创 对上市公司的盈利补偿义务承担担保责任。自本次发行的股份上市之日起 36 个 月起，宁波宏创质押给润和投资的股票可以按照 70%的比例解除质押（包括因未 完成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份），宁波宏创在本次交易中认购 的 30%的股票继续质押给润和投资，至《盈利补偿协议》约定的利润补偿及减值 测试补偿措施实施完毕之日，宁波宏创持有的剩余全部股票均可解除质押。
根据《盈利补偿协议》的约定，协议的生效取决于以下条件的全部成就及满 足：
1、润和软件本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成，即标的公司股 权全部登记到润和软件名下；
- 2、润和软件本次交易中向宁波宏创发行之股份登记至宁波宏创之证券账户。 （三）《股份认购协议》
2015 年 4 月 21 日，润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签 订了《股份认购协议》。该协议对认购方以现金认购润和软件募集配套资金非公 开发行的股份的相关事宜做出了约定，包括认购金额、认购数量、认购方式、认 购价格、限售期、支付方式、协议成立及生效、承诺、保密、协议变更、解除及 终止、违约责任、税费、适用法律及争议解决等事项。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文件 的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
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润和软件
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及联创 智融债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据本次交易的交易对方、周帮建及认购方分别出具的承诺，其与润和软 件、润和软件的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
本次交易完成后，宁波宏创将成为润和软件持股 5%以上的股东，为规范 将来可能存在的关联交易，宁波宏创及其实际控制人周帮建分别出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）宁波宏创承诺：
“①本次交易完成后，本企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与润和软件及 其下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不会利用自身作为润和软 件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
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润和软件
②若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与润和 软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股 份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度， 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软 件及润和软件股东的合法权益的行为。
③本企业保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于联创智融） 的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
④若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给润和软件造成的损失向 润和软件进行赔偿。”
（2）周帮建承诺：
“①本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽 可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不 会利用本人作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和软件股东之地位谋 求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理 人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决
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法律意见书
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策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。
③本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加董事会、 股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用董事或股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限 于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
④若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润 和软件进行赔偿。”
本所律师认为：本次交易不构成关联交易，本次交易的相关方已就减少和 规范关联交易出具了承诺函，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律 法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后相 关方与润和软件之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。
（二）同业竞争
1、润和软件控股股东和实际控制人的同业竞争情况
经核查，截至本法律意见书出具日，润和软件的控股股东润和投资、实际 控制人周红卫及姚宁并未从事与润和软件及其子公司相竞争的业务。本次交易 完成后，润和软件的控股股东、实际控制人并未发生变更，仍为润和投资、周 红卫及姚宁。因此，本次交易不会导致润和软件与控股股东及实际控制人之间 的同业竞争。
2、联创智融控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，宁波宏创将成为润和软件持股 5%以上的股东。截至本 法律意见书出具日，宁波宏创及其实际控制人周帮建控制的其他企业的具体情 况详见本法律意见书第二部分第四节“（十）联创智融的关联方及关联交易”。
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本所律师认为：截至本法律意见书出具日，宁波宏创及周帮建控制的其他 企业与联创智融、润和软件及润和软件的下属公司从事的业务不重叠，上述企 业与联创智融、润和软件及润和软件的下属公司不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）润和软件首次公开发行股份并上市前，润和软件的控股股东润和投 资、实际控制人周红卫、姚宁于 2010 年 2 月 22 日与润和软件签署了《避免同 业竞争协议》，就避免与润和软件可能发生的同业竞争情况进行了约定。
2014 年 4 月 17 日，润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红卫、 姚宁分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
“①本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未从事 与润和软件及其子公司相竞争的业务。
②本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业 未来不会以任何形式直接或间接地从事与润和软件及其子公司相同或相似的 业务。
③本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及润和软件 公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利 用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害润和软件和其他股东的合 法权益。
④如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺造成润和软件经济损失的， 承诺人同意赔偿相应损失。”
（2）本次交易完成后，为避免与联创智融、润和软件及润和软件的其他下 属公司可能发生的同业竞争，宁波宏创及周帮建分别出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》。
宁波宏创承诺如下：
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“①自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，宁波宏创及其直接或 间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国 （包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于 联创智融）相同或相似的业务。
②若宁波宏创及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的 企业违反上述承诺，宁波宏创及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产生 竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等 合法方式，以避免同业竞争。
③如违反上述承诺，宁波宏创将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或标 的公司支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创获得的对价竞业禁止义 务未履行年数20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019 年的年数。”
周帮建承诺如下：
“①自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间，其本人及其直接或间 接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包 括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创 智融）相同或相似的业务。
②若其本人及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企 业违反上述承诺，其本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法 方式，以避免同业竞争。
③其本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 等）也遵守以上承诺。
④上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是 基于其和联创智融的劳动合同关系而作出的。其本人不会以本款约定与《中华
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人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而 主张本承诺无效、可撤销或者变更。
⑤如违反上述承诺，其本人将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或标的 公司支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创获得的对价竞业禁止义务 未履行年数20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019 年的年数。”
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，润和软件控股股东及实际控制 人、联创智融控股股东及实际控制人控制的企业与联创智融、润和软件及润和 软件的下属公司不存在同业竞争情形。润和软件控股股东及实际控制人、联创 智融控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》真实有效， 承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束 力，有效地避免了本次交易完成后其与润和软件之间可能发生的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义 务：
1、2015 年 1 月 26 日，上市公司因筹划本次交易事项，发布《关于重大资 产重组停牌公告》，股票自 2015 年 1 月 26 日起停牌。
2、2015 年 1 月 30 日、2015 年 2 月 6 日、2015 年 2 月 13 日，上市公司分 别发布《关于重大资产重组进展的公告》。
3、2015 年 2 月 26 日，上市公司发布《关于策划重大资产重组停牌期满申 请继续停牌的公告》，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构以 及评估机构正在对涉及重组的相关资产进行尽职调查、审计以及评估等工作。 目前，预计无法按照原计划于 2015 年 2 月 26 日前披露符合《公开发行证券的
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公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要 求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为保护投资者利益，避免股票价 格异常波动，经上市公司申请并获得深交所批准，上市公司股票将于 2015 年 2 月 26 日起继续停牌，预计于 2015 年 4 月 26 日前披露本次重大资产重组相关 公告并复牌。
4、2015 年 3 月 4 日、2015 年 3 月 11 日、2015 年 3 月 26 日、2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 9 日、2015 年 4 月 16 日，上市公司分别发布《关于重大 资产重组进展的公告》。
5、2015 年 4 月 21 日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，分别 审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限 合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投 资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立 方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江 苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购协议>的议 案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议>的议 案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议>的 议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心 （有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案， 并依法予以公告。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，上市公司的信息披露 符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，
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按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中信证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》（编 号：Z20374000，有效期至 2015 年 12 月 17 日），中信证券具备为润和软件本次 交易担任独立财务顾问的资格。
经核查，本所律师认为：中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体分析如下：
（1）中信证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股 份达到或者超过 5%，且不存在选派代表担任上市公司董事的情形；
（2）上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的 股份达到或者超过 5%，且不存在选派代表担任中信证券的董事；
（3）最近 2 年中信证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担 保，且中信证券不存在最近一年为上市公司提供融资的情形；
（4）中信证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）中信证券未在本次交易中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
经核查，中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧 投资管理有限公司（以下简称“浙江昊德”）提供日常咨询服务。
本所律师认为：浙江昊德为本次交易的交易对方海宁嘉慧的普通合伙人，并
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不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中规定的交易对方；且根据 浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议，中信证券主要为浙江昊德提供投资建 议及咨询建议，并非《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的并购重 组财务顾问业务；中信证券在本次交易过程中，亦未与海宁嘉慧及其他交易对方 签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议。因此， 中信证券为浙江昊德提供日常咨询服务不属于在并购重组中为上市公司的交易 对方提供财务顾问服务的情形，不会影响其作为本次交易中上市公司独立财务顾 问的独立性。
（6）中信证券与上市公司不存在利害关系、亦不存在可能影响财务顾问及 其财务顾问主办人独立性的其他情形。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为润和软件 本次交易担任法律顾问的资格。经办律师阚赢、邵斌均持有《律师执业证》，具 有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据华普天健持有的《合伙企业营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》，华普天健具备出具与本次交易相关的《审计报告》 的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中通诚持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货 相关业务评估资格证书》，中通诚具备出具与本次交易相关的《资产评估报告》 的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经本所律师核查，上述证券服务机构分别具有国家法律、法规、规章及其他 规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
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十一、关于本次交易相关人员买卖润和软件股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为润和软件停牌前六个月内，自查范围包括 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；联创智融及其董事、 监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及具体 业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟 姐妹、年满 18 周岁的子女。
（一）买卖润和软件股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方 及中介机构出具的《自查报告》，润和软件自本次重组停牌之日（2015 年 1 月 26 日）前 6 个月至《重组报告书》公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公 司股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/身份 | 变更日期 | 变更数量 |
|---|---|---|---|
| 周晓飞 | 华普天健会计师 | 2014.9.18 | 买入400股 |
| 2014.9.29 | 卖出400股 | ||
| 2014.12.2 | 买入400股 | ||
| 2015.1.20 | 卖出400股 | ||
| 中信证券 | 本次交易独立财务顾问 | 2014.11.18 | 买入2,500股 |
| 2014.11.26 | 卖出2,500股 |
（二）对上述买卖股票的核查情况
1、根据周晓飞出具的说明及承诺，周晓飞首次知悉本次交易相关事宜的时 间为 2015 年 1 月 25 日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划或者决策，周晓 飞在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，其上述股票交易行为完 全是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在买卖 润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。
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2、根据中信证券出具的说明及承诺，中信证券买卖润和软件股票的自营业 务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策 略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过 交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没 有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针 对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信 证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息 交易或操纵市场的情形。
经核查，本所律师认为：本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖润 和软件股票的情形。
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第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方及认购方 西藏瑞华、南京泰瑞均为依法设立并合法存续的法人/合伙企业，认购方曹荣及 黄学军具有完全民事行为能力，交易各方均具有本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及润和软件的《公 司章程》的规定。
三、润和软件本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚 需取得润和软件股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。
四、本次交易的标的资产联创智融100%股权权属清晰，不存在质押、冻结 或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的 资产转让、过户至润和软件不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、行 政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协 议》、《股份认购协议》，协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存 在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在 约定的相关条件全部成就时生效。
七、本次交易不构成关联交易。本次交易已取得润和软件董事会批准，润 和软件独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易相关方已出具承诺，保 证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理， 亦保证避免本次交易后与联创智融、润和软件及润和软件其他下属公司发生同 业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其 具有法律约束力。
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八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规 定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重 大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2015 年 4 月 21 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: [email protected] 网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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