Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

审计报告

江苏润和软件股份有限公司

会审字 [2015]1572 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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目 录

序号	内容	页码
1	备考审计报告	1-2
2	备考合并资产负债表	3
3	备考合并利润表	4
4	备考财务报表附注	5-105

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会审字[2015]1572 号

备 考 审 计 报 告

江苏润和软件股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）按照备考 财务报表附注三所述编制基础编制的备考财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的备考合 并资产负债表，2014 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报备考财务报表是润和软件管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照备考合并财务报表附注三规定所述编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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1

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

三、审计意见

我们认为，润和软件备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了润和软件 2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2014 年度的备考合 并经营成果。

四、报告用途

本报告仅供润和软件为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的 使用，不适于其他任何用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：褚诗炜

中国·北京 二○一五年四月二十一日

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2

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司		2014年12月31日				单位：元 币种：人民币
项 目	附注	2014.12.31	2013.12.31	项 目	附注	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：				流动负债：
货币资金	六、1	447,831,703.89	437,764,691.99	短期借款	六、17	203,010,000.00	131,000,000.00
结算备付金				向中央银行借款
拆出资金				吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产				拆入资金
衍生金融资产				以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
应收票据	六、2	15,579,109.11	5,914,180.00	衍生金融负债
应收账款	六、3	591,077,727.88	238,493,462.87	应付票据	六、18	15,380,880.29	17,106,221.43
预付款项	六、4	19,967,216.50	14,550,633.80	应付账款	六、19	62,217,161.32	60,836,179.44
应收保费				预收款项	六、20	11,566,808.19	13,049,000.83
应收分保账款				卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金				应付手续费及佣金
应收利息	六、5	435,182.80	1,439,227.81	应付职工薪酬	六、21	54,633,252.48	30,537,880.08
应收股利				应交税费	六、22	56,841,322.28	11,865,862.49
其他应收款	六、6	40,386,090.08	61,566,686.11	应付利息	六、23	1,115,867.64	482,357.23
买入返售金融资产				应付股利
存货	六、7	86,626,641.37	40,830,809.05	其他应付款	六、24	47,170,366.27	16,574,814.77
划分为持有待售的资产				应付分保账款
一年内到期的非流动资产				保险合同准备金
其他流动资产	六、8	551,487.18	4,178,204.05	代理买卖证券款
流动资产合计		1,202,455,158.81	804,737,895.68	代理承销证券款
非流动资产：				划分为持有待售的负债
发放贷款及垫款				一年内到期的非流动负债	六、25	32,648,918.47	924,798.17
可供出售金融资产	六、9	22,500,000.00		其他流动负债
持有至到期投资				流动负债合计		484,584,576.94	282,377,114.44
长期应收款				非流动负债：
长期股权投资	六、10		1,051,535.39	长期借款	六、26	339,308,226.00	111,076,389.27
投资性房地产				应付债券
固定资产	六、11	114,053,572.16	131,178,862.33	其中：优先股
在建工程	六、12	444,143,406.08	176,170,376.06	永续债
工程物资				长期应付款
固定资产清理				长期应付职工薪酬
生产性生物资产				专项应付款
油气资产				预计负债
无形资产	六、13	119,919,081.50	119,497,581.16	递延收益	六、27	19,737,500.00	6,687,500.00
开发支出				递延所得税负债	六、16	6,045,686.89	7,557,108.61
商誉	六、14	2,626,273,852.46	1,970,350,682.26	其他非流动负债
长期待摊费用	六、15	7,322,680.93	1,159,300.46	非流动负债合计		365,091,412.89	125,320,997.88
递延所得税资产	六、16	4,693,728.61	1,801,652.39	负债合计		849,675,989.83	407,698,112.32
其他非流动资产				所有者权益：
非流动资产合计		3,338,906,321.74	2,401,209,990.05	归属于母公司所有者权益合计	六、28	3,657,204,940.69	2,768,469,960.36
				少数股东权益		34,480,550.03	29,779,813.05
				所有者权益合计		3,691,685,490.72	2,798,249,773.41
资产总计		4,541,361,480.55	3,205,947,885.73	负债和所有者权益总计		4,541,361,480.55	3,205,947,885.73
法定代表人：周红卫			主管会计工作负责人：朱祖龙			会计机构负责人：朱祖龙

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3

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

备考合并利润表	备考合并利润表	备考合并利润表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司		单位：元 币种：人民币
项 目	附注	2014年度
一、营业总收入		949,090,816.83
其中：营业收入	六、29	949,090,816.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		778,768,609.73
其中：营业成本	六、29	519,338,753.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	六、30	4,644,752.24
销售费用	六、31	43,407,991.69
管理费用	六、32	170,273,848.25
财务费用	六、33	26,091,050.71
资产减值损失	六、34	15,012,213.31
加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	六、35	6,770.00
投资收益（损失以“-”号填列）	六、36	-34,080.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		170,294,896.88
加：营业外收入	六、37	40,872,259.28
其中：非流动资产处置利得		21,863,278.05
减：营业外支出	六、38	629,550.52
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		210,537,605.64
减：所得税费用	六、39	24,502,364.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		186,035,241.31
归属于母公司所有者的净利润		181,894,126.02
少数股东损益		4,141,115.29
六、其他综合收益的税后净额	六、40	1,542,249.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		982,627.31
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益		982,627.31
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额		982,627.31
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		559,621.69
七、综合收益总额		187,577,490.31
归属于母公司所有者的综合收益总额		186,773,290.64
归属于少数股东的综合收益总额		804,199.67
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙		会计机构负责人：朱祖龙

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4

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

江苏润和软件股份有限公司

备考合并财务报表附注

截止 2014 年 12 月 31 日

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司的基本情况

1 ．公司概况

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系周红卫、姚宁、孙 强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂等八位自然人共同发起设立的股份有限 公司，于 2006 年 6 月 29 日取得江苏省工商行政管理局核准登记。公司设立时注册资 本为人民币 1,000 万元，经历次变更后公司注册资本为人民币 5,755 万元。

2012 年 6 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2012]812 号文核准，本公 司首次向社会公开发行人民币普通股 1,919 万股，并于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券 交易所创业板上市交易（股票简称“润和软件”，股票代码“300339”），发行后注册资本 变更为人民币 7,674 万元。

2013 年 4 月 9 日，经公司 2012 年度股东大会决议审议通过，决议以 2012 年末公 司总股本 7,674 万股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,674 万股，转增后公司注册资本变更为人民币 15,348 万元。

2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议审议通过，以2013年末总股本 15,348万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共转增股本7,674万股，转 增后注册资本变更为人民币23,022万元。

2014年8月18日，经公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，由公司向王 杰等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每股发行价均为人民币13.81元）购 买相关资产；同时，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙

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5

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每股发行价均 为人民币 13.81 元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币 43,446,774.00元，变更后的注册资本及股本为人民币273,666,774.00元。

2014 年 12 月 18 日，经公司 2014 年度第五次临时股东大会审议通过的《江苏润 和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第 二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议以及修改后的章程规定，公司 对钟峻等 300 名激励对象授予限制性股票，公司申请增加股本及注册资本人民币 10,950,000.00 元，变更后注册资本为人民币 284,616,774.00 元。

公司的经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系 统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络 文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

公司的经营地址：南京市雨花台区铁心桥工业园。法定代表人：周红卫。 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2015 年 4 月 21 日决议批 准报出。

2 ．合并财务报表范围

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

			持股比例%	持股比例%
序号
	子公司全称	子公司简称
			直接	间接
1	江苏润和南京软件外包园投资有限公司	外包园公司	100	—
2	西安润和软件信息技术有限公司	西安润和	100	—
3	北京润和汇智信息技术有限公司	北京润和	100	—
4	上海润和信息技术服务有限公司	上海润和	100	—
5	南京润和数码有限公司	润和数码	55	—
6	深圳市润和创新信息科技有限公司 注1	深圳数码	—	55
7	HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD.注1	新加坡数码	—	55

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6

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

8	株式会社ホープラン東京 注2	东京润和	91.67	—
9	HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD注3	新加坡润和	—	70
10	HopeRun Technology Co., Ltd	波士顿润和	100	—
11	SRS2 LIMITED	香港SRS2	51	—
12	SilkRoad Software & Service .Inc注4	美国SRS2	—	51
13	丝略软件（上海）有限公司 注4	上海丝略	—	51
14	江苏开拓信息与系统有限公司	江苏开拓	66.85	—
15	北京捷科智诚科技有限公司	捷科智诚	100	—
16	上海捷科智诚科技有限公司 注5	上海捷科	—	100
17	福州捷科智诚信息科技有限公司 注5	福州捷科	—	55
18	北京联创智融信息技术有限公司	联创智融	100	—
19	重庆度融信息技术有限公司 注6	重庆度融	—	60

注 1：深圳数码、新加坡数码为润和数码的全资子公司；

注 2：本公司直接拥有东京润和 91.67%的股权，东京润和持有 8.33%的库存股股 权，该库存股股权不仅没有表决权，也没有分红请求权和剩余财产分配请求权等其他 权利，因此本公司实际拥有东京润和 100%权益；东京润和于 2013 年 4 月更名为株式 会社ホープラン東京；

注 3：新加坡润和为东京润和持股 70%的控股子公司；

注 4：美国 SRS2、上海丝略为香港 SRS2 的全资子公司；

注 5：上海捷科为捷科智诚的全资子公司，福州捷科为捷科智诚的控股子公司。

注 6：重庆度融为联创智融的控股子公司。

“ ” 上述子公司具体情况详见本附注八 在其他主体中的权益 ；

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因

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7

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

1	上海润和信息技术服务有限公司	上海润和	新设
2	北京捷科智诚科技有限公司	捷科智诚	非同一控制下的企业合并
3	上海捷科智诚科技有限公司	上海捷科	非同一控制下的企业合并
4	福州捷科智诚信息科技有限公司	福州捷科	非同一控制下的企业合并
5	北京联创智融信息技术有限公司	联创智融	非同一控制下的企业合并
6	重庆度融信息技术有限公司	重庆度融	非同一控制下的企业合并

本期减少子公司：无

“ ” 本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注七 合并范围的变更 。

二、发行股份购买资产的基本情况

1 ．交易情况说明

根据本公司 2015 年 4 月 21 日第四届董事会第二十八次会议通过的《关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本公司拟通过向特定对象非公开发行 股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波宏创”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高 投”）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波道生一”）、浙江海 宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、山南置立方投资管理有限 公司（以下简称“山南置立方”）、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（以下 简称“富士莱”）持有的联创智融 100%股权，并募集配套资金。

本次交易标的的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字[2015]85 号 《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目 资产评估报告》中以采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 220,133.65 万元为 作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为 219,774.69 万元。本公司通过向宁 波宏创发行股份的方式以及向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置 立方及富士莱支付现金的方式支付交易对价。具体明细如下：

交易对方	持有标的公司 的股权比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付股票数 量（股）

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

宁波宏创	69.55%	166,334.93	58,583.73	47,910,715
江苏高投	10.15%	17,813.25	17,813.25	—
宁波道生一	6.92%	12,145.39	12,145.39	—
海宁嘉慧	5.08%	89,06.63	89,06.63	—
山南置立方	5.08%	89,06.63	89,06.63	—
苏州富士莱	3.23%	5,667.86	5,667.86	—
合 计	100.00%	219,774.69	112,023.49	47,910,715

本次交易完成后，润和软件将持有联创智融 100%股权，宁波宏创将成为上市公司 股东。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

综上，编制本次备考财务报表，是考虑润和软件备考合并拟收购资产，即将润和 软件 2014 年度的财务报表备考合并拟收购资产联创智融的财务报表。

2 ．标的公司的基本情况

北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）系由自然人周帮建和王 杰共同出资组建成立，于 2011 年 12 月 31 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核准 登记。公司设立时注册资本为人民币 650 万元，2011 年 12 月，公司收到第一期出资 款 130 万元，全部为货币资金出资，其中，周帮建出资 106 万元，王杰出资 24 万元。 此次出资业经北京安审会计师事务所有限责任公司审验，并于 2011 年 12 月 29 日出具 审[2011]验字第 A013 号验资报告。2012 年 2 月，公司收到第二期出资款 520 万元， 全部为货币资金出资，累计实收资本 650 万元，其中，周帮建出资 424 万元，持股比 例 81.54%，王杰出资 96 万元，持股比例 18.46%。此次出资业经北京安审会计师事务 所有限责任公司审验，并于 2012 年 2 月 19 日出具审[2012]验字第 A002 号验资报告。 2012 年 3 月，本公司办理了工商登记。

2012 年 5 月，经公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本 200 万 元，全部由新股东北京华扬普泰信息技术有限公司（以下简称“华扬普泰”）以货币资 金认缴。本次增资后，公司注册资本变更为 850 万元，实收资本 850 万元，其中：周

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9

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

帮建出资 530 万元，持股比例 62.35%；王杰出资 120 万元，持股比例 14.12%；华扬 普泰出资 200 万元，持股比例 23.53%。2012 年 5 月，本公司办理了工商变更登记。

2012 年 8 月，王杰与周帮建签订《出资转让协议》，约定王杰将其持有本公司 120 万元股权转让给周帮建。本次股权转让后，周帮建出资 650 万元，持股比例 76.47%； 华扬普泰出资 200 万元，持股比例 23.53%。2012 年 9 月，本公司就本次股权转让办理 了工商变更登记。

2012 年 10 月，经公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本 150 万元，全部由新股东常州金陵华软创业投资合伙企业（以下简称“金陵华软”）、杭州 杭软创业投资合伙企业（以下简称“杭软创投”）以货币资金认缴。本次增资后，公司 注册资本变更为 1,000 万元，其中：周帮建出资 650 万元，持股比例 65%；华扬普泰 出资 200 万元，持股比例 20%；金陵华软出资 119.18 万元，持股比例 11.92%；杭软 创投出资 30.82 万元，持股比例 3.08%。2012 年 10 月，本公司就本次增加注册资本办 理了工商变更登记。

2014 年 7 月，周帮建、华扬普泰分别与宁波宏创签订了《出资转让协议》，约定华 扬普泰和周帮建将各自持有的本公司 200 万元股权和 640 万元股权转让给宁波宏创。 本次股权转让后，周帮建出资 10 万元，持股比例 1%；宁波宏创出资 840 万元，持股 比例 84%；杭软创投出资 30.82 万元，持股比例 3.08%；金陵华软出资 119.18 万元， 持股比例 11.92%。2014 年 7 月，本公司就本次股权转让办理了工商变更登记。

2014 年 7 月，杭软创投、金陵华软分别与宁波宏创签订了《出资转让协议》，约定 杭软创投和金陵华软将各自持有的本公司 30.82 万元股权和 119.18 万元股权转让给宁 波宏创。本次股权转让后，周帮建出资 10 万元，持股比例 1%；宁波宏创出资 990 万 元，持股比例 99%。2014 年 7 月，本公司就本次股权转让办理了工商变更登记。

2014 年 8 月，周帮建与宁波道生一、宁波宏创分别与海宁嘉慧、置立方投资有限 公司（以下简称“置立方”）、江苏高投、富士莱、宁波道生一分别签订了《出资转让 协议书》，约定周帮建将持有的本公司 10 万元股权转让给宁波道生一、约定宁波宏创 分别将持有的本公司 37.2232 万元股权转让给海宁嘉慧、将持有的本公司 37.2232 万元 股权转让给置立方、将持有的本公司 74.4463 万元股权转让给江苏高投、将持有的本

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

公司 23.6875 万元股权转让给富士莱、将持有的本公司 40.7588 万元股权转让给宁波道 生一。

2014 年 8 月，经公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本 116.6946 万元，全部由江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、置立方、富士莱以货币资金认缴。 其中：江苏高投认缴 38.8982 万元，宁波道生一认缴 26.5215 万元，海宁嘉慧认缴 19.4491 万元，置立方认缴 19.4491 万元，富士莱认缴 12.3767 万元。

2014 年 9 月，本公司就此次股权转让及增资办理了工商变更登记。本次股权转让 及增资完成后，股权结构如下：

股东姓名/名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波宏创	货币	776.6610	69.5500
江苏高投	货币	113.3445	10.1500
宁波道生一	货币	77.2803	6.9205
海宁嘉慧	货币	56.6723	5.0750
置立方	货币	56.6723	5.0750
富士莱	货币	36.0642	3.2295
合 计		1,116.6946	100.00

2014 年 11 月，置立方与山南置立方签订了《出资转让协议》，约定置立方将持有 的本公司 56.6723 万元股权转让给山南置立方。本公司于 2014 年 12 月就本次股权转 让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，股权结构如下：

股东姓名/名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波宏创	货币	776.6610	69.5500
江苏高投	货币	113.3445	10.1500
宁波道生一	货币	77.2803	6.9205
海宁嘉慧	货币	56.6723	5.0750
山南置立方	货币	56.6723	5.0750
富士莱	货币	36.0642	3.2295
合 计		1,116.6946	100.00

公司的经营范围：计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨询（除

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

中介服务）；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。公司的经营地址：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-903 室。法定代 表人：周帮建。

三、备考财务报表的编制基础

1 ．持续经营

本公司对自 2014 年末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司 持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制备考财务报表是合理的。

2 ．本备考合并财务报表备考范围

本备考财务报表是以润和软件 2014 年度财务报表为基础，于会计期间备考合并拟 收购资产联创智融，编制而成。

3 ．本备考合并财务报表根据以下假设基础编制

（1）备考合并财务报表附注二所述的议案能够获得润和软件股东大会批准，并获 得中国证券监督管理委员会的批准；

（2）本备考合并财务报表是假设附注二所述的交易行为已于 2014 年 1 月 1 日施 行完成，本公司通过支付合并对价实现对联创智融的企业合并的投资架构于 2014 年 1 月 1 月已存在，并按此架构自 2014 年 1 月 1 日起将联创智融纳入到财务报表的编制范 围。

（3）本备考合并财务报表以润和软件、联创智融业经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的 2014 年度（2013 年度）财务报表（会审字［2015］0868 号、1570 号）为基础，并结合中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85 号资产评估 报告所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采 用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和 重新表述编制而成。

（4）本次非公开发行股份及支付现金购买联创智融 100.00%股权属非同一控制下 企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定编制。

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份购 买资产之目的使用。

在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指润和 软件和拟收购资产联创智融之合并主体。

四、重要会计政策及会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企 业会计准则中相关会计政策执行。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 备考财务状况、备考经营成果、备考所有者权益变动等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

3. 营业周期

本公司正常营业周期为一个日历年度。

4. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币，境外子公司以所在国家或地区的货币为记账本位 币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方 合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的 会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并 方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所 支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利 润。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允 价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于 重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价 值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方 可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似 表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定 的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控 制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）， 结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的 主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报 表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明 相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权 益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方 法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积， 也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后， 按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其 在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所 得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所 有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于 母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应 当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东 损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本 公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益” 之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股 权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报 表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本 溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行 处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权 投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价 值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成 本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权 投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资 本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中， 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交 易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易 按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本 公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的 初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目 前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最 终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务 报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关 项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在 报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属 于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额 等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原 股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期 初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行 处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权 投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中， 按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对 价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中， 初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为 商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易 按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在 个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投 资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成 本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其 他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资 产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持 有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或 损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务 报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧 失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

“ ” 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于 一揽子交易 。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易， 应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司 的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公 司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司 账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本 溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使 之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货 币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行 折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇 率折算。

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中 “ ” 所有者权益项目下单独列示 其他综合收益 。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或 即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量 表中单独列报。

9. 金融工具

（1）金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始 确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未 发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期 间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以 公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持 有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独 确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息 收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。

④可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资 产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息 期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损 益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售 权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表

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日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售 金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将 原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

（2）金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以 公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入 当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。

（3）金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本 公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资 部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投 资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进 行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为 持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4）金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义 务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金 或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义 务。

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②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使 该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下， 一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权 利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允 价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公 司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的 价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权 利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实 际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三 方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转 移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值；

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B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对 该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转 移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当 继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余 成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。

（6）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存

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在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足 下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负 债进行抵销。

（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据：

• A.发行方或债务人发生严重财务困难；

• B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确

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已减少且可计量；

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本；

• H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。

预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始 确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在 计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确 认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等）， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行 折现采用的折现率作为利率计算确认。

B. 可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相 对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属

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于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售 金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进 行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现 金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。

10. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的， 计提减值准备。

• (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元 以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

• (2)按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额 不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

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各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	50	50
3年以上	100	100

(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法 计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

11. 存货

(1)存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、处在开发过 程中的软件产品、外购的以备出售的软件产品等，包括原材料、周转材料、库存商品、 发出商品、工程施工等。

• (2)发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。

(3)工程施工核算方法：工程施工按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 减已办理结算的价款金额计价。工程施工成本以实际成本核算，包括已安装产品及耗 用的材料成本、劳务费及其他费用。

• (4)存货的盘存制度：采用永续盘存制。

(5)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、库存商品、用于出售的材料和软件产品等等直接用于出售的存货，在 正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额

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确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其 可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可 变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量； 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量， 按其差额计提存货跌价准备。

③工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的工程项 目，按照预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准 备。

④存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。

⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

12. 长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及 对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联 营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首 先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方 必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控 制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参

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与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不 构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施 加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其 他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影 响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的 影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50% 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益；

C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介

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费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本：

A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本；

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换 入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为 初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币 资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投 资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成 本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业 和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本； 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同

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时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资 损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额 确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制 的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算 的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面 价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法 核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差 额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用 权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

13. 固定资产

(1)确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使 用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取 得时的实际成本予以确认：

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• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2)各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按 年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别 确定折旧年限和年折旧率如下：

类 别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-50年	5	1.90-4.75
运输设备	5年	5	19.00
办公及其他设备	5年	5	19.00

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准 备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

14. 在建工程

• (1)在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

• (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发 生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到 预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚 未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或

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者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。

15. 借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同 时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

① 资产支出已经发生；

• ② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止 其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的 利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。

16. 无形资产

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(1)无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

• (2)无形资产使用寿命及摊销

① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	依 据
土地使用权	50年	法定使用权
计算机软件	5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减 值测试。

③ 无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内 系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预 计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备 累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购 买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿 命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其 使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

• (3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

• ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，

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无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

• ② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

• ③ 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：

• A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；

E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

17. 长期资产减值

• （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、 法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值 迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资 账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。

• （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本 的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得 以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

• （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回 金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损

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失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经 发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建 工程进行减值测试：

①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值 准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项 以下情况的，对无形资产进行减值测试：

①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响；

②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

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③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（6）商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资 产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所 分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外 的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

18. 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

19. 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也 属于职工薪酬。

（1）短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

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本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资 产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会 经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房 公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期 间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债， 计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带 薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在 职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月 内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益 计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确 定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

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A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量 和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期 间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相 匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产 生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资 产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低 者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其 他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期 损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益 计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计 划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金 额;

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额。

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上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益中确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬 负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现 率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量 应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

• ①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴 存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部 分：

A.服务成本；

• B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

• C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

20. 预计负债

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如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

• (1)该义务是本公司承担的现时义务；

• (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• (3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

21. 股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予 股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条 款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价 值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳 估计。

• （4）股份支付计划实施的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算

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日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司 承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和 资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值， 按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益 工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工 具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改 减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条 款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足 可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金 额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金 额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付

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的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

22. 收入

(1)销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入实现。

(2)提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照 提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额， 结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；

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• ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• (4)建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工 进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根 据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预 计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入，则将预计损失确认为当期费用。

• (5) 本公司收入确认的具体原则

①软件开发业务

本公司软件开发业务分为以下两类：

a.软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其中软件定 制业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；技术服务业务按照 合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。

• b.自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收入。 ②外购产品销售业务

合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入，合同约定不需要 安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。

23. 政府补助

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资 产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包 括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政 府补助。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益；

②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

24. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影 响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算， 并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时 性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A. 该项交易不是企业合并；

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• B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列两项条件的，其对所得税的影响额确认为递延所得税资产：

• A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影 响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所 得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对 所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

• B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

25. 经营租赁和融资租赁

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实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外 的均为经营租赁。

（1）经营租赁

①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间 按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将 租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免 租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费 用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损 益。

②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收 益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某 些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行 分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按 照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生 时计入当期收益。

（2）融资租赁

①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采 用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，

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折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产 所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届 满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者 作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款 额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收 款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与 其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为 租赁收入，计入租赁收入其他业务收入。

26. 主要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修 订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允 价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或 修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并 根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

		对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项 目的影响金额	对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项 目的影响金额
准则名称	会计政策变更的内容
			影响金额 增加+/减少-
		项目名称

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

《企业会计准则第 30号—财务报表列 报（2014年修订）》		其他综合收益	+（-4,622,245.44）
	详见注1
		外币报表折算差额	-（-4,622,245.44）
		递延收益	+6,687,500.00
《企业会计准则第 30号—财务报表列 报（2014年修订）》
	详见注1	其他流动负债	-30,000.00
		其他非流动负债	-6,657,500.00

注 1：《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》：

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将其他综合收益划 分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会 计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售 等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列 报进行了相应调整。

（2）会计估计变更

本年无会计估计的变更事项。

27. 前期会计差错更正

本年度公司未发生前期差错更正。

五、税项

1. 境内公司主要税种及税率

1.境内公司主要税种及	税率
税 种	计税依据	税 率
增值税	应税销售额	17%、6%、3%
营业税	应税营业额	5%、3%、—
企业所得税	应纳税所得额	详见附注五、1.（3）

（ 1 ）增值税

根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国 发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

[2011]100 号），本公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值 税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。

根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），本公司、北京润和、 江苏开拓、润和数码、深圳数码、上海丝略、上海润和、捷科智诚、上海捷科软件开 发业务、运行维护等服务业务按照 6%的法定税率征收增值税；西安润和自 2013 年 8 月开始实行营业税（税率 5%）改为增值税（税率 3%），变更为小规模增值税纳税人； 福州捷科自 2013 年 1 月 17 日取得闽国地税字 350100060365925 号税务登记证，被认 定为增值税小规模纳税人，按应税收入的 3%征收增值税，2014 年 10 月开始转为增值 税一般纳税人，按 6%的法定税率征收增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）及《关于在全国开展交通运 输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号） 本公司、西安润和、北京润和、江苏开拓、润和数码、深圳数码、上海丝略、上海润 和、捷科智诚、上海捷科、福州捷科所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相关 的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先 免征营业税部分继续免征增值税。

（ 2 ）营业税

外包园公司、西安润和对外出租房屋的收入按 5%征收营业税；江苏开拓工程施工 收入按 3%征收营业税。

（ 3 ）企业所得税

①本公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司已于 2010 年 12 月 13 日取得江苏省科学技 术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业 证书》（证书编号 GR201032000841），有效期三年，2013 年 12 月 11 日，经江苏省高 新技术企业认定管理工作协调小组文件苏高企协[2013]18 号《关于公示江苏省 2013 年

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

第二批复审通过高新技术企业名单的通知》，本公司高新技术企业复审通过。公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优 惠政策。

根据《关于印发 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企 业名单的通知》（发改高技[2013]2458 号），本公司被国家发展和改革委员会、工业和 信息化部、财政部、商务部和国家税务总局联合审核认定为 2013-2014 年度国家规划 布局内重点软件企业；根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》(财税[2012]27 号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路 设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”的规定并经 南京市雨花台区国家税务局批准，公司 2014 年度减按 10%的税率征收企业所得税。

根据上述税收优惠政策，本公司 2014 年度减按 10%的税率征收企业所得税。 ②江苏开拓

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司控股子公司江苏开拓已于 2012 年 11 月 5 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批 准的《高新技术企业证书》（证书编号 GF201232000804），有效期三年，经税务局备案， 从 2012 年度起享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的 税收优惠政策。

③捷科智诚

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款和《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69 号）第九条之规定，捷科智诚享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，2011 年至 2012 年免缴企业所得税，自 2013 年至 2015 年减半缴纳企业所得税，适用 12.5% 的企业所得税率。

④西安润和

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司全资子公司西安润和于 2014 年 11 月 11 日 取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准 的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201461000371），有效期三年，经税务局备案， 从 2014 年度起享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的 税收优惠政策。

⑤除上述四家公司外，其他境内公司 2014 年度均执行 25%的企业所得税税率。

2. 境外公司主要税种及税率

（ 1 ）东京润和

东京润和注册于日本东京，其主要税种、税率如下

税（费）种	计税依据	税（费）率	备注
消费税	增值额	5%、8%	注1
企业所得税	应纳税所得额	详见注2	注2

注 1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率， 税率为 5%，以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值 税，2014 年 5 月，该税率由 5%提高到 8%。

注 2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。

（ 2 ）波士顿润和和美国 SRS2

波士顿润和和美国 SRS2 分别注册于美国特拉华州和加利福尼亚州，适用美国联 邦企业累进所得税率。

其他地方税按照有关规定计算缴纳。

（ 3 ）新加坡润和和新加坡数码

（3）新加坡润	和和新加坡数码
税（费）种	计税依据	税（费）率	备注
消费税	增值额	7%	注1
企业所得税	应纳税所得额	17%

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

注 1 消费税(Goods and Services Tax)是对进口货物和所有在新加坡提供货物和劳 务服务征收的一种税，税负由最终的消费者负担，从事提供货物和劳务服务且年营业 额在 100 万新元以上的纳税人，应进行消费税的纳税登记，进行了消费税登记的纳税 人，其消费税应纳税额为销项税额减去购进货物或服务支付的进项税额后的差额，类 似于国内的增值税，对于出口货物和服务的消费税税率为零，新加坡润和目前所从事 的软件外包业务属于出口服务，免征消费税。

（ 4 ）香港 SRS2

香港 SRS2 注册于中国香港，利得税税率为 16.5%。

3. 联创智融及其子公司主要税种及税率

1. 主要税种及税率

1.主要税种及税率
税 种	计税依据	税 率
增值税	产品或应税劳务收入	17%、6%、3%注1
城市维护建设税	应缴流转税	7%
教育费附加	应缴流转税	3%
地方教育费附加	应缴流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%

注 1 子公司重庆度融属于增值税小规模纳税人。

本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况

纳税主体名称	所得税税率
重庆度融	20%，25%注1

子公司重庆度融 2013 年执行 25%的企业所得税税率，2014 年执行 20%的企业所 得税税率，情况详见五、2（3）

2. 税收优惠

（1）根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）及《关于在全国开展交通

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号） 本公司、重庆度融所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相关的技术咨询、技术 服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继 续免征增值税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税 [2008]1 号文的规定，本公司于 2012 年 9 月 20 日被北京市经济和信息化委员会认定为 软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税。公司自 2012 年起算获利年度，2012 年、2013 年享受免税政策，自 2014 年至 2016 年减半缴纳企业所得税，适用 12.5%的企业所得税率。

（3）本公司子公司重庆度融符合国家税务总局发布的《关于扩大小型微利企业减 半征收企业所得税范围有关问题的公告》中对小型微利企业的认定，具体为上年度应 纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的，本年度预缴当期《企业所得税月（季）度 预缴纳税申报表（A 类）》累计的实际利润额低于 10 万元（含 10 万元），故 2014 年其 所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税。

3. 其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。

六、合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

1. 货币资金
项 目	2014.12.31	2013.12.31
库存现金	229,483.49	644,981.62
银行存款	437,760,310.05	420,007,140.34
其他货币资金	9,841,910.35	17,112,570.03
合 计	447,831,703.89	437,764,691.99
其中：存放在境外的款项总额	19,915,338.08	17,639,646.82

2014 年末其他货币资金余额中 8,848,910.35 元系本公司、子公司江苏开拓为开具 银行承兑汇票存入的保证金，543,000.00 元系子公司捷科智诚为开具保函存入的保证

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

金，450,000.00 元系子公司联创智融为取得借款而质押的定期存单，除此之外，货币 资金年末余额中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2. 应收票据

（1）应收票据分类

（1）应收票据分类
种 类	2014.12.31	2013.12.31
银行承兑汇票	15,579,109.11	5,914,180.00
商业承兑汇票	—	—
合 计	15,579,109.11	5,914,180.00

（2）应收票据 2014 年末余额比年初余额增长 163.42%，主要原因是本公司及子 公司江苏开拓本年采用票据方式结算的货款增加，年末应收票据余额增加。

3. 应收账款

（1）应收账款按种类列示

类 别 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合 计	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
	24,440,000.00	3.90	—	—	24,440,000.00
	602,728,908.92	96.10	36,091,181.04	5.99	566,637,727.88
	—	—	—	—	—
	627,168,908.92	100.00	36,091,181.04	5.75	591,077,727.88

（续上表）

2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
账面余额		坏账准备		账面价值
金额	比例(%)	金额	计提比例(%)

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合 计	—	—	—	—	—
	252,533,409.71	100.00	14,039,946.84	5.56	238,493,462.87
	—	—	—	—	—
	252,533,409.71	100.00	14,039,946.84	5.56	238,493,462.87

①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

2014.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由	2014.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由	2014.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由	2014.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
24,440,000.00	—	—	期后已收到回款， 不存在收回风险

该笔款项已于2015年2月6日全额收回。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	534,624,055.25	26,731,202.74	5.00
1至2年	62,713,764.04	6,271,376.37	10.00
2至3年	4,604,975.41	2,302,487.71	50.00
3年以上	786,114.22	786,114.22	100.00
合 计	602,728,908.92	36,091,181.04	5.99

（续上表）

账 龄	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	241,038,573.35	12,051,928.66	5.00
1至2年	9,398,499.94	939,849.97	10.00
2至3年	2,096,336.42	1,048,168.21	50.00

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

3年以上	—	—	—
合 计	252,533,409.71	14,039,946.84	5.56

确定该组合依据的说明：详见附注四、10。

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额16,550,309.81元；本期由于非同一控制下企业合并新增子 公司捷科智诚增加坏账准备金额5,500,924.39元。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	108,985,187.77	17.38	7,398,979.87
第二名	107,329,600.00	17.11	5,366,480.00
第三名	38,672,521.11	6.16	1,933,626.06
第四名	24,440,000.00	3.90	—
第五名	11,227,825.29	1.79	561,391.26
合 计	290,655,134.17	46.34	15,260,477.19

（4）应收账款2014年末余额比年初余额增长148.35%，主要原因是本年营业收入 增长，应收账款余额相应增加，以及增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的年 末应收账款。

4. 预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	18,017,850.96	90.24	14,493,489.77	99.61
1至2年	1,895,047.50	9.49	33,659.42	0.23
2至3年	31,259.39	0.16	23,484.61	0.16
3年以上	23,058.65	0.11	—	—
合 计	19,967,216.50	100.00	14,550,633.80	100.00

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况

单位名称	期末余额	占预付账款期末余额 合计数的比例(%)
深圳市鼎丰盛业供应链管理有限公司	7,381,307.70	36.97
西安中投科信科技服务有限责任公司	1,972,600.00	9.88
深圳市湘海电子有限公司	1,901,872.45	9.52
上海创博工业自动化技术有限公司	1,877,822.00	9.40
南京神州数码有限公司	1,491,341.88	7.47
合 计	14,624,944.03	73.24

（3）预付款项2014年末余额比年初余额增长37.23%，主要原因是本年孙公司深圳 数码预付的材料采购款增加。

5. 应收利息

5. 应收利息
项 目	2014.12.31	2013.12.31
应收定期存款利息	435,182.80	1,439,227.81

应收利息 2014 年末余额比年初余额减少 69.76%，主要原因是年末定期存款减少， 计提的存款利息相应减少。

6. 其他应收款

（1）其他应收款分类披露

2014.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 14,286,945.00 33.26 — — 14,286,945.00 28,422,619.27 66.16 2,570,863.19 9.05 25,851,756.08 247,389.00 0.58 — — 247,389.00	2014.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 14,286,945.00 33.26 — — 14,286,945.00 28,422,619.27 66.16 2,570,863.19 9.05 25,851,756.08 247,389.00 0.58 — — 247,389.00	2014.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 14,286,945.00 33.26 — — 14,286,945.00 28,422,619.27 66.16 2,570,863.19 9.05 25,851,756.08 247,389.00 0.58 — — 247,389.00	2014.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 14,286,945.00 33.26 — — 14,286,945.00 28,422,619.27 66.16 2,570,863.19 9.05 25,851,756.08 247,389.00 0.58 — — 247,389.00
账面余额		坏账准备
金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
14,286,945.00	33.26	—	—
28,422,619.27	66.16	2,570,863.19	9.05
247,389.00	0.58	—	—

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合 计 42,956,953.27 100.00 2,570,863.19 5.98 40,386,090.08

（续上表）

2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
账面余额		坏账准备		账面价值
金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
14,286,945.00	21.81	—	—	14,286,945.00
50,953,901.60	77.81	3,921,549.49	7.70	47,032,352.11
247,389.00	0.38	—		247,389.00
65,488,235.60	100.00	3,921,549.49	5.99	61,566,686.11

①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款（按单位）	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	其他应收款	坏账 准备	计提比 例(%)	计提理由
南京沧溪建设工程有限公司	13,050,000.00	—	—	系代为支付给政府机构的建设工 程社会保障费，不存在收回风险
南京市建筑节能管理中心	1,236,945.00	—	—	系支付给政府机构专项基金，不存 在收回风险
合 计	14,286,945.00	—	—	—

（续上表）

其他应收款（按单位）	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	其他应收款	坏账 准备	计提比 例(%)	计提理由
南京沧溪建设工程有限公司	13,050,000.00	—	—	系代为支付给政府机构的建设工 程社会保障费，不存在收回风险
南京市建筑节能管理中心	1,236,945.00	—	—	系支付给政府机构专项基金，不存 在收回风险
合 计	14,286,945.00	—	—	—

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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账 龄	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	19,969,908.16	998,495.42	5.00
1至2年	6,954,737.87	695,473.78	10.00
2至3年	1,242,158.51	621,079.26	50.00
3年以上	255,814.73	255,814.73	100.00
合 计	28,422,619.27	2,570,863.19	9.05

（续上表）

账 龄	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	30,839,431.41	1,541,971.57	5.00
1至2年	19,393,527.00	1,939,352.70	10.00
2至3年	561,435.95	280,717.98	50.00
3年以上	159,507.24	159,507.24	100.00
合 计	50,953,901.60	3,921,549.49	7.70

确定该组合依据的说明：详见附注四、10。

③期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

其他应收款（按单位）	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	其他应收款	坏账 准备	计提比 例(%)	计提理由
南京市散装水泥管理办公室	247,389.00	—	—	系支付给政府部门的保证金，不存在 收回风险
合 计	247,389.00	—	—	—
（续上表）

其他应收款（按单位）	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	其他应收款	坏账 准备	计提比 例(%)	计提理由
南京市散装水泥管理办公室	247,389.00	—	—	系支付给政府部门的保证金，不存在

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62

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

				收回风险
合 计	247,389.00	—	—	—

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期转回坏账准备金额1,538,096.50元；本期由于非同一控制下企业合并新增子公 司捷科智诚增加坏账准备金额187,410.20元。

（3）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质	2014.12.31	2013.12.31
工程类基金保证金	14,834,334.00	14,834,334.00
押金及保证金	9,888,309.62	7,058,197.40
资金往来	6,640,120.00	31,170,000.00
备用金	5,771,837.31	7,227,235.45
员工购房借款	4,785,181.55	3,804,477.53
其他	1,037,170.79	1,393,991.22
合 计	42,956,953.27	65,488,235.60

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项的性质	2014.12.31	账龄	占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%)	坏账准备 期末余额
南京沧溪建设工程有限公司	保证金	13,050,000.00	1-2年	30.38	—
河北雅周商贸有限公司	资金往来	5,000,000.00	1年以内	11.64	250,000.00
银森琦	员工购房借款	2,254,000.00	2年以内	5.24	222,700.00
张瑞峰	员工购房借款	1,653,595.65	1年以内	3.85	82,679.78
南京市建筑节能管理中心	保证金	1,236,945.00	1-2年	2.88	—
合 计		23,194,540.65		53.99	555,379.78

（5）其他应收款2014年末余额比年初余额减少34.41%，主要由于2014年子公司联创智 融资金往来减少，2014年末余额随之减少。

7. 存货

（1）存货分类

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63

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

项 目	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	37,907,017.85	—	37,907,017.85	14,734,899.72	—	14,734,899.72
工程施工	26,632,217.96	—	26,632,217.96	26,095,909.33	—	26,095,909.33
原材料	22,087,405.56	—	22,087,405.56	—	—	—
合 计	86,626,641.37	—	86,626,641.37	40,830,809.05	—	40,830,809.05

（2）存货跌价准备

项 目	2014.01.01	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	2014.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	—	—	—	—	—	—
工程施工	—	—	—	—	—	—
发出商品	—	—	—	—	—	—
合 计	—	—	—	—	—	—

• （3）存货系本公司外购的以备出售的软硬件产品以及工程施工。

（4）存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 的销售费用及相关税金后的金额确定。本年存货没有发生跌价的情形，故未计提存货 跌价准备。

（5）存货2014年末余额比年初余额增长112.16%，主要原因是孙公司深圳数码本 年业务规模扩张，期末原材料增加；子公司江苏开拓库存商品增加；以及增加非同一 控制下企业合并子公司捷科智诚的期末库存商品。

8. 其他流动资产

8. 其他流动资产
项 目	2014.12.31	2013.12.31
预缴企业所得税	191,511.02	4,059,974.05
实物黄金	125,000.00	118,230.00
待抵扣增值税	146,651.16	—
其他	88,325.00	—
合 计	551,487.18	4,178,204.05

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64

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

其他流动资产2014年末余额比年初余额下降86.80%，主要原因是年末预缴的企业 所得税减少。

9. 可供出售的金融资产

（1）可供出售金融资产情况

项 目	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31 账面余额 减值 准备 账面价值 — — — — — — — — — — — — — — —	2013.12.31 账面余额 减值 准备 账面价值 — — — — — — — — — — — — — — —
	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备
可供出售债务工具	—	—	—	—	—
可供出售权益工具	22,500,000.00	—	22,500,000.00	—	—
按公允价值计量的	—	—	—	—	—
按成本计量的	22,500,000.00	—	22,500,000.00	—	—
合 计	22,500,000.00	—	22,500,000.00	—	—

• （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

被投资单位	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额
	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.12.31
江苏中晟智源科技产业有限公司	—	22,500,000.00	—	22,500,000.00

（续上表）

（续上表）
被投资单位	减值准备				在被投资 单位持股 比例(%)	2014年度 现金红利
	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.12.31
江苏中晟智源科技产 业有限公司	—	—	—	—	23.08%	—

（4）本年可供出售金融资产减值的变动情况

期初已计提 减值余额	本期计提	其中：从其他 综合收益转入	本期减少	其中：期后 公允价值回 升转回	期末已计提 减值余额
—	—	—	—	—	—

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65

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

可供出售债务工具	—	—	—	—	—	—
合 计	—	—	—	—	—	—

（5）根据公司 2014 年 7 月 30 日第四届董事会第十六次会议决议，审议通过《关 于参股投资江苏中晟智源科技产业有限公司的议案》，拟以自有资金 3,000 万元人民币 投资参股江苏中晟智源科技产业有限公司（以下简称“中晟智源”），通过投资参股方式 获取中晟智源 23.08%的股权。截止 2014 年 12 月 31 日，公司实际出资人民币 2,250 万元。因本公司对中晟智源不具有重大影响，故本公司将该投资作为可供出售金融资 产核算。

10. 长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

被投资单位	2014.01.01	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
		追加投资	减少投 资	权益法下确认 的投资损益	其他综合 收益调整	其他权益 变动
一、合营企业
小 计	—	—	—	—	—	—
二、联营企业
江苏开拓智能科 技有限公司	1,051,535.39	—	—	-34,080.22	—	—
小 计	1,051,535.39	—	—	-34,080.22	—	—
合 计	1,051,535.39	—	—	-34,080.22	—	—

（续上表）

被投资单位	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	2014.12.31	减值准备期 末余额
	宣告发放现金 股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小 计	—	—	—	—	—
二、联营企业
江苏开拓智能科	—	—	-1,017,455.17	—	—

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66

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

技有限公司 小 计 合 计
	—	—	-1,017,455.17	—	—
	—	—	-1,017,455.17	—	—

（2）2014年9月15日，江苏开拓智能科技有限公司在无锡市滨湖工商行政管理局 办理了注销登记手续，并获得（02112136）公司注销[2014]第09150001号公司准予注 销登记通知书。

11. 固定资产

（1）固定资产情况

项 目	房屋及建筑物	运输工具	办公及其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	125,264,117.66	6,578,180.49	27,075,007.02	158,917,305.17
2.本期增加金额	2,869,470.29	1,879,383.14	5,027,359.10	9,776,212.53
（1）购置	—	1,879,383.14	4,813,607.85	6,692,990.99
（2）在建工程转入	2,869,470.29	—	—	2,869,470.29
（3）企业合并增加	—	—	213,751.25	213,751.25
3.本期减少金额	19,101,376.38	—	158,850.22	19,260,226.60
（1）处置或报废	19,101,376.38	—	158,850.22	19,260,226.60
4.期末余额	109,032,211.57	8,457,563.63	31,943,515.90	149,433,291.10
二、累计折旧：
1.期初余额	10,743,725.95	3,367,672.03	13,627,044.86	27,738,442.84
2.本期增加金额	3,602,050.88	1,743,743.96	4,493,977.17	9,839,772.01
（1）计提	3,602,050.88	1,743,743.96	4,403,055.60	9,748,850.44
（2）企业合并增加	—	—	90,921.57	90,921.57
3.本期减少金额	2,105,530.06	—	92,965.85	2,198,495.91
（1）处置或报废	2,105,530.06	—	92,965.85	2,198,495.91
4.期末余额	12,240,246.77	5,111,415.99	18,028,056.18	35,379,718.94
三、减值准备：

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

1.期初余额
2.本期增加金额	—	—	—	—
3.本期减少金额	—	—	—	—
4.期末余额	—	—	—	—
四、账面价值：
1.期末账面价值	96,791,964.80	3,346,147.64	13,915,459.72	114,053,572.16
2.期初账面价值	114,520,391.71	3,210,508.46	13,447,962.16	131,178,862.33

（2）通过经营租赁租出的固定资产

项 目	期末账面价值
雨花润和软件外包园	19,266,508.54

（3）固定资产 2014 年末账面价值 83,764,177.03 元房屋及建筑物已用作借款的抵 押物。

（4）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产 可收回金额低于其账面价值的，本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资 产减值准备。本年固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。

12. 在建工程

（1）在建工程情况

项 目	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
润和国际软件 外包研发总部 基地项目	444,027,679.59	—	444,027,679.59	176,170,376.06	—	176,170,376.06
零星工程	115,726.49	—	115,726.49	—	—	—
合 计	444,143,406.08	—	444,143,406.08	176,170,376.06	—	176,170,376.06

（2）重要在建工程项目本期变动情况

项目名称	预算数 （万元）	2014.01.01	本期增加金额	本期转入固定 资产金额	本期其 他减少 金额	2014.12.31

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

润和国际软件 外包研发总部 基地项目	49,144.10	176,170,376.06	267,857,303.53	—	—	444,027,679.59
零星工程	—	—	2,985,196.78	2,869,470.29	—	115,726.49
合 计	—	176,170,376.06	270,842,500.31	2,869,470.29	—	444,143,406.08

（续上表）

（续上表）
项目名称	工程累计投入 占预算比例 (%)	利息资本化累 计金额	其中：本期利 息资本化金额	本期利息资 本化率(%)	资金来源
润和国际软件外包研 发总部基地项目	90.35	26,265,015.48	23,157,404.16	6.61	借款 自有资金
零星工程	—	—	—	—	自有资金
合 计	—	26,265,015.48	23,157,404.16	—	—

（3）本年在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

（4）本公司在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。

（5）在建工程 2014 年末余额比年初余额增长 152.11%，主要原因是本年“润和 国际软件外包研发总部基地项目”建设投入增加，年末在建工程余额增加。

13. 无形资产

（1）无形资产情况

项 目	土地使用权	软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	52,775,864.95	76,409,510.09	129,185,375.04
2.本期增加金额	21,236,735.62	469,559.37	21,706,294.99
（1）购置	21,236,735.62	360,157.67	21,596,893.29
（2）内部研发	—	—	—
（3）企业合并增加	—	109,401.70	109,401.70
3.本期减少金额	4,985,503.59	—	4,985,503.59
（1）处置	4,985,503.59	—	4,985,503.59

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

4.期末余额	69,027,096.98	76,879,069.46	145,906,166.44
二、累计摊销
1.期初余额	4,613,676.26	5,074,117.62	9,687,793.88
2.本期增加金额	1,354,284.85	15,160,736.27	16,515,021.12
（1）计提	1,354,284.85	15,147,971.75	16,502,256.60
（2）企业合并增加	—	12,764.52	12,764.52
3.本期减少金额	215,730.06	—	215,730.06
（1）处置	215,730.06	—	215,730.06
4.期末余额	5,752,231.05	20,234,853.89	25,987,084.94
三、减值准备
1.期初余额	—	—	—
2.本期增加金额	—	—	—
3.本期减少金额	—	—	—
4.期末余额	—	—	—
四、账面价值
1.期末账面价值	63,274,865.93	56,644,215.57	119,919,081.50
2.期初账面价值	48,162,188.69	71,335,392.47	119,497,581.16

（2）本公司无形资产 2014 年末账面价值 33,079,261.81 元的土地使用权已用作借 款的抵押物。

14. 商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称或形 成商誉的事项	2014.01.01	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2014.12.31
		企业合并形成的	其他	处置	其他
东京润和	295,996.75	—	—	—	—	295,996.75
香港SRS2	1,040,688.94	—	—	—	—	1,040,688.94
江苏开拓	11,556,641.86	—	—	—	—	11,556,641.86
捷科智诚	—	655,923,170.20	—	—	—	655,923,170.20

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

联创智融	1,957,753,351.46	—	—	—	—	1,957,753,351.46
合 计	1,970,646,679.01	655,923,170.20	—	—	—	2,626,569,849.21

（2）商誉减值准备

被投资单位名称或形成 商誉的事项	2014.01.01	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2014.12.31
		计提	其他	处置	其他
东京润和	295,996.75	—	—	—	—	295,996.75
香港SRS2	—	—	—	—	—	—
江苏开拓	—	—	—	—	—	—
捷科智诚	—	—	—	—	—	—
联创智融	—	—	—	—	—	—
合 计	295,996.75	—	—	—	—	295,996.75

（3）商誉减值测试方法和减值准备计提方法，在每年年度终了进行减值测试，结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。年末对香港 SRS2、江苏 开拓、捷科智诚的商誉进行减值测试，未发现存在减值情形。

（4）商誉 2014 年末余额比年初余额增长 33.28%，主要原因是本年非同一控制下 企业合并捷科智诚形成的商誉，详见附注七、1。

15. 长期待摊费用

15. 长期待	摊费用
项 目	2014.01.01	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	2014.12.31
并购借款顾问费	—	5,250,000.00	795,500.00	—	4,454,500.00
装修费	1,109,300.46	2,846,590.86	1,097,710.43	—	2,858,180.89
光纤费	50,000.00	—	39,999.96	—	10,000.04
合 计	1,159,300.46	8,096,590.86	1,933,210.39	—	7,322,680.93

（1）装修费是西安润和、东京润和经营租赁办公楼所发生的费用，按合同约定租 用期限平均摊销。

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（2）并购借款顾问费是本公司为并购业务取得的长期借款融资费用，按占用的借 款余额加权平均摊销。

（3）长期待摊费用 2014 年末余额比年初余额增长 531.65%，主要原因是本年增 加了并购借款顾问费。

16. 递延所得税资产、递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

项 目	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	可抵扣暂时性 差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性 差异	递延所得税资产
坏账准备	37,263,952.68	4,540,657.64	15,875,067.84	1,786,299.98
公允价值变动损益	69,670.00	10,450.50	76,440.00	11,466.00
资产摊销跨期及转回差异	—	—	38,864.05	3,886.41
可弥补亏损	570,481.89	142,620.47	—	—
合 计	37,904,104.57	4,693,728.61	15,990,371.89	1,801,652.39

（2）未经抵销的递延所得税负债

项 目	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	应纳税暂时性 差异	递延所得税负债	应纳税暂时性 差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资 产评估增值	48,365,495.10	6,045,686.89	60,456,868.87	7,557,108.61

递延所得税负债 2014 年末余额和年初余额均为模拟非同一控制下企业合并联创 智融，对其无形资产评估增值的部分确认的递延所得税负债。

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

项 目	递延所得税资产 和负债期末互抵 金额	抵销后递延所得 税资产或负债期 末余额	递延所得税资产 和负债期初互抵 金额	抵销后递延所得 税资产或负债期 初余额
递延所得税资产	—	—	—	—
递延所得税负债	—	—	—	—

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（4）未确认递延所得税资产明细

项 目	2014.12.31	2013.12.31
坏账准备	1,398,091.55	2,086,428.49
未弥补亏损	2,549,415.16	2,358,141.38
合 计	3,947,506.71	4,444,569.87

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	2014.12.31	2013.12.31
2015年	—	1,083,546.26
2016年	—	571,329.96
2017年	—	—
2018年	601,441.82	703,265.16
2019年	1,947,973.34	—
合 计	2,549,415.16	2,358,141.38

（6）递延所得税资产 2014 年末余额比年初余额增长 160.52%，主要原因是本期 应收款项增加，计提的坏账准备余额增加，递延所得税资产余额相应增长。

17. 短期借款

（1）短期借款分类

（1）短期借款分类
项 目	2014.12.31	2013.12.31
保证借款	166,010,000.00	95,000,000.00
信用借款	35,000,000.00	30,000,000.00
抵押借款	2,000,000.00	1,000,000.00
质押借款	—	5,000,000.00
合 计	203,010,000.00	131,000,000.00

（2）保证借款 2014 年末余额的担保情况如下：

被担保方	担保方	借款银行	借款金额（元）
本公司	周红卫、姚宁	民生银行南京新街口支行	45,000,000.00

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	江苏润和科技投资集团有限公司
本公司	周红卫、姚宁、孙强、任琪	紫金农村信用合作联社江宁支行	40,000,000.00
本公司	周红卫 江苏润和科技投资集团有限公司	宁波银行南京中山北路支行	30,000,000.00
本公司	周红卫	中信银行南京分行	20,000,000.00
本公司	周红卫	南京银行珠江支行	10,000.00
捷科智诚	王杰、汪芳	北京银行中关村支行	8,000,000.00
捷科智诚	北京亦庄国际融资担保有限公司	招商银行东直门支行	2,000,000.00
联创智融	北京市文化科技融资担保有限公 司 注1	招商银行万寿路支行	16,000,000.00
联创智融	周帮建	招商银行万寿路支行	5,000,000.00
合 计			166,010,000.00

注 1：联创智融取得招商银行万寿路支行 16,000,000.00 元短期借款，联创智融提 供两张金额共计 288,000.00 元的定期存单用于质押担保，北京市文化科技融资担保有 限公司为联创智融提供担保，担保金额 1,600 万元，同时吕梦扬、孟虹以房产作为抵 押物对北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。

（3）抵押借款 2014 年末余额 2,000,000.00 元，是马进将其个人房产为子公司江 苏开拓与江苏银行无锡科技支行提供抵押取得的借款。

（4）短期借款 2014 年末余额中无逾期未偿还的借款。

（5）短期借款用 2014 年末余额比年初余额增长 54.97%，主要原因是本年公司为 了补充流动资金而新增的保证借款金额较大，以及增加非同一控制下企业合并子公司 捷科智诚的年末短期借款。

18. 应付票据

（1）应付票据分类

（1）应付票据分类
种 类	2014.12.31	2013.12.31
银行承兑汇票	15,380,880.29	17,106,221.43
商业承兑汇票	—	—

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

合 计 15,380,880.29 17,106,221.43

（2）应付票据 2014 年末余额中无已到期未支付的应付票据。

19. 应付账款

（1）应付账款列示

（1）应付账款列示
项 目	2014.12.31	2013.12.31
1年以内	56,871,710.61	51,294,584.38
1-2年	2,636,332.25	8,470,273.47
2-3年	1,931,265.87	308,117.00
3年以上	777,852.59	763,204.59
合 计	62,217,161.32	60,836,179.44

（2）应付账款 2014 年末余额中账龄超过一年的应付款项，主要是应付北京东方 通科技股份有限公司软件采购款 1,519,080.00 元，根据合同约定暂不需支付，除此之 外无账龄超过 1 年的重要应付账款。

20. 预收款项

（1）预收款项列示

（1）预收款项列示
项 目	2014.12.31	2013.12.31
1年以内	11,452,559.24	12,907,250.83
1-2年	113,998.95	3,750.00
2-3年	250.00	138,000.00
3年以上	—	—
合 计	11,566,808.19	13,049,000.83

• （2）预收款项 2014 年末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。

21. 应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

项 目 2014.01.01 本期增加 本期减少 2014.12.31

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一、短期薪酬	29,926,901.28	368,344,708.91	345,470,726.07	52,800,884.12
二、离职后福利-设定提存计划	610,978.80	29,506,414.86	28,285,025.30	1,832,368.36
三、辞退福利	—	—	—	—
四、一年内到期的其他福利	—	—	—	—
合 计	30,537,880.08	397,851,123.77	373,755,751.37	54,633,252.48

（2）短期薪酬列示

（2）短期薪酬列示
项 目	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴	28,140,595.69	321,236,352.90	300,603,705.29	48,773,243.30
二、职工福利费	—	6,659,074.63	6,659,074.63	—
三、社会保险费	307,427.55	18,053,452.96	17,295,857.47	1,065,023.04
其中：医疗保险费	283,944.29	16,214,243.83	15,557,689.86	940,498.26
工伤保险费	3,213.22	791,537.91	739,957.39	54,793.74
生育保险费	20,270.04	1,047,671.22	998,210.22	69,731.04
四、残疾人就业保障金	—	741,369.20	741,369.20	—
五、住房公积金	85,439.00	13,559,454.92	13,127,373.25	517,520.67
六、工会经费和职工教育经费	1,393,439.04	6,267,304.30	5,215,646.23	2,445,097.11
七、股份支付	—	1,827,700.00	1,827,700.00	—
八、短期带薪缺勤	—	—	—	—
九、短期利润分享计划	—	—	—	—
合 计	29,926,901.28	368,344,708.91	345,470,726.07	52,800,884.12

（3）设定提存计划列示

项 目	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.12.31
1.基本养老保险	585,894.93	27,695,170.91	26,525,701.27	1,755,364.57
2.失业保险费	25,083.87	1,811,243.95	1,759,324.03	77,003.79
3.企业年金缴费	—	—	—	—
合 计	610,978.80	29,506,414.86	28,285,025.30	1,832,368.36

（4）本期由于非同一控制下企业合并新增子公司捷科智诚增加应付职工薪酬金额

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11,420,254.54 元。

（5）应付职工薪酬 2014 年末余额比年初余额增长 78.90%，主要原因是子公司联 创智融业务规模扩大，人员增加，应付职工薪酬余额相应增加，以及本年增加非同一 控制下企业合并子公司捷科智诚的年末应付职工薪酬。

22. 应交税费

22. 应交税费
项 目	2014.12.31	2013.12.31
增值税 注1	29,742,320.51	7,942,303.51
企业所得税	22,000,495.99	1,630,549.44
营业税	1,184,585.98	1,093,347.13
房产税	472,272.42	461,337.15
城市维护建设税	1,495,377.37	258,573.10
代扣代缴个人所得税	768,064.00	236,361.21
教育费附加	1,084,966.86	184,695.16
其他	93,239.15	58,695.79
合 计	56,841,322.28	11,865,862.49

注 1：东京润和消费税类似国内增值税，列示时并入增值税。

应交税费 2014 年末余额比年初余额增长 379.03%，主要原因是销售规模扩大，应 交增值税余额增长，同时，子公司联创智融 2013 年免征企业所得税，2014 年开始按 照 12.5%的税率计算缴纳企业所得税，故应交企业所得税余额增长，以及增加非同一 控制下企业合并子公司捷科智诚的年末应交税费。

23. 应付利息

23. 应付利息
项 目	2014.12.31	2013.12.31
长短期借款应付利息	1,115,867.64	482,357.23

（1）应付利息 2014 年末余额比年初余额增长 131.34%，主要原因是本年长短期 借款增加，年末应付利息的余额增加。

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（2）2014 年末公司无已逾期未支付的利息。

24. 其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

项 目	2014.12.31	2013.12.31
股权收购款	36,000,000.00	5,200,000.00
保证金及押金	2,395,583.15	2,275,675.00
其他	8,774,783.12	9,099,139.77
合 计	47,170,366.27	16,574,814.77

（2）2014 年末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

（3）其他应付款 2014 年末余额比年初余额增长 184.59%，主要原因是本公司根 据相关购买资产协议书约定的分期支付股权转让款的相关条款，年末对子公司捷科智 诚原股东的股权转让款 36,000,000.00 元尚未支付。

25. 一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债

项 目	2014.12.31	2013.12.31
1年内到期的长期借款	32,648,918.47	924,798.17

（2）一年内到期的非流动负债 2014 年末余额比年初余额增长 3,430.38%，主要原 因是公司本年取得的并购业务借款将于一年内到期的金额为 24,000,000.00 元。

26. 长期借款

（1） 长期借款分类

项 目	2014.12.31	2013.12.31	利率区间
保证借款	274,308,226.00	1,076,389.27	1.6%-6.55%
抵押借款	65,000,000.00	110,000,000.00	6.55%
合 计	339,308,226.00	111,076,389.27	—

（2）保证借款 2014 年末余额情况：

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

①子公司外包园公司 190,000,000.00 元，是向中国工商银行南京玄武支行取得的“润 和国际软件外包研发总部基地”项目的专门借款。

②本公司 84,000,000.00 元，是向中国工商银行南京玄武支行取得的 108,000,000.00 元并购资金借款，江苏润和科技投资集团有限公司、子公司江苏开拓为该笔借款提供担 保，截至 2014 年 12 月 31 日止，该长期借款年末余额 24,000,000.00 元均将于一年内到 期，重分类至一年内到期的非流动负债。

③子公司东京润和 308,226.00 元，原币余额为 6,000,000.00 日元，包括：

东京润和于 2010 年 8 月向興産信用金庫人形町支店取得的 50,000,000.00 日元运营 • 资金借款，东京 千葉信用保证协会为该笔借款提供担保，周红卫为连带保证人，截至 2014 年 12 月 31 日止，该长期借款已归还 43,368,000.00 日元，年末余额 6,632,000.00 日元均将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。

东京润和于 2011 年 12 月向興産信用金庫人形町支店取得的 30,000,000.00 日元运 • 营资金借款，东京 千葉信用保证协会为该笔借款提供担保，周红卫为连带保证人，截 至 2014 年 12 月 31 日止，该长期借款已归还 18,000,000.00 日元，年末余额 12,000,000.00 日元中 6,000,000.00 日元将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。

（3）抵押借款 2014 年末余额是子公司外包园公司将其持有的宁雨国有（2011）第 01802 号、面积为 13,029.20 平方米的土地使用权抵押给中国工商银行南京玄武支行取得 的借款。

（4）长期借款 2014 年末余额比年初余额增长 205.47%，主要原因是子公司外包园 公司的润和国际软件外包研发总部基地工程专门借款增加，以及本公司增加了并购借 款。

27. 递延收益

（1）递延收益项目

项 目	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.12.31	形成原因
政府补助	6,687,500.00	13,080,000.00	30,000.00	19,737,500.00	与资产相关或 附带验收条件

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

合 计 6,687,500.00 13,080,000.00 30,000.00 19,737,500.00

（2）涉及政府补助的项目：

负债项目	2014.01.01	本期新增补 助金额	本期计入营业 外收入金额	其他 变动	2014.12.31	与资产相关/ 与收益相关
润和国际软件 外包研发总部 基地项目	4,500,000.00	3,900,000.00	—	—	8,400,000.00	与资产相关
雨花润和软件 外包园项目	1,087,500.00	—	30,000.00	—	1,057,500.00	与资产相关
科技公共平台 项目资金	1,000,000.00	—	—	—	1,000,000.00	与收益相关
企业供应链管 理软件工程技 术研究中心项 目	100,000.00	—	—	—	100,000.00	与收益相关
企业供应链管 理软件项目	—	7,000,000.00	—	—	7,000,000.00	与收益相关
连锁业门店管 理IT 服务外包 中心扩建项目	—	1,500,000.00	—	—	1,500,000.00	与收益相关
服务外包业发 展技改（平台） 项目	—	360,000.00	—	—	360,000.00	与收益相关
基于FRID的供 应链管理软件 研发与应用项 目	—	320,000.00	—	—	320,000.00	与收益相关
合 计	6,687,500.00	13,080,000.00	30,000.00	—	19,737,500.00

（3）与资产有关的政府补助

①根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件宁发改服务字[2014]354 号 《关于下达 2014 年度省级现代服务业发展专项引导资金投资计划及预算指标的通 知》，外包园公司于 2014 年 8 月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的润和国际 软件外包研发总部基地项目资金 3,600,000.00 元。

根据南京市发展和改革委员会、南京市商务局、南京市财政局文件宁发改服务字 [2014]482 号《关于下达 2014 年服务业专项资金投资计划的通知》，外包园公司于 2014

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

年 12 月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的润和国际软件外包研发总部基地项 目资金 300,000.00 元。

以上款项 3,900,000.00 元，本公司确定为与资产相关的政府补助，在润和国际软 件外包研发总部基地项目完工后，随资产折旧的计提而分摊计入递延收益。

②根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件苏发改服务字[2008]600 号 《关于下达 2007 年度省级服务业发展引导资金投资计划的通知》，本公司于 2008 年 11 月收到南京市雨花台区财政局拨付的雨花润和软件外包园项目资金 1,200,000.00 元， 本公司确定为与资产相关的政府补助，随资产折旧的计提而分摊。2014 年度随折旧的 计提转入“营业外收入”项目金额为 30,000.00 元，累计转入“营业外收入”项目金额为 142,500.00 元，2014 年末余额为 1,057,500.00 元。

（4）与收益有关的政府补助

根据南京市财政局、南京市经济和信息化委员会文件宁财企[2012]719 号《关于下 达 2012 年度江苏省工业和信息产业转型升级专项引导资金补助项目及补助资金计划 的通知》，本公司于 2014 年 4 月收到南京市财政局拨付的企业供应链管理软件项目资 金 7,000,000.00 元。

根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件宁发改服务字[2014]9 号《关于 下达 2013 年度省级现代服务业发展专项引导资金的通知》，本公司于 2014 年 2 月收到 南京市财政局拨付的连锁业门店管理 IT 服务外包中心扩建项目资金 1,500,000.00 元；

根据西安市财政局文件市财函[2014]1911 号《西安市财政局关于拨付 2014 年陕西 省服务外包业发展专项资金（平台和技改类）的通知》，子公司西安润和于 2014 年 12 月收到西安市财政局拨付的心脏多路检查系统项目资金 360,000.00 元。

根据西安市财政局文件市财函[2014]885 号《西安市财政局关于拨付 2014 年省重 大科技创新项目补助资金的通知》，子公司西安润和于 2014 年 9 月收到西安市财政局 拨付的基于 FRID 的供应链管理软件研发与应用项目资金 320,000.00 元。

以上款项 9,180,000.00 元，由于相关文件明确注明需政府验收通过，在完成项目 验收手续前，计入递延收益。

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81

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

28. 所有者权益

28. 所有者权益
所有者权益	2014.12.31	2013.12.31
归属于母公司所有者权益	3,657,204,940.69	2,768,469,960.36
少数股东权益	34,480,550.03	29,779,813.05
合 计	3,691,685,490.72	2,798,249,773.41

29. 营业收入及营业成本

（1）营业收入及营业成本

项 目	2014年	2014年
	收入	成本
主营业务	946,032,487.37	516,675,733.04
其他业务	3,058,329.46	2,663,020.49
合 计	949,090,816.83	519,338,753.53

（2）主营业务（分产品）

产品类别	2014年	2014年
	主营业务收入	主营业务成本
供应链管理软件	157,771,031.15	83,872,130.55
智能终端嵌入式软件	140,629,317.65	70,491,176.15
金融信息化	337,193,593.10	142,021,728.18
系统集成	103,904,445.56	73,484,135.07
智能电网应用软件	93,731,040.15	50,021,183.04
智能终端产品	56,057,242.65	50,119,504.68
外购产品销售	31,928,185.29	30,403,355.41
其它软件	24,817,631.82	16,262,519.96
合 计	946,032,487.37	516,675,733.04

（3）主营业务（分地区）

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地区名称 2014 年

82

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	主营业务收入	主营业务成本
国内销售	789,936,204.00	413,407,120.10
国外销售	156,096,283.37	103,268,612.94
合 计	946,032,487.37	516,675,733.04

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司本年全部营业收入的比例(%)
第一名	93,600,231.66	9.86
第二名	60,736,905.08	6.40
第三名	38,937,262.76	4.10
第四名	37,998,072.65	4.01
第五名	29,306,610.95	3.09
合 计	260,579,083.10	27.46

30. 营业税金及附加

项 目	2014年
营业税	881,117.59
城建税	2,199,919.39
教育费附加	1,563,715.26
合 计	4,644,752.24

31. 销售费用

31. 销售费用
项 目	2014年
工资、福利、社保费	23,411,186.50
业务费	9,371,053.55
差旅费	5,923,094.70
房租及物业	2,279,317.92
广告宣传费	403,560.38
办公费	100,305.59

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83

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其他	1,919,473.05
合 计	43,407,991.69

32. 管理费用

32. 管理费用
项 目	2014年
研发费用	87,302,943.85
工资、福利、社保费	29,739,739.80
摊销费	14,489,807.77
办公费	7,776,153.53
专业服务费	6,776,013.79
房租物业费	6,198,751.12
招待费	4,522,553.28
差旅费	3,334,141.86
折旧费	2,387,598.66
税金	1,941,452.15
股份支付	1,827,700.00
其他	3,976,992.44
合 计	170,273,848.25

33. 财务费用

33. 财务费用
项 目	2014年
利息支出	20,739,195.79
减：利息收入	5,494,527.42
加：汇兑损益	8,856,291.50
银行手续费	1,356,627.51
其他	633,463.33
合 计	26,091,050.71

财务费用其他主要是担保费等融资费用。

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84

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34. 资产减值损失

34. 资产减值损失
项 目	2014年
坏账损失	15,012,213.31

35. 公允价值变动收益

35. 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	2014年
其他流动资产	6,770.00

其他流动资产形成的公允价值变动收益系子公司江苏开拓购入实物投资黄金形 成。

36. 投资收益

36. 投资收益
项 目	2014年
权益法核算的长期股权投资收益	-34,080.22

（1）权益法核算的长期股权投资收益系子公司江苏开拓原持有的江苏开拓智能科 技有限公司股权形成的投资收益。

（2）本公司投资收益汇回无重大限制。

37. 营业外收入

（1）营业外收入明细

（1）营业外收入明细
项 目	2014年	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得	21,863,278.05	21,863,278.05
政府补助	18,845,901.19	17,330,776.12
其他	163,080.04	163,080.04
合 计	40,872,259.28	39,357,134.21

注 1：2014 年政府补助中 1,515,125.07 元为增值税退税，系与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，计入经常性损益。

（2）非流动资产处置利得

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85

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2014 年 12 月 26 日，全资子公司外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下 简称“泉创科技”）签署了《南京市存量房买卖合同》，分别将外包园公司位于南京市 雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、501 室，建筑面积合计 3767.06 平方米，转让给 泉创科技，转让价款共计 48,880,000.00 元。本次交易标的账面净值 21,765,619.85 元， 扣除相关处置税费 5,280,882.18 元后，处置非流动资产收益 21,833,497.97 元。

（3）计入当期损益的政府补助

（3）计入当期损益的政府补助
补助项目	2014年	与资产相关/与收益相关
IBM技术联合创新中心财政扶持资金	8,000,000.00	与收益相关
商务部人才培训补贴资金	2,016,000.00	与收益相关
国际服务外包专项引导资金	1,800,000.00	与收益相关
增值税退税	1,515,125.07	与收益相关
科技创业家贷款贴息资金	1,200,000.00	与收益相关
创新示范企业奖励	1,000,000.00	与收益相关
软件及服务外包产业发展扶持资金	950,756.00	与收益相关
对日软件接包研发交付平台专项资金	800,000.00	与收益相关
软件和信息服务业发展专项资金	512,500.00	与收益相关
文化产业发展专项资金	400,000.00	与收益相关
雨花润和软件外包园项目引导资金	30,000.00	与资产相关
财政拨款	—	与收益相关
工业和信息产业转型升级专项引导资金	—	与收益相关
软件产业补贴资金	—	与收益相关
省级基地龙头型服务外包企业奖励	—	与收益相关
服务外包专项资金	—	与收益相关
软件产业综合奖励	—	与收益相关
软件及服务外包产业发展扶持资金	—	与收益相关
技术出口贴息资金	—	与收益相关
其他	621,520.12	与收益相关
合 计	18,845,901.19

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86

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38. 营业外支出

38. 营业外支出
项 目	2014年	计入当期非经常性损益的金额
公益性捐赠	600,000.00	600,000.00
其他	29,550.52	29,550.52
合 计	629,550.52	629,550.52

39. 所得税费用

39. 所得税费用
项 目	2014年
当期所得税费用	28,171,944.39
递延所得税费用	-3,669,580.06
合 计	24,502,364.33

40. 其他综合收益

项 目	2014年
外币财务报表折算差额	1,542,249.00

41. 所有权或使用权受到限制的资产

项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	8,848,910.35	银行承兑汇票保证金
货币资金	543,000.00	保函保证金
货币资金	450,000.00	银行借款质押物
固定资产	83,764,177.03	银行借款抵押物
无形资产	33,079,261.81	银行借款抵押物
合 计	126,685,349.19

42. 外币货币性项目

（1）外币货币性项目：

项 目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	—	—	51,139,459.15

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87

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

其中：美元	5,855,253.73	6.119000	35,828,297.57
日元	284,983,385.00	0.051371	14,639,881.47
新加坡元	144,684.66	4.639608	671,280.11
应收账款	—	—	36,982,546.82
其中：美元	3,415,422.79	6.119000	20,898,972.05
日元	283,888,501.70	0.051371	14,583,636.22
新加坡元	323,289.93	4.639608	1,499,938.55
应付账款	—	—	3,148,905.04
其中：美元	442,739.07	6.119000	2,709,120.37
日元	8,560,952.00	0.051371	439,784.67
一年内到期的非流动负债	—	—	648,918.47
其中：日元	12,632,000.00	0.051371	648,918.47
长期借款	—	—	308,226.00
其中：日元	6,000,000.00	0.051371	308,226.00

（2）境外经营实体的说明：

（2）境外经营实体的说明：
子公司名称	主要经营地	记账本位币
HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD.	新加坡	美元
株式会社ホープラン東京	日本东京	日元
HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD	新加坡	新加坡元
HopeRun Technology Co., Ltd	美国特拉华州	美元
SRS2 LIMITED	中国香港	美元
SilkRoad Software & Service .Inc	美国加利福尼亚州	美元

七、合并范围的变更

1 ．非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得 比例（%）	股权取得方式

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88

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

北京捷科智诚科技有限公司 2014 年 7 月 31 日 720,000,000.00 100.00 发行股份及支付现金

（续上表）

被购买方名称	购买日	购买日的确定 依据	购买日至期末被购 买方的收入	购买日至期末被购 买方的净利润
捷科智诚 注	2014年7月31日	详见说明	115,578,015.38	31,186,332.95

注：被购买方为北京捷科智诚科技有限公司，包含其持有 100%股权的全资子公 司上海捷科智诚科技有限公司，持有 55%股权的控股子公司福州捷科智诚信息科技有 限公司。

其他说明：购买日的确定

①企业合并协议已获内部权力机构股东会通过。2014 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》的决议。

②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具 《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]747 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜。

③参与合并的各方已办理财产权交接手续。捷科智诚依法就本次发行股份及支付 现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2014 年 8 月 7 日在北京市工 商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记，润和软件已持有捷科智诚 100% 股权。

④根据协议规定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价，其中：发行股份 26,068,064 股、支付现金 36,000 万元。

2014 年 7 月 30 日，润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价 36,000 万元 中的 20%即 7,200 万元，并且剩余的款项公司有能力按计划支付。根据交易协议约定 的现金对价支付进度，截止 2014 年 12 月 31 日公司已支付现金对价 36,000 万元中的 90%即 32,400 万元。

截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到发行对象王杰等 6 名发行对象缴纳的 新增注册资本（股本）合计人民币 26,068,064.00 元，王杰等 6 名发行对象以其持有的

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89

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

捷科智诚 100%股权出资，捷科智诚 100%股权作价人民币 72,000 万元，扣除润和软件 以现金支付对价 36,000 万元，其余部分 36,000 万元用于认购股份。

⑤本公司实际上已经控制了捷科智诚的财务和经营政策，享有相应的收益并承担 相应的风险。2014 年 8 月 11 日，经本公司决议，免去王杰执行董事职务，同时设 立董事会和监事会，选举王杰、朱祖龙（润和软件董秘兼财务总监）、钟峻（润和软 件高级副总裁）担任董事。

综上，润和软件对捷科智诚的购买日确定为 2014 年 7 月 31 日。因此，本年度公 司新增对捷科智诚合并报表，合并期间为 2014 年 8-12 月。

（2）合并成本及商誉

（2）合并成本及商誉
合并成本	捷科智诚
—现金	360,000,000.00
—发行的权益性证券的公允价值	360,000,000.00
合并成本合计	720,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	64,076,829.80
商誉	655,923,170.20

2014 年 7 月 31 日捷科智诚财务报表经审计后的净资产为 64,076,829.80 元，参考 中水致远评报字[2014]第 2027 号《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》中采用成本法对捷科智诚的 评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为 64,076,829.80 元，本公司占 100%股份。 合并对价 720,000,000.00 元大于合并日取得可辨认净资产公允价值 64,076,829.80 元的 差额 655,923,170.20 元，计入合并财务报表的商誉。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目	捷科智诚	捷科智诚
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	120,832,833.55	120,832,833.55
货币资金	4,488,879.74	4,488,879.74
应收款项	108,590,696.17	108,590,696.17

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90

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

存货	6,799,872.90	6,799,872.90
固定资产	122,829.68	122,829.68
无形资产	96,637.18	96,637.18
递延所得税资产	733,917.88	733,917.88
负债：	55,958,420.27	55,958,420.27
借款	33,000,000.00	33,000,000.00
应付款项	22,958,420.27	22,958,420.27
净资产	64,874,413.28	64,874,413.28
减：少数股东权益	797,583.48	797,583.48
取得的净资产	64,076,829.80	64,076,829.80

①可辨认资产、负债公允价值的确定方法：参考中水致远评报字[2014]第 2027 号《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公 司股权项目资产评估报告》中采用成本法对捷科智诚的评估值。

②企业合并中承担的被购买方的或有负债：无

（4）模拟非同一控制下企业合并

被购买方名称	假设股权 取得时点	股权取得成本	股权取得 比例（%）	股权取得方式
北京联创智融信息技术有限公司	2014.01.01	2,197,746,900.00	100.00	发行股份及支付现金
重庆度融信息技术有限公司	2014.01.01		100.00	发行股份及支付现金

2 ．同一控制下企业合并

无

3 ．反向购买

无

4 ．处置子公司

无

• 5 ．其他原因的合并范围变动

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（1）上海润和是 2014 年 4 月本公司投资新设的全资子公司，本年度公司对上海 润和的合并期间为 2014 年 4-12 月。

（2）成都联创智融信息技术有限公司（以下简称“成都联创”）是 2014 年 10 月 本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币 1,000 万元，本公司持股比例 100.00%。 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司尚未对成都联创出资，成都联创尚未正式开展经营。

八、在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益

企业集团的构成

企业集团的构成
子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
江苏润和南京软件外包 园投资有限公司	中国南京	中国南京	服务	100	—	新设
西安润和软件信息技术 有限公司	中国西安	中国西安	信息技术服务	100	—	新设
北京润和汇智信息技术 有限公司	中国北京	中国北京	信息技术服务	100	—	新设
上海润和信息技术服务 有限公司	中国上海	中国上海	信息技术服务	100	—	新设
南京润和数码有限公司	中国南京	中国南京	信息技术服务	55	—	新设
深圳市润和创新信息科 技有限公司	中国深圳	中国深圳	信息技术服务	—	55	新设
HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD.	新加坡	新加坡	信息技术服务	—	55	新设
株式会社ホープラン東 京	日本东京	日本东京	信息技术服务	91.67	—	非同一控制 下企业合并
HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD	新加坡	新加坡	信息技术服务	—	70	新设
HopeRun Technology Co., Ltd	美国 特拉华州	美国 特拉华州	信息技术服务	100	—	新设
SRS2 LIMITED	中国香港	中国香港	信息技术服务	51	—	非同一控制 下企业合并
SilkRoad Software & Service .Inc	美国 加利福尼	美国 加利福尼	信息技术服务	—	51	非同一控制 下企业合并

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92

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

	亚州	亚州
丝略软件（上海）有限 公司	中国上海	中国上海	信息技术服务	—	51	非同一控制 下企业合并
江苏开拓信息与系统有 限公司	中国无锡	中国无锡	系统集成服务	66.85	—	非同一控制 下企业合并
北京捷科智诚科技有限 公司	中国北京	中国北京	信息技术服务	100	—	非同一控制 下企业合并
上海捷科智诚科技有限 公司	中国上海	中国上海	信息技术服务	—	100	非同一控制 下企业合并
福州捷科智诚信息科技 有限公司	中国福州	中国福州	信息技术服务	—	55	非同一控制 下企业合并
北京联创智融信息技术 有限公司	中国北京	中国北京	信息技术服务	100	—	非同一控制 下企业合并
重庆度融信息技术有限 公司	中国重庆	中国重庆	信息技术服务	—	60	非同一控制 下企业合并

2. 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

无

3. 在合营安排或联营企业中的权益

无

4. 重要的共同经营

无

5. 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无

九、公允价值的披露

1 ．以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

1．以公允价值计量的资产和负	债的期末公	允价值	允价值
		期末公允价值
项 目	第一层次公允 价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	—	—	—		—

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93

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

（一）以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产	—	—	—	—
（二）可供出售金融资产	—	—	—	—
（三）投资性房地产	—	—	—	—
（四）生物资产	—	—	—	—
持续以公允价值计量的资产总额	—	—	—	—
（五）交易性金融负债	—	—	—	—
（六）指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	—	—	—	—
持续以公允价值计量的负债总额	—	—	—	—
二、非持续的公允价值计量	—	—	—	—
（一）持有待售资产	—	—	—	—
1.其他流动资产	125,000.00	—	—	125,000.00
非持续以公允价值计量的资产总额	125,000.00	—	—	125,000.00
非持续以公允价值计量的负债总额	—	—	—	—

• 2．持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：市场价格。

• 3．不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

项 目	价值计量方法	2014.12.31	2013.12.31	公允价值所属的层次
可供出售金融资产	账面价值	22,500,000.00	—	—
	公允价值	22,632,731.21	—	第二层次

第二层次公允价值计量用的估值技术和重要参数的定性及定量信息：以本公司对 中晟智源的期末净资产享有的份额作为公允价值。

十、关联方及其关联交易

关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及 两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。

1. 本公司的母公司情况

母公司名称 注册地 业务 注册资本 母公司对公 母公司对本

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94

江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

		性质		司的持股比 例(%)	公司的表决 权比例(%)
江苏润和科技投资集团有限公司 （以下简称“润和投资”）	中国南京	投资	7,000万元	21.98	21.98

本公司最终控制方为自然人周红卫、姚宁，截止2014年12月31日，周红卫、姚宁 分别直接持有润和软件10.28%、4.85%的股权，并通过共同控制润和投资，合计控制 公司37.11%的表决权股份。

2. 本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益。

3. 本公司合营和联营企业情况

无

4. 本公司的其他关联方情况

4. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
南京澜和电子商务有限公司	控股股东控制的公司
南京淳泰投资管理有限公司	控股股东控制的公司
斯润天朗（北京）科技有限公司	控股股东控制的公司
南京市润企科技小额贷款有限公司	控股股东参股的公司
Cloud 4 device technology Corp.	控股股东参股的公司
华为投资控股有限公司	原参股股东
华为软件技术有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
华为技术有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
华为终端有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
深圳市海思半导体有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
深圳市华为技术软件有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
华为终端（东莞）有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
杭州华为企业通信技术有限公司	华为投资控股有限公司之关联方

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

华为数字技术（苏州）有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
孙强	主要自然人股东
王杰	主要自然人股东
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）	本公司股东
周邦建	持有宁波宏创96.67%合伙份额的有限合伙人
孟虹	周邦建之妻
吕梦扬	周邦建之子
周小建	周邦建之兄弟
顾红英	周邦建兄弟姐妹的配偶
天津信杰投资有限公司	周邦建控制的公司
北京华扬普泰信息技术有限公司	周邦建控制的公司、持有宁波宏创3.33%合伙份额的 普通合伙人
创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司	周邦建担任执行董事的公司
常州华软创业投资中心（有限合伙）	实际控制人是持有其21.99%合伙份额的有限合伙人
北京诚联保险代理有限公司	实际控制人参股并担任董事的公司
中商交在线（北京）科技发展有限公司	实际控制人参股并担任监事的公司
杭州萧软投资合伙企业（有限合伙）	天津信杰是持有其13.51%合伙份额的有限合伙人
重庆市城投标信科技有限责任公司	天津信杰投资有限公司参股的公司
河北雅周商贸有限公司	周邦建之兄弟担任高管的公司

5. 关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①出售商品、提供劳务情况

①出售商品、提供劳务情况
关联方	关联交易内容	2014年
华为软件技术有限公司	软件开发	7,111,934.47
华为技术有限公司	软件开发	5,211,652.00
深圳市华为技术软件有限公司	软件开发	3,209,522.00

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

华为终端（东莞）有限公司	软件开发	2,833,902.54
深圳市海思半导体有限公司	软件开发	2,929,620.80
杭州华为企业通信技术有限公司	软件开发	218,273.00
华为数字技术（苏州）有限公司	软件开发	49,897.00
重庆市城投标信科技有限责任公司	提供劳务	569,588.68
合 计		22,134,390.49

②定价方式：采用市场价格。

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

本公司作为出租方：
承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
南京市润企科技小额贷款有 限公司	房屋建筑物	292,683.60	72,874.50

本公司作为承租方：无

（3）关联担保抵押情况

本公司作为担保方：无

本公司作为被担保方

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
江苏开拓信息与系统有 限公司、江苏润和科技投 资集团有限公司	108,000,000.00	2014/8/29	主债权期限届满 之次日起两年	否
周红卫、姚宁、江苏润和 科技投资集团有限公司	45,000,000.00	2014/12/12	主债权期限届满 之日起两年	否
周红卫、姚宁、孙强、任 琪	40,000,000.00	2014/6/23	主债权期限届满 之日起两年	否
周红卫、江苏润和科技投 资集团有限公司	30,000,000.00	2014/5/20	主债权期限届满 之日起两年	否
周红卫	20,000,000.00	2014/4/15	主债权期限届满 之日起两年	否
周红卫	10,000.00	2014/3/19	主债权期限届满 之日起两年	否

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

周红卫	12,000,000.00日元	2011/12/7	2016/12/7	否
周红卫	6,632,000.00日元	2010/8/31	2015/8/28	否
王杰、汪芳	8,000,000.00	2014/4/11	主债权期限届满 之日起两年	否
周帮建	5,000,000.00	2014-2-12	主债权期限届满 之日起两年	否

（4）其他关联交易事项

本年公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，该交易 的配套募集资金部分，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股、 向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发行 价均为人民币 13.81 元）募集配套资金。具体情况详见附注一、公司的基本情况及附 注七、1 非同一控制下的企业合并。

（4）关联反担保情况

反担保 方	被反担保方	提供反担 保方式	反担保对应担 保合同金额	反担保起 始日	反担保到期 日	反担保是否已 经履行完毕
吕梦扬	北京市文化科技融 资担保有限公司	房产抵押	8,000,000.00	2014-9-10	债务履行期 限之日届满 之后两年	否
孟虹	北京市文化科技融 资担保有限公司	房产抵押
吕梦扬	北京市文化科技融 资担保有限公司	房产抵押	8,000,000.00	2014-10-30	债务履行期 限之日届满 之后两年	否
孟虹	北京市文化科技融 资担保有限公司	房产抵押

（5）关联方资金拆借

关联方	2014.01.01	本年增加	本年减少	2014.12.31
拆入
宁波宏创	—	30,000,000.00	30,000,000.00	—
天津信杰投资有限公司	—	1,000,000.00	1,000,000.00	—
拆出
河北雅周商贸有限公司	10,000,000.00	6,000,000.00	11,000,000.00	5,000,000.00
华扬普泰	820,000.00	9,920,120.00	10,700,000.00	40,120.00
周帮建	1,000,000.00	2,200,000.00	3,200,000.00	—

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顾红英	1,000,000.00	—	1,000,000.00	—

6. 关联方应收应付款项

（1）应收项目

项目名称	关联方	2014.12.31	2014.12.31
		账面余额	坏账准备
应收账款	华为软件技术有限公司	8,203,937.21	463,349.90
应收账款	华为技术有限公司	3,702,239.60	185,111.98
应收账款	深圳市海思半导体有限公司	1,755,726.80	87,786.34
应收账款	华为终端有限公司	452,970.39	45,297.04
应收账款	华为终端（东莞）有限公司	320,480.97	16,024.05
应收账款	杭州华为企业通信技术有限公司	152,791.00	7,639.55
应收账款	华为数字技术（苏州）有限公司	34,928.00	1,746.40
应收账款	深圳市华为技术软件有限公司	—	—
应收账款	南京市润企科技小额贷款有限公司	-231,217.70	—
其他应收款	南京市润企科技小额贷款有限公司	1,951.60	97.58
应收账款	重庆市城投标信科技有限责任公司	589,400.00	29,470.00
其他应收款	周帮建	337,835.04	16,891.75
其他应收款	北京华扬普泰信息技术有限公司	40,120.00	2,006.00
其他应收款	河北雅周商贸有限公司	5,000,000.00	250,000.00

*注 1：南京市润企科技小额贷款有限公司年末为预收款项，故列示为负数。

2：截至 2015 年 4 月 21 日止，本公司与河北雅周商贸有限公司、周帮建、华扬普 泰的应收款项余额已经结清。

（2）应付项目

（2）应付项目
项目名称	关联方	2014.12.31	2013.12.31
其他应付款	王杰	1,630,324.00	—

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

十一、股份支付

1. 股份支付总体情况

1. 股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额	10,950,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	10,950,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额	—
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩 余期限	注1、注2、注3

注 1：2014 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整 公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，2014 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议 通过《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，确定 2014 年 12 月 9 日为首次授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。授予限制 性股票的授予价格为每股 9.99 元。股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向 激励对象定向发行股票，首次授予日向激励对象授予限制性股票数量为 10,950,000 股， 截至 2014 年 12 月 18 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币 109,390,500.00 元，其中计入股本人民币 10,950,000.00 元，计入资本公积人民币 98,440,500.00 元。本次定向发行限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资 金。

本次激励计划的首次授予日为 2014 年 12 月 9 日，授予限制性股票的上市日期 为 2014 年 12 月 31 日。

注 2：解锁安排

激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应当在 未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第2个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起	30%

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

	至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第3个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当在未 来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第2个解锁期	自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	60%

注 3：解锁条件

①达到公司业绩考核条件

激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014 年、 2015 年、2016 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经 常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第1个解锁期	（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
第2个解锁期	（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%； （2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
第3个解锁期	（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%； （2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。

注：其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。

激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015 年、 2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业 绩考核目标一致。

激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母 公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

均水平且不得为负。

②达到个人绩效考核条件

激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对 激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级 就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：

考核等级	A	B	C	D	E
可解锁比例	100%		80%	60%	0%

注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部 分解锁，考评结果为 E 的不得解锁。

2. 以权益结算的股份支付情况

2. 以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法	Black-Scholes期权定价模型
可行权权益工具数量的确定依据	—
本期估计与上期估计有重大差异的原因	—
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	1,827,700.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	1,827,700.00

十二、承诺及或有事项

1. 重要承诺事项

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2. 或有事项

• （1）与杭州亚细亚集创科技有限公司、王敏的诉讼事项

2014 年 11 月，本公司就与杭州亚细亚集创科技有限公司、王敏的买卖合同纠纷， 向江苏省南京市雨花台区人民法院提起诉讼，要求两被告共同偿还本公司货款 7,606,552.76 元及利息 434,910.13 元以及从立案之日起至判决给付之日利息，王敏抵

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

押房产优先偿还欠款；并要求两被告共同向本公司支付违约金 1,094,385.60 元。2014 年 11 月 10 日，公司收到了江苏省南京市雨花台区人民法院签发的（2014）雨商初字第 414 号《受理案件通知书》。

2014 年 11 月 17 日，南京市雨花台区人民法院签发了了（2014）雨商初字第 414 号 《民事裁定书》，裁定如下：将被告杭州亚细亚集创科技有限公司、被告王敏价值 870 万元的财产予以查封、冻结。本裁定书送达后立即执行。如不服本裁定，可以向本院 申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

根据南京市雨花台区人民法院的通知，本案将于 2015 年 4 月 20 日开庭审理。 鉴于案件尚未开庭审理，该事项对本公司的影响存在不确定性。

（2）除上述事项外，截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大或 有事项。

十三、资产负债表日后事项

1. 资产负债表日后利润分配情况说明

经本公司2015年3月25日第四届董事会第二十七次会议批准，2014年度利润分配方 案为：以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利28,461,677.40元（含税）。此项议案尚需 提请公司2014年度股东大会的审议批准后实施。

2. 资产重组事项

经本公司 2015 年 4 月 21 日第四届董事会第二十八次会议批准，审议通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。该议案需经股东大会审议通 过。

3. 其他资产负债表日后事项说明

截至 2015 年 4 月 21 日止，除上述事项外本公司无需要披露的其他资产负债表日 后事项。

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

十四、其他重要事项

截至 2014 年 12 月 31 日止，除上述事项外本公司无需要披露的其他重要事项。

十五、补充资料

1. 当期非经常性损益明细表

1. 当期非经常性损益明细表
项 目	2014年
非流动资产处置损益	21,863,278.05
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	—
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	17,330,776.12
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	—
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	—
非货币性资产交换损益	—
委托他人投资或管理资产的损益	—
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	—
债务重组损益	—
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	—
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	—
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	—
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	—
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	—
对外委托贷款取得的损益	—
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益	—
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响	—
受托经营取得的托管费收入	—
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-466,470.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目	—

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江苏润和软件股份有限公司 备考合并财务报表附注

减：少数股东损益影响额	73,786.93
减：所得税影响额	7,227,374.32
合 计	31,426,422.44

公司名称：江苏润和软件股份有限公司

法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙

日期：2015 年 4 月 21 日 日期：2015 年 4 月 21 日

日期：2015 年 4 月 21 日

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