Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

盈利预测实现情况的

专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司

会专字 [2015]0871 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

会专字[2015]0871 号

关于江苏润和软件股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了江苏润和软件股份有限 公司（以下简称“润和软件”）2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注，并于2015年3月25日出具了会审字[2015]0868号的标 准无保留意见审计报告。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，润和软件编制了后附 的《关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称 “盈利预测实现情况说明”）。

如实编制和对外披露盈利预测实现情况说明并确保其真实、准确、完整是润 和软件管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对润和软件盈 利预测实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了 检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程 序。因此，我们认为润和软件盈利预测实现情况说明的编制符合中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反 映了润和软件重大资产重组购入资产 2014 年度实际盈利数与利润预测数的差异 情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

本专项审核报告仅作为润和软件年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

附件：江苏润和软件股份有限公司关于发行股份购买资产2014年度盈利预测 实现情况的说明

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：褚诗炜

中国·北京

二〇一五年三月二十五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

江苏润和软件股份有限公司

关于发行股份购买资产 2014 年度盈利预测实现情况的说明

一、重大资产重组基本情况

1 、重组方案概述

根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“本公司”）2014 年 5 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经 中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 747 号）的核准，由公司向 王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价均为人民币 13.81 元）购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100% 股权；同时，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股、向浙 江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677 股（每股发 行价均为人民币 13.81 元）募集配套资金。

2 、交易标的价格确定

本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价 值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评 估，评估价值为74,566.37万元，并出具了中水致远评报字[2014]第2027号《江苏 润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司 股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为72,000.00 万元。

3 、重组实施情况

2014 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的决议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司 向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 747 号）， 核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2014 年 8 月 7 日，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，润和软件已持有捷科智诚 100% 股权。

截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到王杰等 6 名发行对象以及特定投 资者周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股 本）合计人民币 43,446,774.00 元（肆仟叁佰肆拾肆万陆仟柒佰柒拾肆元整），其 中：王杰等 6 名发行对象以其持有的捷科智诚 100%股权出资，捷科智诚 100%股 权作价人民币 720,000,000.00 元，扣除贵公司以现金支付对价 360,000,000.00 元， 其余部分 360,000,000.00 元用于认购股份；周红卫以货币资金人民币 180,000,000.00 元出资；浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）以货币资金人 民币 60,000,000.00 元出资。

2014 年 7 月 30 日，润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价 360,000,000.00 元中的 20%即 72,000,000.00 元，并且剩余的款项公司有能力按计 划支付。根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止 2014 年 12 月 31 日公司 已支付现金对价 360,000,000.00 元中的 90%即 324,000,000.00 元。

2014 年 8 月 21 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司已受理润和软件向周红卫等 2 名特定投资者合计发行的 17,378,710 股人民币和向王杰等 6 人合计发行 26,068,064 股人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入润和软件股东名册。

2014 年 9 月 24 日，润和软件已在江苏省工商行政管理局办妥变更登记，并 更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

二、标的公司盈利预测及其实现情况

根据江苏润和软件股份有限公司与王杰等 6 人签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议书》及《盈利补偿协议》，本次发行股份购买资产标的为捷科智诚。 2014 年 4 月 17 日，捷科智诚编制了 2014 年度盈利预测报告，并经华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了会审字[2014]1278 号盈利预测审核报告， 对比 2014 年度捷科智诚实际利润完成情况，见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年预测数	2014年实际数	差异
归属于母公司所有者净利润	4,855.97	4,986.97	131.00
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润	4,855.97	4,987.44	131.47

三、结论

2014 年度江苏润和软件股份有限公司所收购的捷科智诚实现归属于母公司 所有者的净利润为 49,869,676.18 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 49,874,339.18 元，较捷科智诚 2014 年预测的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 4,855.97 万元超出 131.47 万元，超过 2.71%。

截至 2014 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2014 年度盈利预测数已经实现。

江苏润和软件股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5