Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

江苏润和软件股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为独 立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司 2014 年度相关事项 发表如下独立意见：

一、关于 2014 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实 际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查， 发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占 用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的控股股东、 实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（二）公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第 三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园 投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏 润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行 江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总 部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超 过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2014年度，公司仍继续执行上述担保事 项。

公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三 次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公

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司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与 系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。 公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担 保期限不超过3年。

公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议和2014年第 五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京捷科智诚科 技有限公司（以下简称“捷科智诚”）向中国民生银行股份有限公司总行营业部 申请办理不超过5,000万元人民币的综合授信，期限不超过1年。公司对上述综合 授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元人民币，担保期限不超 过1年。

报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度 的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对 外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至 2014 年 12 月 31 日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余 额合计26,408.03万元。

二、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

通过对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与 相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户， 募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2014年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 和重大遗漏，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募 集资金存放与使用违规的情形。

三、关于 2014 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见

通过对公司《2014 年度内部控制有效性自我评价报告》、公司内部控制制 度的建设和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公

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司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公 司经营管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控 制制度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不 存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的 自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

四、 关于 2014 年度利润分配方案的独立意见

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年年末可供分 配利润为172,381,283.64元。公司拟以2014年末总股本284,616,774股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派送现金红利28,461,677.4 元（含税）；累计剩余未分配利润143,919,606.24元，结转至下年度。

经审议后，我们认为：公司 2014 年度利润分配方案符合公司实际情况，不 存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中 小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分 配方案。

五、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构， 聘期一年，拟定审计费用95万元。经审核后，我们认为：华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经 验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务 状况、经营成果和现金流量。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度审计机构。

六、关于选举公司第四届董事会副董事长的独立意见

公司第四届董事会拟选举姚宁先生为第四届董事会副董事长，任期自第四届 董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。姚宁先生 同时担任公司首席运营官（COO）。经核查姚宁先生的个人简历、教育背景、工 作经历等情况，我们认为：公司董事会选举副董事长的提名及选举程序符合相关

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法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。姚 宁先生具备相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，具有履行公司副董 事长职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十 六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁 止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形

综上，我们一致同意选举姚宁先生为公司第四届董事会副董事长，任期自第 四届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

七、关于高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见

根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司 高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩， 回报股东，公司高级管理人员2015年度薪酬如下：

周红卫：总裁年薪800,000.00元（含税，含在东京子公司领薪）；姚宁：高 级副总裁年薪700,000.00元（含税，含在东京子公司领薪）；马玉峰：高级副总 裁年薪600,000.00元（含税）；朱祖龙：财务总监兼董事会秘书年薪1,000,000.00 元（含税）；钟峻：高级副总裁年薪1,200,000.00元（含税）。以上年薪按月平 均发放。

经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬 与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司 2015 年高级管理人员薪 酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公 司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

八、关于 2014 年度关联交易的独立意见

1、日常关联交易

公司于 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》，公司因日常业务需要，2014 年度将继续与华为 投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易， 主要是为关联方提供软件开发服务，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有 意向的参与方竞价成交，并预计 2014 年度，公司与华为投资及其关联公司发生的

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日常关联交易总额不超过 3,000 万元人民币。

2014 年度，公司向华为投资及其关联方提供的软件开发服务总金额为 2,156.48 万元，没有超出公司 2014 年度日常关联交易计划的范围，交易价格公允。 2、其他关联交易

公司于2014年4月17日第四届董事会第十三次会议审议通过了《江苏润和软 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》等重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组通过向特定对象非公开发行 股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许 峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金，其中包括向特定对象之一周红 卫先生非公开发行13,034,033 股股份，募集配套资金18,000 万元。周红卫先生 为润和软件董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫先生以现金方式认购公 司非公开发行的股份，构成关联交易。

经审核后，我们认为：公司 2014 年度产生的关联交易公允、合法，不影响公 司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符 合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公 正的原则。

九、关于会计政策变更的独立意见

经审议后，我们认为：本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，同 时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。

十、关于北京捷科智诚科技有限公司 2014 年业绩承诺完成情况的独立意见

我们对公司 2014 年度发行股份购买北京捷科智诚科技有限公司资产并募集 配套资金相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字 [2015]0871 号），我们认为：捷科智诚 2014 年财务报表经华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，捷科智诚 2014 年实际实现归属于母公司所有者的净

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利润为 4,986.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,987.43 万元，较捷科智诚 2014 年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 4,855.97 万元超出 131.47 万元，较捷科智诚原股东所承诺的捷科 智诚 2014 年净利润 4,850 万元超出 137.43 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，捷 科智诚 2014 年度盈利预测数和承诺数已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签署页。）

独立董事签字：

张顺颐 杜宁宁 洪 磊

骆 威

2015 年 3 月 25 日

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