Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 13, 2012

中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有 限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司日常关联 交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关联交易概述

公司 2012 年 1-6 月份向华为投资控股有限公司（以下简称“华为投资”） 的关联公司华为软件技术有限公司、华为技术有限公司、华为终端有限公司、深 圳市华为技术软件有限公司、深圳市海思半导体有限公司提供软件外包服务，实 现软件开发业务收入合计 1,925.55 万元，占公司 2012 年半年度同类交易金额 的 13.48% ，具体交易内容为：

关联交易方	关联交易 类型	关联交易内 容	关联交易价 格（万元）	关联交易金 额（万元）	占同类交易金 额的比例(%)	关联交易结 算方式
华为软件技 术有限公司	销售	软件开发	883.24	883.24	6.18%	合同进度法
华为技术有 限公司	销售	软件开发	572.9	572.9	4.01%	合同进度法
华为终端有 限公司	销售	软件开发	395.65	395.65	2.77%	合同进度法
深圳市华为 技术软件有 限公司	销售	软件开发	63.99	63.99	0.45%	合同进度法
深圳市海思 半导体有限 公司	销售	软件开发	9.76	9.76	0.07%	合同进度法
合计				1,925.55	13.48%

上述均为与日常经营相关的关联交易，交易价格均参照市场价格定价，定价 原则为有意向的参与方竞价成交。

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预计从 2012 年 7 月至 2012 年 12 月，公司向华为投资的关联公司销售不 超过 2,500 万元人民币的软件开发业务。

二、关联方及关联关系的情况

华为投资系由华为投资工会委员会、任正非设立的有限责任公司，截至 2012 年 6 月 30 日止，华为投资持有公司 4.952% 的股份，公司根据实质重于形式的 原则认定华为投资为公司的关联方。华为软件技术有限公司为华为投资之子公 司；华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）为华为投资之子公司；华为终 端有限公司为华为技术控制的公司；深圳市华为技术软件有限公司为华为技术之 子公司；深圳市海思半导体有限公司为华为技术之子公司。公司与华为投资及其 关联公司的日常交易均为关联交易。

三、审批程序

2012 年 8 月 7 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，确定于 2012 年 8 月 23 日召开 2012 年第一次临时股东大会。 2012 年 8 月 10 日，公司控股股东江苏润和科技投资 有限公司（持有公司股份 20,851,000 股，占公司总股本的 27.17% ）向公司董 事会发出《关于提请江苏润和软件股份有限公司董事会增加 2012 年第一次临时 股东大会议案的函》，提议将《关于公司与华为投资控股有限公司的关联公司日 常关联交易的议案》提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

鉴于江苏润和科技投资有限公司持有公司 3% 以上的股份，具有提出临时提 案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体 决议事项，符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司 董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交定于 2012 年 8 月 23 日召开的公 司 2012 年度第一次临时股东大会审议。

公司独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生对上述关联交易发表独 立意见，认为：公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、互惠互利” 的原则进行，符合《公司章程》等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性， 关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行 人及非关联股东利益的情形。

四、关联交易必要性及对上市公司的影响

上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常 所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。上述关联 交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市 公司利益的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

中信证券通过查看相关业务合同，董事会决议和独立董事意见，对公司日常 关联交易事项进行了核查。

根据核查，中信证券认为：

（一）上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，且金额相对较小， 未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未 来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正 的原则，定价公允，未损害股东利益。

（二）上述日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，同时 公司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交定于 2012 年 8 月 23 日召开 的公司 2012 年度第一次临时股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。

（三）中信证券对公司上述日常关联交易无异议

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___ _____ 杨 峰 王建文

中信证券股份有限公司 年 8 月 13 日

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