Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2021-011

江苏润和软件股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第六届监 事会第九次会议于2021年4月28日上午11:30在公司会议室以现场方式召开，会议 通知及相关资料于2021年4月18日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体监 事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由 公司监事会主席桑传刚先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《 2020 年度监事会工作报告》。

公司《2020 年度监事会工作报告》请详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站的相关公告。

本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告、 2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告会计差错更正调整的议案》。

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计 政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务 报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次会计 差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

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三、审议通过《 2020 年年度报告全文及其摘要》。

经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》具体内容请详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2020 年年度报告披露提 示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》。

本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

四、审议通过《 2020 年度财务决算报告》。

公司《2020 年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告。

本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

五、审议通过《 2020 年度利润分配预案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 167,066,328.21 元，母公司实现的净利润为 127,066,755.42 元。2020 年末公司累计未分配的利润为-702,452,254.16 元，母公司累计未分配的 利润为-933,268,366.63 元。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公 司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司监事会认为：鉴于公司 2020 年末公司累计未分配利润为负，并在综合 考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的 顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进

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公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

六、审议通过《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

监事会检查了公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相 关规定对公司募集资金进行存储和使用；公司《2020 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关 格式指引的规定，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

七、审议通过《 2020 年度内部控制自我评价报告》。

公司《2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站的相关公告。

监事会对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，我们 认为：公司董事会通过自查识别出公司在 2020 年以及 2021 年 1-2 月存在控股股 东资金占用的内控问题，截止 2021 年 4 月 20 日，控股股东已偿还资金占用的本 金及利息，公司在编制 2020 年度报告时对上述资金占用进行了披露。股东资金 占用反映出公司内部控制制度的落实存在问题，公司通过进一步完善内控制度和 加强内部审计对内控执行监督的方式进行了整改。公司《2020 年度内部控制自 我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

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八、审议通过《关于对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项 段涉及事项的专项说明》。

监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在强调事项段提醒财务报 告使用者关注的事项是客观、真实存在的。公司控股股东已于审计报告出具日前 全额归还了占用资金及利息，该事项的影响已消除。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则出具带强调事项段的无保留意见， 并出具了《关于江苏润和软件股份有限公司 2020 年度财务报告出具带强调事项 段的无保留意见审计报告的专项说明》，符合《企业会计准则》等相关法律法规。 我们将持续关注并监督公司董事会及管理层针对此类事项自查自纠自改，杜绝类 似事项的发生，促进公司健康、稳定、可持续发展，维护广大股东的利益。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

九、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，长期从 事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其 在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定， 勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。

为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2021 年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 150 万元。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

十、审议通过《关于 2021 年度监事薪酬（津贴）的议案》。

根据公司的经营发展需要，现确定 2021 年度监事薪酬（津贴）如下：按其 在公司及子公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据绩效考核情况发放，另领取监 事津贴 5 万元/年（含税），按月发放。

本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

十一、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

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公司监事会认为：公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方、公 司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司与江苏润和科技投资 集团有限公司及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基 础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关 联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

十二、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的 议案》。

2021 年度，为满足生产经营和发展的需要，公司及子公司预计将可能向银 行申请总金额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度及办理该总额项下的包括流 动资金贷款、经营性物业贷款、票据贴现、保函、信用证、保理等综合业务，并 拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额 度及贷款相关的一切事务。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额， 实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额 为准。上述综合授信额度期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开前一日止。

本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

十三、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，润和软件将根据子 公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息 技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以 下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”） 的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和 2021 年 度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、0.5 亿元及 1 亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的 100% 股权为捷科智诚提供最高额不超过 1 亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他

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子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为自 2020 年年度股东大会审议 通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或 其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

十四、审议通过《关于公司 2021 年度使用自有资金进行现金管理的议案》。

公司及子公司拟使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管 理，用于购买金融机构发行的期限不超过 12 个月的保本型理财产品（包括但不 限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本 型收益凭证等），使用期限为自 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开前一日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以 循环滚动使用。同时，股东大会授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关 文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

十五、审议通过《 2021 年第一季度报告全文》。

经审议，公司监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司 《2021 年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。公司《2021 年第一季度报告全文》具体内容请详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。 特此公告！

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