JIANGSU HHCK ADVANCED MATERIALS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-013

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2025年3月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次 2025 年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025 年3 月28 日 14 点00 分

召开地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司 306 会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年3 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 — 规范 运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	发行股份购买资产的具体方案—发行股份的 种类、面值和上市地点	√
2.03	发行股份购买资产的具体方案—发行股份的 对象及认购方式	√
2.04	发行股份购买资产的具体方案—发行股份的 价格、定价原则	√
2.05	发行股份购买资产的具体方案—发行股份数 量	√

2.06	发行股份购买资产的具体方案—锁定期安排	√
2.07	发行股份购买资产的具体方案—滚存未分配 利润安排	√
2.08	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 票面金额、发行价格、转股后上市地点	√
2.09	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 发行方式及发行对象	√
2.10	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 转股价格的确定及调整	√
2.11	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 发行数量	√
2.12	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 债券期限	√
2.13	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 锁定期安排	√
2.14	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 债券利率及还本付息	√
2.15	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 转股期限	√
2.16	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 转股价格的向上修正条款	√
2.17	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 转股数量	√
2.18	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 赎回条款	√
2.19	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 有条件强制转股	√
2.20	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 转股股份的来源	√

2.21	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 转股年度股利归属	√
2.22	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 担保事项及评级事项	√
2.23	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 受托管理事项	√
2.24	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 违约责任及争议解决机制	√
2.25	发行可转换公司债券购买资产的具体方案— 债券持有人会议相关事项	√
2.26	过渡期损益安排	√
2.27	决议有效期	√
2.28	募集配套资金的具体方案—发行股份的种 类、面值和上市地点	√
2.29	募集配套资金的具体方案—发行股份的对象 及认购方式	√
2.30	募集配套资金的具体方案—发行股份的价 格、定价原则	√
2.31	募集配套资金的具体方案—配套募集资金金 额	√
2.32	募集配套资金的具体方案—发行股份的数 量、占发行前后总股本的比例	√
2.33	募集配套资金的具体方案—配套募集资金用 途	√
2.34	募集配套资金的具体方案—锁定期安排	√
2.35	募集配套资金的具体方案—滚存未分配利润 安排	√
2.36	募集配套资金的具体方案—决议有效期	√
3	关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券	√

	及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要的议案
4	关于公司本次交易预计构成重大资产重组但 不构成重组上市的议案	√
5	关于公司本次交易预计不构成关联交易的议 案	√
6	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 的议案	√
7	关于符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	√
8	关于符合《上市公司监管指引第7号》第十 二条或《自律监管指引第6号——重大资产 重组》第三十条情形的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条、第十三条和第十四条 规定的议案	√
10	关于符合《上市规则》第11.2 条、《持续监 管办法》第二十条及《重大资产重组审核规 则》第八条的议案	√
11	关于与交易对方签订附生效条件的购买资产 协议之补充协议的议案	√
12	关于公司停牌前20 个交易日内股票价格未 出现异常波动情形的议案	√
13	关于公司本次交易前12 个月内购买、出售资 产情况的议案	√
14	关于公司本次交易采取的保密措施及保密制 度的议案	√

15	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案	√
16	关于本次交易相关的审计报告、资产评估报 告和备考审阅报告的议案	√
17	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
18	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案	√
19	关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报 措施的议案	√
20	关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘 请其他第三方机构或个人的议案	√
21	关于制定《华海诚科向特定对象发行可转换 公司债券持有人会议规则》的议案	√
22	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次交易相关事宜的议案	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三 届监事会第二十次会议审议通过。公司将在 2025 年第二次临时股东大会召开前， 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）登载《 2025 年第二次临时股东大会会 议资料》

2、 特别决议议案： 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、

17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	688535	华海诚科	2025/3/21

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员。

五、 会议登记方法

• （一）登记时间：2025 年3 月26 日（上午10：00-12：00，下午13：00-17： 00）

• （二）登记地点：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66 号 （三）登记方式：

• 1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法

人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人 委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业 执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权 委托书（加盖公章）办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记 手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复 印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在 登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联 系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记；

4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券 账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、 参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

六、 其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。 2、联系方式：

地址：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66 号

电话：0518-81066978

传真：0518-81066803

• 电子邮箱：ir@hhck em.com

联系人：证券事务代表钱女士

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025 年 3 月 13 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏华海诚科新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年3 月28 日召 开的贵公司2025 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数： 委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规 规定条件的议案
2.00	关于公司本次发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金的议案
2.01	本次交易整体方案
2.02	发行股份购买资产的具体方案— 发行股份的种类、面值和上市地 点
2.03	发行股份购买资产的具体方案— 发行股份的对象及认购方式
2.04	发行股份购买资产的具体方案— 发行股份的价格、定价原则
2.05	发行股份购买资产的具体方案— 发行股份数量
2.06	发行股份购买资产的具体方案— 锁定期安排

2.07	发行股份购买资产的具体方案— 滚存未分配利润安排
2.08	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—票面金额、发行价 格、转股后上市地点
2.09	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—发行方式及发行对象
2.10	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—转股价格的确定及调 整
2.11	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—发行数量
2.12	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—债券期限
2.13	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—锁定期安排
2.14	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—债券利率及还本付息
2.15	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—转股期限
2.16	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—转股价格的向上修正 条款
2.17	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—转股数量
2.18	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—赎回条款
2.19	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—有条件强制转股

2.20	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—转股股份的来源
2.21	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—转股年度股利归属
2.22	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—担保事项及评级事项
2.23	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—受托管理事项
2.24	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—违约责任及争议解决 机制
2.25	发行可转换公司债券购买资产的 具体方案—债券持有人会议相关 事项
2.26	过渡期损益安排
2.27	决议有效期
2.28	募集配套资金的具体方案—发行 股份的种类、面值和上市地点
2.29	募集配套资金的具体方案—发行 股份的对象及认购方式
2.30	募集配套资金的具体方案—发行 股份的价格、定价原则
2.31	募集配套资金的具体方案—配套 募集资金金额
2.32	募集配套资金的具体方案—发行 股份的数量、占发行前后总股本 的比例
2.33	募集配套资金的具体方案—配套 募集资金用途

2.34	募集配套资金的具体方案—锁定 期安排
2.35	募集配套资金的具体方案—滚存 未分配利润安排
2.36	募集配套资金的具体方案—决议 有效期
3	关于《华海诚科发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要的议案
4	关于公司本次交易预计构成重大 资产重组但不构成重组上市的议 案
5	关于公司本次交易预计不构成关 联交易的议案
6	关于公司本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的议案
7	关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条 规定的议案
8	关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指 引第6 号——重大资产重组》第 三十条情形的议案
9	关于本次交易符合《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一

	条、第十三条和第十四条规定的 议案
10	关于符合《上市规则》第11.2 条、《持续监管办法》第二十条 及《重大资产重组审核规则》第 八条的议案
11	关于与交易对方签订附生效条件 的购买资产协议之补充协议的议 案
12	关于公司停牌前20 个交易日内 股票价格未出现异常波动情形的 议案
13	关于公司本次交易前12 个月内 购买、出售资产情况的议案
14	关于公司本次交易采取的保密措 施及保密制度的议案
15	关于公司本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案
16	关于本次交易相关的审计报告、 资产评估报告和备考审阅报告的 议案
17	关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案
18	关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案

19	关于公司本次交易摊薄即期回报 与填补回报措施的议案
20	关于本次交易中是否存在直接或 间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的议案
21	关于制定《华海诚科向特定对象 发行可转换公司债券持有人会议 规则》的议案
22	关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司本次交易相关事宜的 议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。