Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. - Capital/Financing Update 2016

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北京市金杜律师事务所

关于

江苏舜天船舶股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

法律意见书

二〇一六年四月

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释义 1

释义	1
一、	本次交易的整体方案....................................................................................... 5
二、	本次交易各方的主体资格............................................................................. 12
三、	本次交易的批准与授权................................................................................. 18
四、	本次交易标的资产情况................................................................................. 20
五、	本次交易的相关合同和协议....................................................................... 130
六、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 133
七、	关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 136
八、	本次交易的实质条件................................................................................... 136
九、	参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 141
十、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况............................................... 142
十一、	结论性意见................................................................................................... 143
附件一	标的资产范围内的土地使用权................................................................... 145
附件二	标的资产范围内的房屋所有权................................................................... 154
附件三	标的资产范围内的融资合同....................................................................... 183

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

舜天船舶/发行人/上市公司	指	江苏舜天船舶股份有限公司，股票代码：002608
舜天有限	指	江苏舜天船舶有限公司
国信集团	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
舜天集团	指	江苏舜天国际集团有限公司
舜天机械	指	江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
江苏国际信托	指	江苏省国际信托有限责任公司，曾用名“江苏省国际信托投资有限责任公司”
新海发电	指	江苏新海发电有限公司
国信扬州	指	江苏国信扬州发电有限责任公司
射阳港发电	指	江苏射阳港发电有限责任公司
扬州二电	指	扬州第二发电有限责任公司
国信靖江	指	江苏国信靖江发电有限公司
淮阴发电	指	江苏淮阴发电有限责任公司
协联燃气	指	江苏国信协联燃气热电有限公司
标的公司	指	江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气
江苏信托投资	指	江苏省国际信托投资公司
舜天船舶管理人	指	江苏舜天船舶股份有限公司管理人
本次交易/本次资产重组	指	舜天船舶以非公开发行股份的方式购买国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江 55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权），同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次收购/本次发行股份购买资产	指	舜天船舶通过发行股份的方式购买国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）

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标的资产	指	国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托 81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州 90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）
本次配套融资	指	舜天船舶在实施本次收购的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过660,000万元配套资金，配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%
本次重整	指	根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2015]宁商破字第26号）裁定，舜天船舶按照《企业破产法》等法律法规实施的重整程序
交易对方	指	国信集团
《发行股份购买资产协议》	指	舜天船舶与国信集团于2016年4月28日签署的《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	舜天船舶与国信集团于2016年4月28日签署的《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议》
《重组报告书》	指	《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚会计师	指	江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
本所/金杜	指	北京市金杜律师事务所
《审计报告》	指	苏亚会计师对标的资产进行审计并分别出具的苏亚专审[2016] 17号、27号、28号、29号、30号、31 号、32 号、34 号《审计报告》
《资产评估报告》	指	立信评估对标的资产进行评估并于2016年4月17日出具的信资评报字（2016）第2019号《江苏舜天船舶股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的8个股权项目资产评估报告》
评估基准日	指	2015年12月31日
报告期	指	2014年度、2015年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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南京中院	指	江苏省南京市中级人民法院
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省银监局	指	中国银行业监督管理委员会江苏监管局
发改委	指	发展改革委员会
安监局	指	安全生产监督管理局
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《企业破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

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致：江苏舜天船舶股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所就发行人本次以发行股份的方式购买国信集团持有的江苏国际信托 81.49%股权、新海发电 89.81%股权、国信扬州 90%股权、射阳港发电 100%股权、扬州二电 45% 股权、国信靖江 55%股权、淮阴发电 95%股权、协联燃气 51%股权并募集配套资金相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所查阅了相关各方提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人和国信集团提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或国信集团或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

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本法律意见书的出具已得到发行人和国信集团如下保证：

其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易的整体方案

根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》以及交易双方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易包括发行股份购买资产和配套融资两部分，本次交易的整体方案如下：

（一）本次交易的整体方案

舜天船舶拟以发行股份的方式，收购国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托 81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电 89.81%股权、国信扬州 90%股权、射阳港发电 100%股权、扬州二电 45% 股权、国信靖江 55%股权、淮阴发电 95%股权、协联燃气 51%股权）；同时，舜天船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过 660,000 万元。本次发行股份购买资产的实施不以配套募集资金的实施为前提。

2016 年 2 月 5 日，南京中院作出《民事裁定书》（[2015]宁商破字第 26

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号），受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”）对舜天船舶的重整申请，舜天船舶依法实施重整。

本次资产重组将作为舜天船舶管理人就舜天船舶本次重整制定的重整计划（以下简称“重整计划”）的组成部分。根据《企业破产法》的规定，重整计划需提交债权人会议进行表决，同时，舜天船舶将召开出资人组会议暨股东大会对重整计划中涉及的出资人权益调整事项及与本次资产重组相关的议案进行表决。本次发行股份购买资产及配套募集资金均以重整计划经南京中院批准以及本次资产重组方案经中国证监会批准为实施前提。

（二）发行股份购买资产方案
交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团。

标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托 81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电 89.81%股权、国信扬州 90%股权、射阳港发电 100%股权、扬州二电 45% 股权、国信靖江 55%股权、淮阴发电 95%股权、协联燃气 51%股权）。

3. 交易价格

根据立信评估出具的并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，国信集团持有的标的资产的评估值为 2,101,302.46 万元。经协商，双方同意标的资产的交易价格为 2,101,302.46 万元。

支付方式

发行人以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款。

新增股份的种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

发行价格

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本次新增股份的定价基准日为舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议的公告日。经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即为 8.91 元/股，最终发行价格以股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，发行人如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

7. 发行数量

根据本次交易方案，发行人为本次发行股份购买资产之目的向国信集团发行的股份总数为 2,358,364,152 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

8. 上市地点

本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在深交所上市交易。

9. 锁定期安排

国信集团通过本次资产重组获得的舜天船舶的新增股份，自本次发行结束日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。本次收购完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者收购完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。国信集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述锁定期要求。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

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11. 过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由国信集团承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

12. 业绩承诺及补偿安排

根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估中，对于标的资产中江苏国际信托拥有的信托业务以及国信集团持有七家火力发电公司股权（包括新海发电 89.81%股权、国信扬州 90%股权、射阳港发电 100%股权、扬州二电 45% 股权、国信靖江 55%股权、淮阴发电 95%股权、协联燃气 51%股权）（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估；收益法评估资产中不包含江苏国际信托拥有的固有业务（江苏国际信托固有业务中包含江苏国际信托持有的江苏银行股份有限公司等 15 家参股公司的股权；因国信集团目前持有江苏国际信托 81.49%股权，因此该等 15 家参股公司总体评估值的 81.49%纳入本次标的资产范围，以下对纳入标的资产范围的 15 家参股公司股权简称“15 家公司股权资产”）。

国信集团承诺，本次交易完成后，收益法评估资产 2016 年度、2017 年度、 2018 年度的净利润数（特指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，下同）分别不低于 165,571.76 万元、173,636.34 万元、174,835.02 万元（以下合称“承诺净利润数”），并同意就实际净利润不足承诺净利润的部分向发行人进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。对于 15 家公司股权资产，国信集团在补偿期间内逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

13. 15 家公司股权资产的估值调整安排

补偿期间届满后，发行人将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对 15 家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，如 15 家公司股权资产届时的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内 15 家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）较目前评估值（即 583,350.75 万元）超出 60%以上（含 60%）的，（即 15 家公司股权资产届时评估值/目前评估值≥160%），则超出 60%以上部分的 50%调增 15 家公司股权资产的交易对价，该等调增部分的交易对价由发行人以现金形式支付给国信集团。

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调增部分的交易对价=（15 家公司股权资产承诺期届满后的评估值－15 家公司股权资产目前评估值×160%）×50%

具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

14. 决议有效期

本次发行股份购买资产决议自发行人出资人组会议暨股东大会审议之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（三）配套融资方案

舜天船舶在本次收购同时，拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 660,000 万元。

发行方式

发行人向特定对象非公开发行股票。

发行股票种类和面值

发行人本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过 10 名的特定投资者定向发行，投资者以现金认购。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准文件后，舜天船舶与独立财务顾问将按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

发行价格及定价依据

本次配套融资的定价基准日为发行人第三届董事会第七十二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 8.91 元。最终发行价格将在舜天船舶取得

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中国证监会关于本次重组的核准文件后以询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

5. 配套募集资金金额

本次交易拟募集配套资金总额不超过 660,000 万元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。

6. 发行数量

本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据出资人组会议暨股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，舜天船舶如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照深交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

7. 锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。

8. 本次配套融资的募集资金用途

本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、

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偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金。本次配套募集资金的具体用途如下：

项目类型			募集资金（万元）	金额占比	实施方式
	序号	项目名称

扩充信托资本	1	增加江苏国际信托资本金项目	300,000	45.45%	增资标的公司及子公司实施
超低排放改造	2	新海发电1,000MW机组超低排放改造项目	14,612	2.21%
	3	射阳港发电660MW机组超低排放改造项目	14,109	2.14%
	4	淮阴发电2×330MW机组超低排放改造项目	17,007	2.58%
新建热电项目	5	国信高邮2×100MW热电联产项目	21,705	3.29%
	6	国信仪征2×100MW热电联产项目	30,291	4.59%
	7	淮安二燃2×400MW热电联产项目	58,753	8.90%
偿还银行贷款	8	偿还新海发电银行贷款	100,000	15.15%	增资标的公司实施
		偿还射阳港发电银行贷款	50,000	7.58%
		偿还淮阴发电银行贷款	30,000	4.55%
补充流动资金	9	补充上市公司流动资金	15,000	2.27%	上市公司实施
中介机构费用	10	支付中介机构费用	8,523	1.29%	-
		合计	660,000	100%	-

9. 决议有效期

本次配套募集资金的决议自发行人出资人组会议暨股东大会审议之日起 12 个月内有效。如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（四）本次交易不构成借壳上市

根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议以及《重组报告书》，本次交易前，国信集团通过其控股的舜天集团以及舜天机械控制舜天船舶，本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致舜天船舶控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的交易双方为舜天船舶和国信集团。

（一）舜天船舶

舜天船舶的基本情况

根据江苏省工商局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营业执照》以及发行人现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人目前基本情况如下：

名称	江苏舜天船舶股份有限公司
统一社会信用代码	91320000751254554N
住所	南京市雨花台区软件大道21 号
法定代表人	张顺福
注册资本	37,485万元
实收资本	37,485万元
公司类型	股份有限公司（上市）
	煤炭批发经营（按《煤炭经营资格证》经营），危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售，船舶委托加工业务，船舶租赁，水路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

舜天船舶的主要历史沿革
（1）2007 年 10 月，舜天有限整体变更为舜天船舶

2007 年 10 月 13 日，舜天有限召开临时股东会通过股东会决议，同意公司 “ ” 整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为江苏舜天船舶股份有限公司。

2007 年 10 月 15 日，舜天有限的全体股东签订《关于变更设立江苏舜天船

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舶股份有限公司的发起人协议》。根据发起人协议的约定，依据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司 2007 年 8 月 31 的资产负债表，公司的净资产总额为 134,154,234.44 元，在向股东分配 24,154,134.44 元后，各方投入股份公司的净资产总额 11,000 万元按 1：1 的比例折为股份公司的股本，每股面值 1 元，股份公司股本总额为 11,000 万元。

2007 年 10 月 16 日，舜天船舶召开创立大会，审议通过了《关于江苏舜天船舶有限责任公司依法整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司的议案》等议案。同日，舜天船舶全体股东签署公司章程。

根据江苏天衡会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（天衡验字（2007）88 号），舜天有限截至 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产为 134,154,234.44 元，根据舜天有限董事会决议及股东会决议，舜天有限向全体股东分配现金红利 24,154,134.44 元，舜天船舶（筹）各股东以实施上述利润分配后经审计的舜天有限净资产 11,000 万元按 1：1 的比例折为舜天船舶（筹）股本，股本总额为 11,000 万元，每股面值 1 元，股份总额为 11,000 万股，均为普通股。

2007 年 10 月 29 日，江苏省国资委出具《关于江苏舜天船舶股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2007]58 号），同意舜天有限整体变 “ ” 更设立为股份有限公司，并更名为江苏舜天船舶股份有限公司。

2007 年 10 月 19 日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，股份公司设立。根据《公司章程》、《验资报告》（天衡验字（2007）88 号），舜天船舶设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	舜天集团	3,960	36
2	舜天机械	3,740	34
3	王军民	1,267.2	11.52
4	李玖	1,056	9.6
5	翁俊	316.8	2.88
6	刘新宇	165	1.5
7	冯琪	165	1.5
8	余波	110	1
9	殷坚	110	1
10	钱永飞	55	0.5
11	宗小建	55	0.5

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合计 11,000 100

（2）2011 年 10 月，舜天船舶首次公开发行股票并上市

2011 年 4 月 18 日，舜天船舶召开股东大会并通过股东大会决议，同意公司公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行数量不超过 3,700 万股。

2011 年 7 月 20 日，中国证监会下发《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1125 号），同意舜天船舶公开发行不超过 3,700 万股新股。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011 年 8 月 5 日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 179 号），截至 2011 年 8 月 5 日止，舜天船舶收到社会公众股东缴入的出资款 81,807 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 78,478.12 万元，其中新增注册资本 3,700 万元，余额 74,778.12 万元转入资本公积。

2011 年 8 月 8 日，深交所作出《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]240 号），同意舜天船舶股票在深交所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代码“002608”。

2011 年 10 月 9 日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，舜天船舶注册资本增加至 14,700 万元。

（3）2013 年 12 月，舜天船舶注册资本增加至 22,050 万元

2013 年 6 月 7 日，舜天船舶召开股东大会并作出决议，审议通过《2012 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 147,000,000 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 73,500,000 股。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 6 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90230002 号），截至 2013 年 7 月 12 日止，舜天船舶已将资本公积 73,500,000 元转增股本。

2013 年 12 月 2 日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，舜天船舶注册资本增加至 22,050 万元。

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（4）2014 年 6 月，舜天船舶注册资本增至 37,485 万元

2014 年 5 月 6 日，舜天船舶召开股东大会并作出决议，审议通过《2013 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 220,500,000 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 154,350,000 股，转增后的公司总股本为 374,850,000 股。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 13 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 01510001 号），截至 2014 年 7 月 11 日止，舜天船舶已将资本公积 154,350,000 元转增股本。

2014 年 6 月 5 日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，舜天船舶注册资本增至 37,485 万元。

3. 舜天船舶控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，舜天集团持有舜天船舶 96,127,716 股股份，持股比例为 25.64%，为舜天船舶第一大股东；舜天机械持有舜天船舶 76,869,900 股股份，持股比例为 20.51%，为舜天船舶第二大股东。

截至本法律意见书出具日，国信集团持有舜天集团 100%股权，舜天集团持有舜天机械 80.04%股权，因此，国信集团通过舜天集团和舜天机械间接控制舜天船舶 46.15%股份，为舜天船舶间接控股股东。

4. 舜天船舶重整情况

2016 年 2 月 5 日，南京中院作出《民事裁定书》（[2015]宁商破字第 26 号），受理申请人中行崇川支行对舜天船舶的重整申请。

2016 年 2 月 7 日，南京中院作出《决定书》（[2015]宁商破字第 26 号），指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人，管理人职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）南京中院认为管理人应当履行的其他职责。

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根据舜天船舶管理人于 2016 年 3 月 29 日发布的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》，2016 年 3 月 25 日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于债权人委员会成员、债权人委员会议事规则及债权人会议委托债权人委员会权限的议案》，成立由中国银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行、中航国际租赁有限公司、扬州市邗江海洋蓬布厂、上海星星橡胶制品有限公司及职工代表张谦训组成的债权人委员会；表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》，同意将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，由管理人进行公开拍卖或变卖，处置资产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准后依法分配。

同时，本次债权人会议通报了舜天船舶重整框架方案：（1）以评估机构出具的资产评估结果为依据，舜天船舶现有资产由管理人进行整体公开拍卖或变卖，变现所得将全部用于按照《企业破产法》规定的清偿顺序向债权人进行清偿；（2）拟将舜天船舶现有约 5.2 亿资本公积全部转增股本，并向债权人分配清偿债务；（3）重整期间，舜天船舶同时启动重大资产重组，争取通过重组恢复上市公司的经营能力和盈利能力，使其重回可持续发展的轨道。

《企业破产法》第七十八条规定，“在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。”经核查，截至目前南京中院尚未收到管理人或利害关系人按照《企业破产法》第七十八条提交的请求宣告舜天船舶破产的申请且尚未作出该裁定。

5. 舜天船舶行政处罚情况

根据中国证监会于 2015 年 8 月 13 日作出的《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号）以及舜天船舶于 2015 年 8 月 18 日作出的《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》，因舜天船舶涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对舜天船舶进行调查。

2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36 号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶以及王军民等 12 名自然人作出行政处罚及市场禁入决定，其中，拟责令舜天船舶改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。

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根据舜天船舶管理人于 2016 年 4 月 21 日作出的《关于公司收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》，舜天船舶接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。舜天船舶已出具承诺函，承诺按照上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》积极进行改正，并保证于收到中国证监会正式行政处罚决定书后依法缴纳相应罚款。

综上，金杜认为，舜天船舶是依法成立且具有独立法人资格的股份有限公司。经南京中院裁定，公司正在依法实施重整，公司的财产和营业事务依法由管理人负责管理，截至目前尚未出现被南京中院宣告破产或其他终止的情形，具备本次交易的主体资格。

（二）国信集团

国信集团系根据江苏省人民政府 2001 年 8 月 28 日下发的《省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108 号）组建的公司。根据该通知，江苏省人民政府对江苏省国际信托投资公司、江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。

根据江苏省工商局于 2016 年 4 月 7 日核发的《营业执照》以及国信集团现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国信集团的基本情况如下：

名称：	江苏省国信资产管理集团有限公司
统一社会信用代码	91320000735724800G
法定代表人	马秋林
法定住所	南京市玄武区长江路88 号
注册资本	2,000,000万元
实收资本	2,000,000万元
	省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁
经营范围

公司类型	有限责任公司（国有独资）
成立时间	2002 年2 月22日

截至本法律意见书出具日，国信集团的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）

1	江苏省国资委	2,000,000	100
合计		2,000,000	100

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国信集团是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

上市公司的批准和授权

舜天船舶管理人于 2016 年 4 月 18 日出具《授权书》，鉴于舜天船舶本次重整拟采取“破产重整+资产重组”同步推进的方式化解公司债务危机，发行人拟开展本次资产重组，管理人同意，在管理人职权范围内，授权发行人董事会全权办理与本次交易有关的事宜。

2016 年 4 月 28 日，舜天船舶召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请出资人组会议暨股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

交易对方的批准和授权

2016 年 3 月 18 日，国信集团董事会审议通过了《关于集团下属信托业务和火力发电业务资产注入江苏舜天船舶股份有限公司的议案》、《关于集团与江苏舜天船舶股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意国信集团将标的资产转

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让给舜天船舶。

标的公司的批准和授权

2016 年 3 月 11 日，江苏国际信托通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有的江苏国际信托 81.49%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 3 月 9 日，新海发电通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有的新海发电 89.81%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 3 月 9 日，国信扬州通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有的国信扬州 90%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 3 月 15 日，射阳港发电通过股东决定，国信集团将其持有的射阳港发电 100%的股权转让给舜天船舶。

2016 年 3 月 9 日，扬州二电通过董事会会议决议，同意国信集团将其持有的扬州二电 45%的股权转让给舜天船舶。

2016 年 3 月 9 日，国信靖江通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有的国信靖江 55%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 3 月 14 日，淮阴发电通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有的淮阴发电 95%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 3 月 11 日，协联燃气通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有的协联燃气 51%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。

江苏省人民政府的批准

2015 年 12 月 15 日，江苏省人民政府作出了《省政府关于同意江苏舜天船舶股份有限公司破产重整并资产重组方案的批复》（苏政复[2015]145 号），同意舜天船舶破产重整并资产重组方案。

江苏省银监局

2016 年 3 月 29 日，江苏省银监局出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限

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公司发行股份购买江苏国际信托有限责任公司 81.49%的股权的复函》（苏银监函[2016]22 号），同意舜天船舶在本次资产重组中发行股份购买国信集团持有的江苏国际信托 81.49%股权，在本次重组及重整经舜天船舶股东大会及江苏省国资委等相关部门批准同意，江苏省银监局收到国信集团出具关于给予江苏国际信托流动性支持的相关书面承诺后，江苏省银监局按照有关规定正式批复同意本次重组及重整引起的江苏国际信托股权转让事宜。

江苏省国资委核准评估报告

2016 年 4 月 25 日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于同意国信集团参与舜天船舶破产资产重整资产评估项目核准的复函》（苏国资复[2016]37 号），对立信评估就本次标的资产出具的《资产评估报告》予以核准。

（二）尚需取得的批准或授权

舜天船舶出资人组会议暨股东大会审议批准本次交易，并同意豁免国信集团因本次交易对舜天船舶的要约收购义务；
江苏省国资委批准本次交易；
江苏省银监局批准江苏国际信托股权转让事宜；
南京中院批准舜天船舶重整计划；
中国证监会核准本次交易。

综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人出资人组会议暨股东大会、江苏省国资委、江苏省银监局、南京中院、中国证监会等部门的批准。

四、本次交易标的资产情况

根据本次交易方案，本次收购的标的资产为国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托 81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，具体情况如下：

（一）江苏国际信托

1、基本情况

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根据江苏省工商局于 2015 年 12 月 15 日核发的《营业执照》和江苏国际信托现行有效章程的记载，江苏国际信托目前的基本情况如下：

名称	江苏省国际信托有限责任公司
社会统一信用代码	913200001347804794
住所	南京市长江路2 号22-26层
法定代表人	王树华
注册资本	268,389.9万元
公司类型	有限责任公司
	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	1992 年6 月5日
营业期限	1992 年6月5日至长期

江苏国际信托目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	218,711.92	81.49
2	江苏省苏豪控股集团有限公司	24,838.99	9.25
3	江苏省农垦集团有限公司	12,419.495	4.63
4	江苏高科技投资集团有限公司	12,419.495	4.63
合计		268,389.9	100

2、历史沿革

（1）江苏国际信托的前身“江苏省国际信托投资公司”

江苏国际信托的前身为外国投资管理委员会、江苏省人民政府批准设立的 “江苏省国际信托投资公司”（以下简称“江苏信托投资”），企业性质为全民所有

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制企业。

经外国投资管理委员会、江苏省人民政府批准，江苏信托投资于 1983 年 4 月 13 日在江苏省工商局注册成立，企业性质为全民所有制企业，注册资金为 10,000 万元。

根据江苏省计划经济委员会于 1985 年 12 月 28 日出具的《关于增加注册资本问题的函》、江苏省计划经济委员会于 1987 年 2 月 17 日出具的《关于解决省国际信托投资公司增加注册资本所需资金的批复》（计经财（87）91 号），江苏信托投资的注册资本增加至 65,000 万元。1987 年 5 月 14 日，江苏信托投资在国家工商局办理完毕工商变更登记。

根据中国人民银行《关于江苏省国际信托投资公司重新登记的批复》（银复 [1991]451 号）、中国人民银行江苏省分行《关于同意江苏省国际信托投资公司重新登记的批复》（苏银发（1992）125 号），江苏信托投资获准重新登记。1991 年 12 月 30 日，中国人民银行向江苏信托投资重新颁发《经营金融业务许可证》（银金管字 08-0800 号）。江苏信托投资于 1992 年 6 月 5 日获江苏省工商局重新颁发的《企业法人营业执照》，重新登记。根据重新登记资料，江苏信托投资的企业性质为全民所有制，注册资本为 65,000 万元，经营方式为信托投资。

根据江苏省人民政府《关于重新组建江苏省国际信托投资公司的通知》（苏政发[1993]166 号）、中国人民银行（非银行金融机构司）《关于江苏省投资公司并入江苏省国际信托投资公司的批复》（非银司[1994]12 号），江苏省投资公司并入江苏信托投资，江苏信托投资的资本金增至 66,000 万元（含外汇 1,717 万美元）。江苏信托投资于 1994 年 9 月获江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》，完成工商变更登记，注册资本增加至 66,000 万元。

根据中国人民银行《关于同意江苏省国际信托投资公司增加资本金的批复》（银复[1997]83 号）、中国人民银行江苏省分行《关于增加资本金的批复》（苏银复（1997）66 号），江苏信托投资新增资本金 182,389.90 万元（含美元 3,315 万元），资本金增至 248,389.90 万元（含美元 6000 万元，汇率为 1:8.3）。江苏信托投资于 1997 年 7 月 15 日获江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》，完成工商变更登记，注册资本增加至 248,389.90 万元。

（2）2002 年 10 月，江苏信托投资改制为有限责任公司，企业名称变更为 “江苏省国际信托投资有限责任公司”

根据江苏省人民政府于 2001 年 8 月 28 日下发的《省政府关于组建江苏省

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国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108 号）、《关于保留江苏省国际信托投资公司的复函》（苏政发函[2002]34 号），江苏省人民政府对江苏信托投资、江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。原江苏信托投资、江苏省投资管理公司投资主体资格注销。同时，国信集团以江苏信托投资原有信托、投资等业务为基础成立信托投资公司，并成为国信集团子公司。

2002 年 10 月 31 日，国信集团出具《关于江苏省国际信托投资公司改制方案的批复》（苏国信计（2002）102 号），同意江苏信托投资改制为有限责任公司，具有独立的企业法人资格，为国信集团控股子公司，名称为江苏省国际信托投资有限责任公司；同意江苏国际信托的注册资本金为 248,389.8 万元，国信集团以原江苏信托投资的净资产出资 243,429.2 万元，出资比例为 98%（国信集团同意并确认以经评估后的 256,211.6 万元净资产投入江苏国际信托，其中 243,429.9 万元为以净资产投入的出资额，其余 12,781.7 万元作为资本公积）；江苏省投资管理有限责任公司以货币出资 2,480 万元，出资比例为 1%；江苏国信置业有限公司以货币出资 2,480 万元，出资比例为 1%。

根据中国人民银行下发的《中国人民银行关于江苏省国际信托投资公司重新登记的批复》（银复[2002]215 号），中国人民银行准予江苏信托投资重新登记，注册资本金为 248,389.90 万元。2002 年 8 月 14 日，中国人民银行南京分行向江苏国际信托核发《信托机构法人许可证》（K10213000001 号）。 2002 年 6 月 12 日，江苏国际信托（筹）召开股东会并作出《江苏省国际信托投资有限责任公司股东会关于通过公司章程的决议》，会议审议通过江苏国际信托的公司章程。

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏天会评报字（2002）第 72 号），以 2002 年 5 月 31 日为基准日对国信集团用于出资的净资产进行评估，评估结果为 256,211.60 万元。2002 年 10 月 31 日，国信集团以《国有资产评估项目备案表》（苏财政备[2002]83 号），对变更设立江苏国际信托的资产评估结果进行了备案。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司于 2002 年 10 月 31 日出具的《验资报告》（天衡验字（2002）46 号），截至 2002 年 9 月 30 日止，江苏国际信托（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 248,389.90 万元，国信集团以经评估后的净资产 256,211.6 万元出资，其中 243,429.9 万元计入实收资本，占注册资本的 98%，其余 12,781.7 万元作为资本公积；江苏省投资管理有限责任公司和江苏国信置业有限公司以货币各出资 2,480 万元，分别占注册资本的 1%。

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2002 年 11 月 12 日，江苏省工商局向江苏国际信托颁发《企业法人营业执照》，江苏国际信托完成工商登记。本次变更后，江苏国际信托的基本情况如下：

名称	江苏省国际信托投资有限责任公司
注册号码	3200001102269
住所	南京市长江路88 号
法定代表人	黄东峰
注册资本	248,389.90万元
公司类型	有限责任公司
	本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以国有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
经营范围

成立日期	1992 年6 月5日

上述改制设立完成后，江苏国际信托的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	243,429.90	98
2	江苏省投资管理有限责任公司	2,480	1
3	江苏国信置业有限公司	2,480	1
合计		248,389.90	100

（3）2006 年 7 月，江苏国际信托股东变更

根据国信集团作出的《关于合并重组江苏省房地产投资公司与江苏江苏国信置业有限公司有限公司的通知》（苏国信发[2005]89 号）、江苏省工商局作出的《公司变更核准通知书》（（1029）公司变更[2005]第 11080012 号）、江苏省工商局作出的《公司注销核准通知书》（（00000179）公司注销[2005]第 12230001 号）等文件，江苏国信置业有限公司与江苏省房地产投资公司合并，江苏国信

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置业有限公司注销，江苏省房地产投资公司存续且公司名称变更为“江苏省房地 ” 产投资有限责任公司。

2006 年 4 月 27 日，江苏国际信托召开股东会，会议决议通过原公司股东江苏国信置业有限公司变更为江苏省房地产投资有限责任公司，并通过《章程修正案》。

2006 年 10 月 8 日，江苏省工商局出具《公司准予变更登记通知书》（（00000172）公司变更[2006]第 09300013 号），核准了上述股东的变更申请。

（4）2007 年 11 月，江苏国际信托名称变更

根据中国银监会于 2007 年 6 月 21 日作出的《中国银监会关于江苏省国际信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]253 号）、江苏国际信托于 2007 年 9 月 21 日通过的 2007 年第二次股东会决议，江 “ ” 苏国际信托的公司名称变更为江苏省国际信托有限责任公司。

2007 年 11 月 20 日，江苏国际信托取得江苏省工商局换发的《企业法人营 “ ” 业执照》，公司名称变更为江苏省国际信托有限责任公司。

（5）2012 年 3 月，江苏国际信托股东变更

2010 年 8 月 13 日，江苏省国资委出具《关于同意协议转让江苏省国际信托有限责任公司股权的批复》（苏国资复[2010]94 号），同意国信集团将其持有的江苏国际信托 10%、5%、5%股权分别协议转让给江苏省丝绸集团有限公司（于 2011 年 5 月 30 日更名为“江苏省苏豪控股集团有限公司”）、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司；江苏省国资委于 2011 年 5 月 17 日向国信集团出具《关于同意协议转让江苏省国际信托有限责任公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]50 号），同意江苏省投资管理有限责任公司和江苏省房地产投资有限责任公司将各自所持江苏国际信托 1%股权转让给国信集团。

为此，2010 年 12 月 30 日，国信集团分别与江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司签署《股权转让合同》，国信集团将其持有的江苏国际信托 10%股权转让给江苏省苏豪控股集团有限公司，将其持有的江苏国际信托 5%股权转让给江苏高科技投资集团有限公司，将其持有的江苏国际信托 5%股权转让给江苏省农垦集团有限公司。2011 年 4 月，江苏省投资管理有限责任公司、江苏省房地产投资有限责任公司与国信集团签署《股权转让合同》，江苏省投资管理有限责任公司将其持有的江苏国际信托

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1%股权转让给国信集团，江苏省房地产投资有限责任公司将其持有的江苏国际信托 1%股权转让给国信集团。

江苏国际信托分别于 2010 年 4 月 18 日、2011 年 6 月 10 日召开股东会并作出决议，审议通过上述股权转让。

2012 年 3 月 2 日，江苏省工商局出具《公司准予变更登记通知书》（（00000174）公司变更[2012]第 03020002 号），核准上述变更股东及各股东出资额、出资比例的申请。上述股权转让完成后，江苏国际信托的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	198,711.92	80
2	江苏省苏豪控股集团有限公司	24,838.99	10
3	江苏省农垦集团有限公司	12,419.495	5
4	江苏高科技投资集团有限公司	12,419.495	5
合计		248,389.90	100

（6）2013 年 12 月，江苏国际信托注册资本增加至 268,389.90 万元

2012 年 8 月 2 日，江苏国际信托股东会通过关于公司股权转让窗口期内新增权益处理的决议，同意：（一）国信集团与江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司股权转让审计评估基准日与实际交割日的窗口期为 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日，根据中兴华鉴字[2012]3221132 号审计报告，江苏国际信托股权转让窗口期内新增净资产为 99,090.75 万元，按照国信集团与江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司签署的《股权转让合同》第二条之约定，该新增资产 99,090.75 万元全部归属国信集团所有；（二）国信集团、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司一致同意将上述新增资产 99,090.75 万元按每股 4.955 元折价增加国信集团对江苏国际信托的注册资本 2 亿元；（三）上述窗口期内新增资产折价转股后，江苏国际信托注册资本由 248,389.90 万元增至 268,389.90 万元，国信集团出资额增加至 218,711.92 万元，出资比例增至 81.49%，江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司出资额不变，仍为 24,838.99 万元、12,419.495 万元、12,419.495 万元，出资比例分别调整为 9.2548%、4.6274%、4.6274%。

根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2013 年 12 月 13 日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121143 号），截至 2013 年 12 月 13 日止，江

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苏国际信托已将未分配利润 20,000 万元转增股本。

2014 年 8 月 29 日，江苏省工商局向江苏国际信托核发《营业执照》，公司注册资本增加至 268,389.90 万元。本次变更完成后，江苏国际信托的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	218,711.92	81.49
2	江苏省苏豪控股集团有限公司	24,838.99	9.25
3	江苏省农垦集团有限公司	12,419.495	4.63
4	江苏高科技投资集团有限公司	12,419.495	4.63
合计		268,389.90	100

3、对外投资

根据江苏国际信托提供的资料并经说明，截至本法律意见书出具日，江苏国际信托共有 15 家子公司，均为参股子公司（或有限合伙企业），江苏国际信托在上述参股子公司（或有限合伙企业）的持股比例如下：

		注册资本（万元）	江苏国际信托持股比例
序号	公司名称

1	江苏省国信信用担保有限公司	74,000	5.41%
2	江苏银行股份有限公司	1,039,000	8.76%
3	高投名力成长创业投资有限公司	36,599	19.67%
4	常州国信现代创业投资中心（有限合伙）	2,820	28.37%
5	江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司	18,000	10.00%
6	江苏如皋农村商业银行股份有限公司	65,000	3.32%
7	江苏紫金农村商业银行股份有限公司	237,600	1.00%
8	江苏海门农村商业银行股份有限公司	60,000	6.67%
9	利安人寿保险股份有限公司	472,056.12	10.85%
10	江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）	94,510	19.99%
11	阜宁民生村镇银行股份有限公司	6,000	10.00%
12	江苏民丰农村商业银行股份有限公司	60,000	6.00%
13	江苏南通农村商业银行股份有限公司	110,888.44	0.90%
14	南通黄海投资发展股份有限公司	42,555.8548	1.17%
15	江苏扬州农村商业银行股份有限公司	52,029.31	1.63%

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A. 江苏省国信信用担保有限公司

根据江苏省工商局于 2016 年 4 月 5 日核发的《营业执照》，江苏省国信信用担保有限公司的基本情况如下：

名称	江苏省国信信用担保有限公司
统一社会信用代码	91320000553772481E
住所	南京市长江路88 号20 楼
法定代表人	王树华
注册资本	74,000万元
公司类型	有限责任公司
	融资性担保；投资与资产管理，财务顾问，企业信息咨询，资产评估，商务服务，社会经济咨询，设备租赁，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2010 年04 月06日
营业期限	2010 年04 月06日至长期

B. 江苏银行股份有限公司

根据江苏省工商局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营业执照》，江苏银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	江苏银行股份有限公司
统一社会信用代码	91320000796544598E
住所	南京市中华路26 号
法定代表人	夏平
注册资本	1,039,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；
经营范围

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	国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007 年01 月22日
营业期限	2007 年01 月22日至长期

C. 高投名力成长创业投资有限公司

根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 16 日核发的《营业执照》，高投名力成长创业投资有限公司的基本情况如下：

名称	高投名力成长创业投资有限公司
统一社会信用代码	913200006608405744
住所	南京市鼓楼区山西路128 号
法定代表人	董梁
注册资本	36,599万元
公司类型	有限责任公司
	创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2007 年04 月29日
营业期限	2007 年04 月29日至2017 年04 月28日

D. 常州国信现代创业投资中心（有限合伙）

根据常州市工商局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，常州国信现代创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称	常州国信现代创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320400678958482M
主要经营场所	常州市武进经济开发区祥云路2 号
执行事务合伙人	江苏现代资产投资管理顾问有限公司（委派代表：丁逸）
类型	有限合伙企业
	创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
经营范围

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	服务。
成立日期	2008 年08 月05日
合伙期限	2008 年08 月05日至2016 年08 月04日

E. 江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司

根据镇江市丹阳工商局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》，江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司的基本情况如下：

名称	江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司
统一社会信用代码	91321181557098199L
住所	丹阳市东方路东方嘉园6-8幢
法定代表人	毛玉飞
注册资本	18,000万元
公司类型	有限责任公司
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2010 年06 月10日
营业期限	2010 年06 月10日至长期

F. 江苏如皋农村商业银行股份有限公司

根据南通市工商局于 2016 年 4 月 6 日核发的《营业执照》，江苏如皋农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	江苏如皋农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	91320600566809319W
住所	如皋市如城镇海阳路195 号
法定代表人	汪农生
注册资本	65,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
经营范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；保险兼业代理业务（按保险兼业代理业务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010 年12 月08日
营业期限	2010 年12 月08日至长期

买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理收付款项业务；保险兼业代理业务（按保险兼业代理业
务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；
资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

成立日期

2010 年12 月08日

营业期限

2010 年12 月08日至长期

G. 江苏紫金农村商业银行股份有限公司

根据江苏省工商局于2015 年 11 月 3 日核发的《营业执照》，江苏紫金农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	江苏紫金农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	91320000571433432L
住所	南京市梦都大街136 号
法定代表人	张小军
注册资本	237,600万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2011 年03 月25日
营业期限	2011 年03 月25日至长期

H. 江苏海门农村商业银行股份有限公司

根据南通市工商局于 2016 年 1 月 18 日核发的《营业执照》，江苏海门农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

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名称	江苏海门农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	913206005668486410
住所	江苏省海门市海门镇解放中路137 号
法定代表人	沈向东
注册资本	60,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2010 年12 月16日
营业期限	2010 年12 月16日至长期

I. 利安人寿保险股份有限公司

根据江苏省工商局于 2016 年 3 月 29 日核发的《营业执照》，利安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：

名称	利安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码	913200005781849851
住所	南京市建邺区江东中路235 号雨润国际广场B1 楼8-13
法定代表人	祝义财
注册资本	472,056.1209万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
经营范围

成立日期	2011 年07 月14日
营业期限	2011 年07 月14日至长期

J. 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）

根据苏州市工商局于 2015 年 11 月 3 日核发的《营业执照》，江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

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名称	江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320500565304116U
主要经营场所	苏州市相城经济开发区永昌泾大道1 号15 楼
执行事务合伙人	上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一）
类型	有限合伙企业
	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2010年11月22日
合伙期限	2010 年11 月22日至2017 年11 月22日

K. 阜宁民生村镇银行股份有限公司

根据盐城市工商局于 2015 年 8 月 25 日核发的《营业执照》，阜宁民生村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	阜宁民生村镇银行股份有限公司
注册号	320900000061193
住所	阜宁县香港路盛世嘉园21 号楼
法定代表人	刘加兵
注册资本	6,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2011 年07 月26日
营业期限	2011 年07 月26日至长期

L. 江苏民丰农村商业银行股份有限公司

根据宿迁市工商局于 2016 年 4 月 6 日核发的《营业执照》，江苏民丰农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	江苏民丰农村商业银行股份有限公司
统一社会信用	9132130068353983XJ

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代码
住所	江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1 号
法定代表人	花为伟
注册资本	60,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2008 年12 月17日
营业期限	2008 年12 月17日至长期

M. 江苏南通农村商业银行股份有限公司

根据南通市工商局于 2016 年 1 月 13 日核发的《营业执照》，江苏南通农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	江苏南通农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	913206005643389713
住所	南通市通州区金沙镇建设路1 号
法定代表人	佘俊
注册资本	110,888.44万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2010 年10 月28日
营业期限	2010 年10 月28日至长期

N. 南通黄海投资发展股份有限公司

根据南通市工商局于 2016 年 2 月 4 日核发的《营业执照》，南通黄海投资发展股份有限公司的基本情况如下：

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名称	南通黄海投资发展股份有限公司
注册号	320600000256269
住所	南通市北朱家园路1 号希玛大厦六楼
法定代表人	李界元
注册资本	42,555.8548万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	投资及咨询；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2010 年09 月07日
营业期限	2010 年09 月07日至2030 年09 月05日

O. 江苏扬州农村商业银行股份有限公司

根据江苏省扬州工商局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》，江苏扬州农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

名称	江苏扬州农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码	9132100014073476XX
住所	扬州市鸿大路1 号
法定代表人	周仁山
注册资本	52,029.31万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑与贴现；外汇担保；同业外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务。经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	1996 年03 月07日
营业期限	1996 年03 月07日至长期

4、土地、房产

（1）土地

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经核查，截至本法律意见书出具日，江苏国际信托共拥有 56 宗国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 5,984.78 平方米，均已取得土地证，具体情况详见本法律意见书附件一。

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经核查，截至本法律意见书出具日，江苏国际信托共拥有 56 处房屋所有权，建筑面积合计 7,460.20 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

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根据江苏国际信托现行有效的《营业执照》，江苏国际信托的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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江苏国际信托目前持有江苏省银监局于 2014 年 1 月 10 日颁发的《金融许可证》（K0026H232010001 号）。

6、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、江苏国际信托的说明并经本所律师核查，江苏国际信托报告期内执行的主要税种、税率如下：

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税率

税种

企业所得税	25%
增值税	13%、17%
营业税	3%、5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%

（2）报告期内主要税收优惠

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、公司提供的说明，报告期内，江苏国际信托不享有任何税收优惠。

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（1）重大诉讼、仲裁

根据江苏国际信托的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏国际信托存在 2 起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

2015 年 8 月 27 日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼，诉称根据被告与原告于 2012 年 12 月 6 日签署的《转让协议》（编号为：（2012-171）DFXTD），被告应于约定的回购到期日（2014 年 12 月 11 日）前两日内受让原告所拥有的东方新天地项目的特定资产收益权，截至起诉日被告未能履行《转让协议》项下的付款义务，因此，原告诉请江苏省高院判令被告向原告支付暂计至 2015 年 8 月 31 日的特定资产收益权转让价款总金额 1,333,198,533 元、计至实际付款日的逾期违约金（计至 2015 年 8 月 31 日的违约金为 105,189,364.3 元）并承担诉讼费用。因被告提出管辖权异议，江苏省高院于 2015 年 11 月 23 日以（2015）苏商初字第 00029-1 号《民事裁定书》驳回了被告提出管辖权异议。截至本法律意见书出具日，被告已就前述管辖权异议的裁定向最高人民法院提起上诉。

2015 年 8 月 27 日，江苏国际信托作为原告以农行云南营业部作为被告向江苏省高院提起诉讼，诉称根据被告与原告于 2012 年 12 月 6 日签署的《转让协议》（编号为：XY(2012-166)YNZY），被告应于约定的回购到期日（2014 年 12 月 11 日）前两日内受让原告所拥有的志远大厦项目的特定资产收益权，截至起诉日被告未能履行《转让协议》项下的付款义务，因此，原告诉请江苏省高院判令被告向原告支付暂计至 2015 年 8 月 31 日的特定资产收益权转让价款

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总金额 1,216,253,333 元、计至实际付款日的逾期违约金（计至 2015 年 8 月 31 日的违约金为 93,408,256 元）并承担诉讼费用。因被告提出管辖权异议，江苏省高院于 2015 年 11 月 23 日以（2015）苏商初字第 00030-1 号《民事裁定书》驳回了被告提出管辖权异议。截至本法律意见书出具日，被告已就前述管辖权异议的裁定向最高人民法院提起上诉。

根据江苏国际信托提供的相关资料并经说明，上述诉讼的背景情况如下：

2012 年 12 月，江苏国际信托作为受托人与委托人广州证券有限责任公司（现已更名为“广州证券股份有限公司”，简称“广州证券”）签署了编号为 ZJXT （2012-086）DFXTD 的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托合同》、ZJXT（2012-085）YNZY 的《云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托合同》（以下合称“《信托合同》”），广州证券分别以资金 12 亿元、10 亿元设立张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托、云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托，委托江苏国际信托以信托资金购买张家港绿园置业有限公司（简称“绿园置业”）持有的坐落于张家港市“东方新天地”的特定资产的收益权（简称“东方新天地特定资产收益权”）、购买云南志远房地产开发有限公司（简称“志远地产”）持有的坐落于昆明市志远大厦的特定资产的收益权（简称“志远地产特定资产收益权”）。

江苏国际信托根据委托人广州证券的指示，与绿园置业及志远地产分别签署了相关特定资产收益权转让合同、特定资产收益权回购合同、房地产抵押合同等相关合同，与农行云南营业部签署上述《转让协议》，约定如绿园置业、志远地产未按约支付回购价款时，江苏国际信托将向农行云南营业部转让东方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。

项目到期后，绿园置业未能按约回购东方新天地特定资产收益权，志远地产未能按约回购志远地产特定资产收益权，农行云南营业部亦未其按照《转让协议》的约定受让两个项目的特定资产收益权。因此，江苏国际信托根据委托人广州证券的指示，向江苏省高院提起诉讼，要求农行云南营业部按照《转让协议》的约定受让东方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权。

根据江苏国际信托与委托人广州证券签署的《信托合同》的约定，江苏国际信托根据委托人广州证券的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏国际信托无关；当项目公司发生违约时，江苏国际信托根据委托人广州证券的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券承担因追索而产生的相关费用及风险；江苏国际信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。

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（2）行政处罚

根据江苏国际信托的承诺、江苏国际信托主管工商、税务、国土、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，江苏国际信托报告期内没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。

（二）新海发电

1、基本情况

根据连云港市工商局于 2015 年 11 月 23 日核发的《营业执照》及新海发电现行有效的公司章程，新海发电的基本情况如下：

名称	江苏新海发电有限公司
统一社会信用代码	913207001389666764
住所	连云港市海州区新海路218 号
法定代表人	李宪强
注册资本	23,900万元
实收资本	23,900万元
公司类型	有限责任公司
	电能的生产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；发电废弃物的综合利用；金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	1998 年12 月28日
经营期限	1998 年12 月28日至2023 年12 月27日

新海发电目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	21,464.59	89.81
2	连云港市投资有限公司	2,435.41	10.19
合计		23,900	100

2、历史沿革
（1） 1999 年 1 月，新海发电设立

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1998 年 12 月 8 日，江苏信托投资、江苏省电力公司与连云港市投资公司签署《设立江苏新海发电有限公司合同》。

根据江苏资产评估公司于 1998 年 11 月出具的《新海发电厂（老厂）资产评估报告》（苏资评字[1998]第 22 号）、江苏省国有资产管理局于 1998 年 12 月 11 日出具的《关于新海发电厂（老厂）组建有限责任公司项目资产评估结果的确认通知》（苏国评认[1998]53 号），截至 1998 年 3 月 31 日，新海发电申报评估的老厂全部资产的评估价值为 306,110,887.47 元，全部负债的评估值为 102,237,670.44 元，净资产的评估值为 203,873,217.03 元。

根据江苏资产评估公司于 1998 年 11 月出具的《新海发电厂（新厂）资产评估报告》（苏资评字[1998]第 21 号）、江苏省国有资产管理局 1998 年 12 月 21 日出具《关于新海发电厂（新厂）组建有限责任公司项目资产评估结果的确认通知》（苏国评认[1998]54 号），截至 1998 年 3 月 31 日，新海发电申报评估的新厂全部资产的评估价值为 1,173,414,540.4 元，全部负债的评估值为 421,059,160.29 元，净资产的评估值为 752,355,380.11 元。

1998 年 12 月 14 日，江苏省国有资产管理局出具《关于对江苏新海发电有限责任公司（筹）股权设置方案的批复》（苏国资企[1998]141 号），批复如下：（1）原则同意组建新海发电；（2）江苏信托投资、江苏省电力公司和连云港市投资公司分别按 43.5%、43.5%、13%的投资比例，以新海发电厂（包括老厂和新厂）净资产 956,228,579.14 元投入组建新海发电，其中，注册资本 239,000,000 元，暂列资本公积 717,228,579.14 元。

根据江苏会计师事务所于 1998 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（苏会所一验（1998）64 号），新海发电注册资本为 23,900 万元，根据江苏省国有资产管理局苏国企（1998）141 号文，以新海发电厂（包括老厂和新厂）的 1998 年 3 月 31 日的净资产投入组建新海发电，其中实收资本 23,900 万元，经审验，截至 1998 年 12 月 14 日，新海发电厂已合法完成改制为有限责任公司的程序，实收资本已经到位。

1998 年 12 月 28 日，新海发电取得连云港市工商局核发的《企业法人营业执照》。新海发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏信托投资	10,396.5	43.5
2	江苏省电力公司	10,396.5	43.5

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3	连云港市投资公司	3,107	13
合计		23,900	100

（2） 2003 年 4 月，新海发电股东变更

根据江苏省人民政府于 2001 年 8 月 28 日出具的《省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108 号），江苏省人民政府对江苏信托投资与江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。原江苏信托投资、江苏省投资管理公司投资主体资格注销。根据上述通知及江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的国信集团（筹）《验资报告》（苏亚审验 [2002]8 号），江苏信托投资、江苏省投资管理公司原持有的包括新海发电在内的相关公司的股权作为江苏省人民政府的出资投入国信集团。

2003 年 4 月 3 日，新海发电召开股东会并作出决议，同意根据江苏省人民政府作出的《省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108 号），股东方由江苏信托投资变更为国信集团；同意修改公司章程。

2003 年 7 月 1 日，新海发电取得江苏省连云港工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新海发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	10,396.5	43.5
2	江苏省电力公司	10,396.5	43.5
3	连云港市投资公司	3,107	13
合计		23,900	100

（3） 2004 年 10 月，新海发电股权划转

2003 年 6 月 13 日，江苏省人民政府作出《省政府关于划拨若干发电企业省级国有资产的通知》（苏政发[2003]65 号），江苏省电力公司原持有的新海发电 43.5%出资划拨至国信集团。

2004 年 10 月 9 日，新海发电召开股东会会议并作出决议，同意原江苏省电力公司拥有的新海发电 43.5%的股权划归国信集团拥有。

2004 年 11 月 4 日，新海发电取得江苏省连云港工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权划转完成后，新海发电的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	20,793	87
2	连云港市投资公司	3,107	13
合计		23,900	100

（4） 2007 年 1 月，新海发电股权划转

2006 年 10 月 26 日，连云港市国资委出具《关于同意江苏金海投资有限公司无偿划转江苏新海发电有限公司国有股权的批复》（连国资产[2006]83 号），同意江苏金海投资有限公司将连云港市投资公司持有的新海发电 2.81%股权无偿划转给国信集团，划转基准日为 2005 年 12 月 31 日，经中介审计，划转基准日新海发电 2.81%股权折合成净资产 1,141 万元。

2007 年 1 月 24 日，新海发电召开股东会并作出决议，同意连云港市投资公司无偿划转新海发电 2.81%股权给国信集团。

2007 年 3 月 7 日，连云港市投资公司与国信集团签署《关于无偿划转新电公司股权的协议》，连云港市投资公司将其持有的新海电力 2.81%股权无偿划转给国信集团。

2007 年 3 月 8 日，新海发电取得江苏省连云港工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权划转完成后，新海发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	国信集团	21,464.59	89.81
2	连云港市投资公司1	2,435.41	10.19
合计		23,900	100

3、分支机构

截至本法律意见书出具日，新海发电持有江苏新海电力工程有限公司（以下简称“新海电工”）100%股权、连云港新电光明物业有限公司（以下简称“新电物业”）100%股权、江苏国信新海电力燃料有限公司（以下简称“新电燃料”） 100%股权。

（1）新海电工

12011 年 12 月 20 日，江苏省连云港工商局出具《公司准予变更登记通知书》（（07000243）公司变更[2011] 第 12200005 号），准予连云港市投资公司的名称变更为“连云港市投资有限公司”。

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根据连云港市工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》以及新海电工现行有效的公司章程，新海电工的基本情况如下：

名称	江苏新海电力工程有限公司
统一社会信用代码	913207007185125232
住所	连云港市海州区新海南路700 号
法定代表人	崔国华
注册资本	1,200万元
实收资本	1,200万元
类型	有限责任公司（法人独资）
	锅炉及辅机、汽轮机及辅机、电气设备安装与检修；线路、管道、阀门安装与检修；普通机械制造、修理；五金、交电销售、维修；电力科技开发、咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2000 年1 月11日
营业期限	自2000 年1 月11日至2020 年1 月10日
股权结构	新海发电：100%

（2）新电物业

根据江苏省连云港市工商局于 2016 年 1 月 25 日核发的《营业执照》以及新电物业现行有效的公司章程，新电物业的基本情况如下：

名称	连云港新电光明物业有限公司
统一社会信用代码	91320700733317929F
住所	海州区西大岭路10 号
法定代表人	刘志勤
注册资本	866万元
实收资本	866万元
类型	有限责任公司（法人独资）

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	物业服务；园林绿化工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工；服装生产；劳保用品、服装、五金、化工产品、日用品、办公用品、文体用品、初级农产品、金属材料、建筑材料、机油及润滑油销售；（以下限分支机构经营）卷烟、雪茄烟销售；预包装食品批发与零售；成品油零售；洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2001 年11 月22日
营业期限	2001 年11 月22日至2026 年11 月22日
股权结构	新海发电：100%

根据新电物业提供的资料并经说明，截至本法律意见书出具日，新电物业共计拥有 7 家分公司，具体情况如下：

A. 新电物业物业管理分公司

根据江苏省连云港工商局于 2012 年 7 月 16 日核发的注册号为 320700000010628 的《营业执照》，新电物业物业管理分公司成立于 2001 年 12 月 13 日，营业场所为海州区西大岭路 10 号，负责人为李海江，经营范围为：物业管理；园林绿化工程施工；室内装璜。

B. 新电物业商贸分公司

根据江苏省连云港工商局于 2012 年 7 月 24 日核发的注册号为 320700000010610 的《营业执照》，新电物业商贸分公司成立于 2001 年 12 月 13 日，营业地址为海州区西大岭路 10 号，负责人为何兴谷，经营范围为：许可经营项目：经营各类预包装食品、饮料、酒；一般经营项目：服装生产；摩托车修理；劳保用品、五金、交电、化工产品、日用百货、办公用品、文体用品、农副产品、家用电器、通讯器材、金属材料、建材、摩托车及配件、服装原辅材料、机油及润滑油销售。

C. 新电物业光明加油站

根据江苏省连云港工商局于 2006 年 12 月 1 日核发的注册号为 320700000014342 的《营业执照》，新电物业光明加油站成立于 2006 年 12 月 1 日，营业场所为连云港市海州区新海路 161 号，负责人为张建，经营范围为：许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售；一般经营项目：润滑油、五金、摩托车配件、日用百货、劳保用品销售。

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D. 新电物业园艺分公司

根据江苏省连云港工商局于 2006 年 6 月 16 日核发的注册号为 320700000013884 的《营业执照》，新电物业园艺分公司成立于 2006 年 6 月 16 日，营业场所为连云港市海州区新建路 218 号，负责人为姜锐，经营范围为：园林绿化工程施工；物业管理。

E. 新电物业西大岭浴室

根据江苏省连云港工商局于 2005 年 11 月 30 日核发的注册号为 320700000013575 的《营业执照》，新电物业西大岭浴室成立于 2005 年 11 月 30 日，营业场所为连云港市海州区西大岭路 10 号院内，负责人为傅强，经营范围为：许可经营项目：洗浴。

F. 新电物业大光明浴室

根据江苏省连云港工商局于 2005 年 3 月 2 日核发的注册号为 320700000013010 的《营业执照》，新电物业大光明浴室成立于 2005 年 3 月 2 日，营业场所为连云港市海州区电厂厂南区，负责人为傅强，经营范围为：许可经营项目：桑拿、普浴。

G. 新电物业西大岭光明超市

根据江苏省连云港工商局于 2009 年 12 月 18 日核发的注册号为 320700000010732 的《营业执照》，新电物业西大岭光明超市成立于 2002 年 1 月 31 日，营业场所为海州区西大岭路，负责人为程晓琴，经营范围为：许可经营项目：烟（零售）；酒、食品、冷饮销售；一般经营项目：劳保用品、五金、交电、化工产品、日用百货、办公用品、文体用品、农副产品、家用电器、通讯器材、金属材料、建材销售。

（3）新电燃料

根据连云港市工商局于 2016 年 1 月 28 日核发的《营业执照》以及新电燃料现行有效的公司章程，新电燃料的基本情况如下：

名称江苏国信新海电力燃料有限公司

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统一社会信用代码	91320700785955818C
住所	连云港市海州区新建西路66 号院内办公楼607-613室
法定代表人	赵斌
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
类型	有限责任公司（法人独资）
	煤炭批发经营；机械配件修理；电气机械及器材、焦炭、矿产品、普通机械、金属材料、建材、木材、化工产品及原料、汽车及配件、摩托车及配件、通讯器材、五金交电、针纺织品、百货、日用杂品、饲料、农副产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2006 年3 月7日
营业期限	2006 年3 月7日至2026 年3 月6日
股权结构	新海发电：100%

4、土地、房产

（1）土地

经核查，截至本法律意见书出具日，新海发电及其子公司共拥有 12 宗国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 566,778.58 平方米，均已取得土地证，具体情况详见本法律意见书附件一。

（2）房屋

经核查，截至本法律意见书出具日，新海发电及其子公司共拥有 11 处已取得产权证书的房屋所有权，建筑面积合计 18,162.27 平方米，具体情况详见本法律意见书附件二。

根据新海发电说明并经核查，除上述已取得房屋产权证书的房产外，截至本法律意见书出具日，新海发电及其下属子公司存在 25 处尚未办理房屋产权证书的房产，具体情况如下：

A. 新海发电自行建造的作为第二台 1,000MW 发电机组建设项目配套工程的 24 处厂房、办公楼（建筑面积合计约 67,180.59 平方米）由于第二台 1,000MW 发电机组建设工程尚未办理竣工验收，因此，尚未取得房产证。对此，连云港市住房保障和房产管理局于 2016 年 4 月 1 日出具《说明》，在新海发电完成第

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二台 1,000MW 发电机组建设工程竣工决算手续、建筑物竣工验收备案手续后，将依法为其办理上述 24 处建筑物的房屋权属登记手续。

B. 根据新电物业说明并经核查，新电物业自行建设加油站办公用房 1 处，建筑面积共 246.36 平方米，上述办公用房已经取得建设用地规划许可证（编号：连规地证（2006）022 号）、建设工程规划许可证（连规建（2006）第 049 号），但是因新电物业实际建设面积超过规划面积，新电物业尚未取得上述办公用房的房产证。根据连云港市规划局、连云港市城乡建设局的政府证明，报告期内，新电物业没有因违反城市规划、房屋建设与管理方面相关规定而被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

针对上述尚未办理产权证书的房屋，国信集团已出具书面承诺，本次收购完成后，若因新海发电、新电物业不能依法取得房产证、因产权证书问题无法使用上述房屋或因上述房屋受到行政处罚等而给舜天船舶造成任何损失，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的 30 日内予以全额赔偿。

（3）瑕疵资产剥离情况

根据新海发电提供的资料并经说明，新海发电原拥有两台 330MW 发电机组，该等 2×330MW 发电机组因存在未批先建的情况无法取得立项核准，导致 2×330MW 机组无法办理电力业务许可证及相关土地、房产权属证书，资产存在瑕疵。

基于上述情况，国信集团向江苏省国资委提交《关于对江苏新海发电有限公司有关资产剥离的请示》（苏国信[2016]17 号），拟将新海发电拥有的该 2 台发电机组及有关资产剥离至江苏国信连云港发电有限公司持有，该公司由国信集团和连云港市投资有限公司按照新海发电现有股比（国信集团持股 89.81%、连云港市投资有限公司持股 10.19%）新设成立。新海发电已就上述资产剥离事宜与江苏国信连云港发电有限公司签署《资产无偿划转协议》。

2016 年 3 月 18 日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》（苏国资复[2016]21 号），同意国信集团提出的资产剥离方案，将新海发电 2×330MW 机组有关资产 1,347,160,212.17 元，负债 121,317,587.62 元，所有者权益 1,225,842,624.55 元予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为 2015 年 12 月 31 日。

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（1）经营范围

根据新海发电现行有效的《营业执照》，新海发电的经营范围为：电能的生产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；发电废弃物的综合利用；金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据新海电工现行有效的《营业执照》，新海电工的经营范围为：锅炉及辅机、汽轮机及辅机、电气设备安装与检修；线路、管道、阀门安装与检修；普通机械制造、修理；五金、交电销售、维修；电力科技开发、咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据新电物业现行有效的《营业执照》，新电物业的经营范围为：物业服务；园林绿化工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工；服装生产；劳保用品、服装、五金、化工产品、日用品、办公用品、文体用品、初级农产品、金属材料、建筑材料、机油及润滑油销售；（以下限分支机构经营）卷烟、雪茄烟销售；预包装食品批发与零售；成品油零售；洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据新电燃料现行有效的《营业执照》，新电燃料的经营范围为：煤炭批发经营；机械配件修理；电气机械及器材、焦炭、矿产品、普通机械、金属材料、建材、木材、化工产品及原料、汽车及配件、摩托车及配件、通讯器材、五金交电、针纺织品、百货、日用杂品、饲料、农副产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，新海发电及其子公司已取得与其经营相关的如下主要资质证照：

A. 电力业务许可证

新海发电目前持有国家能源局江苏监管办公室于 2014 年 3 月 31 日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1041608-00240），许可类别为发电类，有效期自 2008 年 5 月 29 日至 2028 年 5 月 28 日。

B. 取水许可证

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新海发电目前持有水利部淮河水利委员会于 2015 年 4 月 3 日核发的《取水许可证》（取水[国淮]字[2015]第 00032 号），有效期限自 2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 2 日。

新海发电目前持有连云港市水利局于 2012 年 11 月 5 日核发的《取水许可证》（取水[连云港]字[2012]第 A07010012 号），有效期限自 2012 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日。

C. 排放污染物许可证

新海发电目前持有连云港环境保护局于 2016 年 3 月 2 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：320700-2016-000001），有效期限 3 年。

D. 建筑业企业资质证书

新海电工目前持有江苏省建筑工程管理局于 2010 年 2 月 5 日核发的《建筑业企业资质证书》（B2184032070601 号），资质等级为机电设备安装工程专业承包二级。

E. 承装（修、试）电力设施许可证

新海电工目前持有国家电力监管委员会江苏省电力监管专员办公室于 2013 年 2 月 10 日核发的《承装（修、试）电力设施许可证》（4-2-00196-2006 号），许可类别和等级为：承装类三级（限变电）、承修类三级（限变电），有效期限自 2012 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 9 日。

F. 安全生产许可证

新海电工目前持有江苏省住房和建设局于 2014 年 2 月 27 日核发的《安全生产许可证》（[苏]JZ 安许证字[2005]070063-1），许可范围为建筑施工，有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2017 年 2 月 26 日。

G. 特种设备安装改造维修许可证

新海电工目前持有江苏省质量技术监督局于 2015 年 8 月 3 日核发的《特种设备安装改造维修许可证（锅炉）》（TS3132A04-2019 号），获准从事锅炉的维修（施工类别为维修、级别为 1），有效期限至 2019 年 8 月 2 日。

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新海电工目前持有江苏省质量技术监督局于 2014 年 9 月 15 日核发的《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》（TS3832094 号），获准从事压力管道的安装（类型：GB 类、级别 GB2（2）；类型 GC 类、级别 GC2），有效期至 2018 年 9 月 21 日。

H. 危险化学品经营许可证

新电物业光明加油站目前持有连云港市安监局于 2013 年 7 月 18 日核发的的《危险化学品经营许可证》（苏（连）安经字 000077 号），经营方式为：加油站经营，许可方式为：成品油：汽油、乙醇汽油，有效期自 2013 年 7 月 18 日至 2016 年 7 月 17 日。

I. 成品油零售经营批准证书

新电物业光明加油站目前持有江苏省商务厅于 2011 年 6 月 10 日核发的《成品油零售经营批准证书》（油零售证书字第 0011193 号），批准加油站从事乙醇汽油、柴油、煤油零售业务，有效期自 2011 年 6 月 10 日至 2016 年 6 月 10 日。

（3）主要电力建设项目

A. 第一台 1,000MW 机组“上大压小”扩建工程

新海发电第一台 1,000MW 机组“上大压小”扩建工程已经建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：

	批准事项
序号		批准文件	批准内容

1	项目核准	2010年12月31日，国家发改委作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[3136]号）	同意新海发电“上大压小”扩建工程
2	环评批复	2010年3月29日，环境保护部作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”（1×1,000 兆瓦）扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]84 号）	同意该项目建设。
3	环保验收	2013年12月11日，环境保护部作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小” （1×1,000MW）扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]291 号）	经验收合格，准予该项目主体工程正式投入生产。

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4	安全验收	2014年11月19日，国家安全监管总局监管二局作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程安全验收评价报告备案的函》（管二函[2014]256 号）	同意备案。
5	消防验收	2014年12月30日，连云港市公安消防支队作出《建设工程消防验收意见书》（连公消检字[2014]第0247 号）	同意“上大压小”主厂房新建工程可以投入使用。

B. 第二台 1,000MW 机组“上大压小”扩建工程

新海发电目前在建第二台 1,000MW 机组“上大压小”扩建工程，该项目已经取得的主要批准文件如下：

	批准事项
序号		批准文件	批准内容

1	项目核准	2015年12月28日，江苏省发改委作出《省发改委关于核准江苏新海发电有限公司第二台1,000MW “上大压小”扩建工程项目核准的批复》（苏发改能源发[2015]1504 号）	同意建设新海发电 “上大压小”扩建工程。
2	环评批复	2015年11月20日，江苏省环境保护厅作出《关于对江苏新海发电有限公司“上大压小” 扩建工程第二台百万机组环境影响报告书的批复》（苏环审[2015]137 号）	同意该项目建设。

6、重大合同

（1）银行贷款及担保情况

根据新海发电提供的资料，截至本法律意见书出具日，新海发电正在履行的借款合同共计 43 份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计 2 份，正在履行的融资租赁合同共计 2 份，具体情况详见本法律意见书附件三。

（2）重大业务合同

A. 并网调度协议

2015 年 12 月 30 日，新海发电与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议》，双方同意，新海发电在连云港市海州拥有并经营管理总装机容量为 2,000

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兆瓦（MW）的火力电厂并入江苏省电力公司电网运行，协议有效期自 2015 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 29 日。

B. 购售电合同

2012 年 10 月 8 日，江苏省电力公司与新海发电签署《购售电售电合同》，鉴于新海发电拥有并将经营管理 1 座总装机容量为 100 万千瓦的公用电厂，江苏省电力公司根据江苏电力市场的需求同意购买新海发电发电的上网电量，合同有效期至 2017 年 10 月 30 日止。2015 年 12 月 30 日，新海发电与江苏省电力公司签署《购售电合同补充协议》，将《购售电售电合同》中新海发电机组总装机容量变更为 200 万千瓦，1#机组 100 万千瓦，2#机组 100 万千瓦，其余条款不变。

7、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、新海发电的说明并经本所律师核查，新海发电及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：


税种	税率

企业所得税	25%
增值税	17%、13%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%

（2）报告期内主要税收优惠

根据新海发电及其子公司的说明并经本所律师核查，报告期内新海发电及其子公司不享有任何税收优惠。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据新海发电及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出

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具日，新海发电存在 1 起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

2015 年 9 月 23 日，刘以松作为原告以新海发电、浙江蓝天求是环保集团有限公司（简称“蓝天集团”）、山西省工业设备安装公司（简称“山西工业”）、肖正东为被告向连云港市海州区人民法院（简称“海州区法院”）提起诉讼，诉称 2014 年 4 月，新海发电将 15 号机组脱硫工程发包给蓝天集团，蓝天集团将该工程转包给山西工业，山西工业又将该工程转包给肖正东，肖正东又将该工程转包给刘以松，原告已经完成了工程，但四被告均不予支付工程款，诉请四被告共同给付工程款 167 万并承担诉讼费用。

截至本法律意见书出具日，上述诉讼正在审理过程中。

（2）行政处罚

根据新海发电及其子公司的确认及相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，新海发电报告期内存在如下两项行政处罚：

2014 年 6 月 16 日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》（连环责改字[2014]17 号），经现场检查发现，新海发电 2 号发电机组建设项目未依法向环保部门报批环境影响评价文件，责令新海发电停止 2 号发电机组（1,000MW）建设，并于 2014 年 7 月 31 日前补办环境影响评价手续。

2014 年 8 月 18 日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》（连环行罚字[2014]25 号），经检查发现，新海发电 2 号发电机组已基本建成，未依法补办环境影响评价手续，责令新海发电 2 号发电机组（1,000MW）停止建设，并罚款 10 万元。

2015 年 12 月 4 日，连云港市环境保护局出具《证明》，新海发电已对上述相关问题进行整改，缴纳了罚款，未再发现类似问题；2015 年以来，未发现新海发电存在重大环保违法违规行为。

根据新海发电的承诺、新海发电主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，新海发电报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处罚的情形。

（三）国信扬州

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1、基本情况

根据江苏省工商局于 2014 年 3 月 19 日核发的《营业执照》及国信扬州现行有效的公司章程，国信扬州的基本情况如下：

名称	江苏国信扬州发电有限责任公司
统一社会信用代码	913200006821920611
住所	扬州市经济开发区八里镇
法定代表人	陈滨
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
类型	有限责任公司
	电力生产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及电力相关产品的销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2008 年11 月13日
经营期限	2008 年11 月13日至长期

国信扬州目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	90,000	90
2	扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司	5,000	5
3	泰州市泰能投资管理有限责任公司	5,000	5
合计		100,000	100

2、历史沿革

（1） 2008 年 8 月，国信扬州设立

国信扬州系由国信集团、泰州市泰能投资管理有限责任公司及扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司于 2008 年 8 月共同设立的公司。2008 年 8 月 25 日，国信扬州召开股东会会议并作出决议，同意上述股东共同制定的公司章程。

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根据国信集团、泰州市泰能投资管理有限责任公司、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司于 2008 年 8 月 25 日签署的《江苏国信扬州发电有限责任公司章程》，各股东约定，国信扬州的注册资本为 100,000 万元，其中，国信集团出资 90,000 万元，占比 90%；泰州市泰能投资管理有限责任公司出资 5,000 万元，占比 5%；扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司出资 5,000 万元，占比 5%。股东分两期对公司出资，出资方式为货币出资 32,100 万元，实物出资 67,900 万元。其中第一期出资的期限为 2008 年 9 月 27 日，出资金额 97,000 万元；第二期出资的期限为 2008 年 12 月 31 日，出资金额为 3,000 万元。

根据江苏富华会计师事务所有限公司于 2008 年 9 月 27 日出具的《验资报告》（苏富会验[2008]84 号），截至 2008 年 9 月 27 日，国信扬州已收到国信集团、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司首次缴纳的实收资本合计 97,000 万元，各股东以货币出资 29,100 万元，实物出资 67,900 万元，各方出资情况如下：（1）国信集团首次实际缴出资额 90,000 万元，其中：货币出资 22,100 万元，实物出资 67,900 万元；实物出资为国信集团投入机器设备 HG-1956/25.4-YM5 型锅炉一台、HG-1956/25.4-Y 型锅炉一台、 N600-24.2/538/566 汽轮机一台，三机器设备合计评估价值为 74,730.8 万元，全体股东确认的价值为 74,730.8 万元，其中 67,900 万元作为实收资本，6,830.8 万元作为资本公积；（2）扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司首次实缴出资额 3,500 万元，出资方式为货币；（3）泰州市泰能投资管理有限责任公司首次实缴出资额 3,500 万元，出资方式为货币。

根据江苏富华资产评估有限公司于 2008 年 9 月 22 日出具的《江苏省国信资产管理集团有限公司拟对外投资项目资产评估报告》（苏富评报字[2008]25 号），截至 2008 年 9 月 15 日，委估 3 台设备评估价值为 74,730.80 万元。

2008 年 11 月 13 日，国信扬州取得江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》，国信扬州成立时的注册资本为 100,000 万元，实收资本 97,000 万元。国信扬州成立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
序号	股东名称

1	国信集团	90,000	90,000	90
2	扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司	5,000	3500	5
3	泰州市泰能投资管理有限责任公司	5,000	3500	5
	合计	100,000	97,000	100

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（2） 2008 年 12 月，国信扬州实收资本增加至 100,000 万元

根据国信集团、泰州市泰能投资管理有限责任公司、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司于 2008 年 8 月 25 日签署的《江苏国信扬州发电有限责任公司章程》，股东第二期出资的期限为 2008 年 12 月 31 日，出资金额为 3,000 万元。

根据江苏富华会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（苏富会验[2008]97 号），截至 2008 年 12 月 16 日，国信扬州已收到扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司的第 2 期出资 3,000 万元，其中，扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司缴纳 1,500 万元，出资方式为货币；泰州市泰能投资管理有限责任公司缴纳 1,500 万元，出资方式为货币。

2008 年 12 月 21 日，国信扬州取得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》，实收资本增加至 100,000 万元。本次变更完成后，国信扬州的股权结构调整为：

		出资金额（万元）
序号	股东名称		持股比例（%）

1	国信集团	90,000	90
2	扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司	5,000	5
3	泰州市泰能投资管理有限责任公司	5,000	5
合计		100,000	100

3、分支机构

根据国信扬州说明，截至本法律意见书出具日，国信扬州拥有 3 家控股子公司，即江苏国信仪征热电有限责任公司（以下简称“国信仪征”）、江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）和扬州鑫联燃料经营有限公司（以下简称“鑫联燃料”），国信扬州现持有国信仪征 100%股权、国信高邮 85%股权、鑫联燃料 100%股权。

（1）国信仪征

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根据仪征市市场监督管理局于 2015 年 12 月 4 日核发的《营业执照》和国信仪征现行有效的公司章程，国信仪征的基本情况如下：

名称	江苏国信仪征热电有限责任公司
统一社会信用代码	91321081758993384A
住所	江苏省仪征汽车工业园
法定代表人	柳扣林
注册资本	28,700万元
实收资本	14,200万元
类型	有限责任公司（法人独资）
	生产电力和热力以及附属产品；销售本公司自产产品及提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
经营范围

股东情况	国信扬州：100%。
成立日期	2004 年3 月16日
营业期限	2004 年3 月16日至2024 年3 月15日

经核查，国信仪征的历史沿革情况如下：

A.2004 年 3 月，设立

国信仪征设立时的名称为“仪征联众热电有限责任公司”（以下简称“仪征联众”），系由扬州广源投资有限公司有限公司、香港顺灏烟包（集团）有限公司、仪征鑫盛投资有限公司、江都市众诚经贸有限公司、高邮市群益商贸有限公司、宝应县柘彪电工器材供应中心等公司共同设立。

根据上述各方签订的《合资经营（港资）仪征联众热电有限公司合同书》和《合资经营（港资）仪征联众热电有限公司章程》，各方约定共同出资设立仪征联众，公司设立时的注册资本为 117,000,000 元，其中，扬州广源投资有限公司出资 58,500,000 元，香港顺灏烟包（集团）有限公司以外币出资 3,536,900 美元（合 29,250,000 元），仪征鑫盛投资有限公司出资 11,700,000 元，江都市众诚经贸有限公司出资 5,850,000 元，高邮市群益商贸有限公司出资 5,850,000 元，宝应县柘彪电工器材供应中心出资 5,850,000 元，合资期限自公司的营业执照颁发之日起至公司满二十年止。

2004 年 3 月 15 日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于“仪征联众热电有限公司”<合同>、<章程>的批复》（仪外经贸资字（2004）24 号），批准“仪征

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联众热电有限公司”的《合同》、《章程》；仪征联众总投资 247,700,000 元，注册资本 117,000,000 元，经营期限为 20 年；出资各方应自合资公司营业执照签发之日起三个月内到位各自认缴出资额的 15%，其余在半年内缴清。2004 年 3 月 15 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]50637 号）。

2004 年 3 月 16 日，仪征联众取得江苏省扬州工商局核发的《企业法人营业执照》（企合苏扬总字第 002829 号），仪征联众成立。仪征联众成立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
序号	股东名称

1	扬州广源投资有限公司	5,850	0	50
2	香港顺灏烟包（集团）有限公司	2,925	0	25
3	仪征鑫盛投资有限公司	1,170	0	10
4	江都市众诚经贸有限公司	585	0	5
5	高邮市群益商贸有限公司	585	0	5
6	宝应县柘彪电工器材供应中心	585	0	5
合计		11,700	0	100

B. 2004 年 9 月，实收资本增加至 11,700 万元

2004 年 4 月 28 日，扬州恒信会计师事务所出具《验资报告》（扬州恒会验字（2004）第 004 号），经审验，截至 2004 年 4 月 29 日，公司已收到公司各股东缴纳的第 1 期注册资本 91,425,188 元，出资方式均为货币出资。

2004 年 8 月 26 日，扬州恒信会计师事务所出具《验资报告》（扬恒会验字（2004）第 027 号）经审验，截至 2004 年 8 月 26 日，公司已收到香港顺灏烟包（集团）有限公司第 2 期出资 25,574,812 元，连同第 1 期出资，仪征联众共收到全体股东缴纳的注册资本 11,700 万元。

上述出资完成后，仪征联众的股权结构调整为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	扬州广源投资有限公司	5,850	50
2	香港顺灏烟包（集团）有限公司	2,925	25

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3	仪征鑫盛投资有限公司	1,170	10
4	江都市众诚经贸有限公司	585	5
5	高邮市群益商贸有限公司	585	5
6	宝应县柘彪电工器材供应中心	585	5
合计		11,700	100

C. 2006 年 10 月，股权转让

2006 年 3 月 8 日，宝应县柘彪电工器材供应中心与宝应县先行电力实业有限公司签订《股权转让协议》，宝应县柘彪电工器材供应中心将其在仪征联众中 585 万元出资（5%股权）转让给宝应县先行电力实业有限公司，方式为现金银行交割。

2006 年 3 月 15 日，仪征联众召开董事会并作出决议，同意宝应县柘彪电工器材供应中心将其所持有的仪征联众的股权全部转让给宝应县先行电力实业有限公司。

2006 年 8 月 18 日，仪征市对外经济贸易经济合作局出具《关于同意仪征联众热电有限公司股权转让及调整董事会人数的批复》（仪外经贸字（2006）118 号），同意公司进行股权转让；同意公司投资者签署的合同章程修改协议及股权转让协议；同意公司原股东宝应县柘彪电工器材供应中心将其占公司注册资本 5%的股权全部转让给宝应县先行电力实业有限公司。

本次股权转让后，仪征联众股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	扬州广源投资有限公司	5,850	50
2	香港顺灏烟包（集团）有限公司	2,925	25
3	仪征鑫盛投资有限公司	1,170	10
4	江都市众诚经贸有限公司	585	5
5	高邮市群益商贸有限公司	585	5
6	宝应县先行电力实业有限公司	585	5
合计		11,700	100

D. 2009 年 11 月，股权转让

2009 年 4 月 30 日，扬州广源投资有限公司与扬州广源集团有限公司签署《股权转让协议》，扬州广源投资有限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本

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50%的股权（计 5,850 万元出资额）转让给扬州广源集团有限公司。

2009 年 4 月 30 日，江都市众诚经贸有限公司与江都永茂实业有限公司签署《股权转让协议》，江都市众诚经贸有限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%的股权（计 585 万元出资额）转让给江都永茂实业有限公司。

2009 年 4 月 30 日，高邮市群益工程有限公司（原名为高邮市群益商贸有限公司）与高邮市众鑫建设实业有限公司签署《股权转让协议》，高邮市群益工程有限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%的股权（计 585 万元出资额）转让给高邮市众鑫建设实业有限公司。

2009 年 4 月 30 日，仪征鑫盛工贸实业有限公司（原名为仪征鑫盛投资有限公司）与仪征恒邦实业有限公司签署《股权转让协议》，仪征鑫盛工贸实业有限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本 10%的股权（计 1,170 万元出资额）转让给仪征恒邦实业有限公司。

2009 年 4 月 30 日，仪征联众召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。

2009 年 9 月 2 日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于同意仪征联众热电有限公司股权转让及启用新合同、章程的批复》（仪外经贸资字（2009）96 号），同意上述股权转让。2009 年 9 月 4 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]50637 号）。

本次股权转让完成后，仪征联众股权结构调整为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	扬州广源集团有限公司	5,850	50
2	香港顺灏烟包（集团）有限公司	2,925	25
3	仪征恒邦实业有限公司	1,170	10
4	高邮市众鑫建设实业有限公司	585	5
5	江都永茂实业有限公司	585	5
6	宝应县先行电力实业有限公司	585	5
合计		11,700	100

E. 2011 年 5 月，股权转让及公司类型变更

2011 年 3 月 5 日，香港顺灏烟包（集团）有限公司作为出让方分别与扬州广源集团有限公司、江都永茂实业有限公司、仪征恒邦实业有限公司、高邮市

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众鑫建设实业有限公司、宝应县先行电力实业有限公司作为受让方签署《股权转让协议》，香港顺灏烟包（集团）有限公司分别将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%股权（计 585 万元出资额）以 585 万元转让给扬州广源集团有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%股权（计 585 万元出资额）转让给仪征恒邦实业有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%股权（计 585 万元出资额）转让给江都永茂实业有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%股权（计 585 万元出资额）转让给高邮市众鑫建设实业有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本 5%股权（计 585 万元出资额）转让给宝应县先行电力实业有限公司。

2011 年 3 月 5 日，仪征联众召开董事会会议并作出决议，同意香港顺灏烟包（集团）有限公司上述股权转让，转让完成后，香港顺灏烟包（集团）有限公司将不再持有仪征联众股份，董事会同意仪征联众由外商投资的有限公司变更为国内投资人投资的有限公司。

2011 年 4 月 8 日，仪征联众召开股东会会议并作出决议，通过修改后的公司章程。

2011 年 4 月 22 日，仪征市商务局出具《关于同意仪征联众热电有限公司股权转让的批复》（仪商资[2011]47 号），同意上述股权转让，股权转让后原股东香港顺灏烟包（集团）有限公司不再持有公司股权，合资公司性质变为内资公司

本次股权转让完成后，仪征联众股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	扬州广源集团有限公司	6,435	55
2	仪征恒邦实业有限公司	1,755	15
3	江都永茂实业有限公司	1,170	10
4	高邮市众鑫建设实业有限公司	1,170	10
5	宝应县先行电力实业有限公司	1,170	10
合计		11,700	100

F. 2011 年 7 月，股权转让

2011 年 5 月 18 日，扬州广源集团有限公司、仪征恒邦实业有限公司、江都永茂实业有限公司、高邮市众鑫建设实业有限公司及宝应县先行电力实业有限公司作为出让方分别与国信扬州签署《股权转让协议》，扬州广源集团有限公

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司、仪征恒邦实业有限公司、江都永茂实业有限公司、高邮市众鑫建设实业有限公司及宝应县先行电力实业有限公司分别将其所持仪征联众 55%股权、15% 股权、10%股权、10%股权、10%股权转让给国信扬州。

2011 年 5 月 18 日，仪征联众召开股东会会议并作出决议，同意吸收国信扬州为新股东，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，仪征联众的股权结构调整为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信扬州	11,700	100
合计		11,700	100

G. 2014 年 7 月，公司更名

2014 年 7 月 1 日，仪征联众股东作出决定，决定将公司更名为“江苏国信仪征热电有限责任公司”；决定修订章程。

2014 年 7 月 1 日，国信仪征取得扬州市仪征工商局核发的《企业法人营业执照》（321000400006391 号），变更后公司名称为“江苏国信仪征热电有限责任 ” 公司。

H. 2015 年 12 月，注册资本增加至 28,700 万元

2015 年 12 月 3 日，国信仪征股东作出决定，决定将公司注册资本增加至 28,700 万元；决定修订章程。2015 年 10 月 28 日，中国建设银行股份有限公司仪征市城东分理处出具收款凭证，证实国信扬州将 2,500 万元汇入国信仪征账户。

2015 年 12 月 4 日，国信仪征取得仪征市市场监督管理局核发的《营业执照》（91321081758993384A 号），本次变更完成后的出资额如下：

			持股比例（%）
股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）

国信扬州	28,700	14,200	100
	28,700	14,200	100

（2）国信高邮

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根据高邮市市场监督管理局于 2016 年 1 月 13 日核发的《营业执照》和国信高邮现行有效的公司章程，国信高邮的基本情况如下：

名称	江苏国信高邮热电有限责任公司
统一社会信用代码	91321084331130176R
住所	高邮经济开发区凌波路北侧
法定代表人	陈滨
注册资本	22,000万元
实收资本	8,800万元
类型	有限责任公司
	电力生产，供热，工业供水，电力检修，电力技术服务，工业燃料及电力相关产品销售。
经营范围

	国信扬州：85%；高邮市兴开建设投资有限公司：15%。
股东情况

成立日期	2015 年3 月25日
营业期限	2015 年3 月25日至长期

国信高邮系由国信扬州和高邮市兴开建设投资有限公司于 2015 年 3 月共同设立的公司。2015 年 3 月 16 日，国信高邮召开股东会会议并作出如下决议，同意公司名称为“江苏国信高邮热电有限责任公司”，注册资本 22,000 万元，其中国信扬州以货币出资 18,700 万元，占注册资本的 85%；高邮市兴开建设投资有限公司以货币出资 3,300 万元，占注册资本的 15%，审议通过《江苏国信高邮热电有限责任公司章程》。2015 年 3 月 25 日，国信高邮取得高邮市市场监督管理局核发的《营业执照》，国信高邮设立。

2015 年 12 月 15 日，中国建设银行股份有限公司扬州沿江支行出具收款凭证，证实国信扬州将 7,480 万元汇入国信高邮账户。2015 年 12 月 15 日，江苏银行高邮支行出具收款凭证，证实高邮市兴开建设投资有限公司将 1,320 万元汇入国信高邮账户。

（3）鑫联燃料

根据扬州市工商局经济开发区分局于 2012 年 6 月 6 日核发的《企业法人营业执照》和鑫联燃料现行有效的公司章程，鑫联燃料的基本情况如下：

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名称扬州鑫联燃料经营有限公司

住所	扬州市开发区花园小区海棠组团302幢303室
注册号	321091000032884
法定代表人	杭小新
注册资本	500万元
实收资本	500万元
类型	有限责任公司（法人独资）
	许可经营项目：煤炭批发经营。（凭有效许可证件经营）一般经营项目：焦碳、化工产品、机电产品、五金电器、建筑装潢材料、电脑及其耗材、办公用品销售。
经营范围

股东情况	国信扬州：100%
成立日期	2009 年4 月10日
营业期限	2009 年4 月10日至2029 年4 月9日

鑫联燃料系由国信扬州于 2009 年出资 500 万设立的公司。根据扬州德诚联合会计师事务所于 2009 年 2 月 20 日出具《验资报告》（扬德诚（2009）验 046 号），鑫联燃料注册资本为 500 万元，经审验，截至 2009 年 2 月 19 日，鑫联燃料已收到国信扬州缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元。2009 年 4 月 10 日，鑫联燃料取得扬州市工商局经济开发区分局核发的《企业法人营业执照》，鑫联燃料成立。

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经核查，截至本法律意见书出具日，国信扬州及其下属子公司共拥有 4 宗国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 733,892.27 平方米，均已取得土地证，具体情况详见本法律意见书附件一。

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经核查，截至本法律意见书出具日，国信扬州及其下属子公司共拥有 54 处房屋所有权，建筑面积合计 92,014.88 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

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根据国信扬州现行有效的《营业执照》，国信扬州的经营范围为：电力生产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及电力相关产品的销售，煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据国信仪征现行有效的《营业执照》，国信仪征的经营范围为：生产电力和热力以及附属产品；销售本公司自产产品及提供相关的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据国信高邮现行有效的《营业执照》，国信高邮的经营范围为：电力生产，供热，工业供水，电力检修，电力技术服务，工业燃料及电力相关产品销售。

根据鑫联燃料现行有效的《企业法人营业执照》，鑫联燃料的经营范围为：许可经营项目：煤炭批发经营，（凭有效许可证件经营）；一般经营项目：焦碳、化工产品、机电产品、五金电器、建筑装潢材料、电脑及其耗材、办公用品销售。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，国信扬州及其子公司已取得与其经营相关的如下主要资质证照：

A.电力业务许可证

国信扬州持有国家电力监管委员会于 2012 年 3 月 6 日核发的《电力业务许可证》，许可证编号：1041609-00304 号，许可类别为发电类，有效期自 2009 年 4 月 14 日至 2029 年 4 月 13 日。

国信仪征持有国家能源局江苏监管办公室于 2014 年 8 月 1 日核发的《电力业务许可证》，许可证编号：1041607-00089，许可类别为发电类，有效期自 2007 年 7 月 27 日至 2027 年 7 月 26 日。

B.取水许可证

根据国信扬州说明，国信扬州目前拥有并运营的 2 个发电机组原为扬州二电二期工程（具体情况详见本法律意见书本节之“（五）扬州二电/5.业务/(2)相关资质”），扬州二电目前持有的编号为取水（国长）字[1999]第 02002 号的《取

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水许可证》载明的取水工程范围包含“二期 2×630MW 机组工程”，因此，国信扬州并未单独办理取水许可证。

2016 年 3 月 2 日，扬州市水利局出具《关于国信扬州目前取水情况的说明》，同意扬州二电、国信扬州依据上述取水许可继续取水，认为扬州二电、国信扬州不存在骗取取水许可、未经批准擅自取水、超量取水的情形。

国信仪征目前持有仪征市水利局于 2014 年 7 月 10 日核发的取水（仪水政）字[2014]第 A10810004 号《取水许可证》，取水用途为发电，有效期限自 2014 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日。

C.排污许可证

国信扬州持有扬州市环保局于 2013 年 5 月 13 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3210012013000047），排污种类为废气、噪声，有效期自 2013 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日。

国信仪征目前持有仪征市环保局核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3210812015000033），排污种类为废水、废气，有限期自 2015 年 8 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日。

（3）主要电力建设项目

A. 国信扬州 2×630MW 燃煤发电机组

根据国信扬州和扬州二电提供的资料与说明，国信扬州目前拥有 2 个发电机组（即 3 号、4 号机组），该机组建设工程最初为扬州二电二期工程，项目立项及建设主体均为扬州二电。2008 年 11 月 13 日，扬州二电与国信扬州签署《协议》，根据电力行业实行厂网分开和扬州二电股权转让的实际情况，双方同意就二期项目成立独立公司，由扬州二电将 2 台 63 万千瓦超临界燃煤机组全部转让给国信扬州。国信扬州 3 号、4 号机组建设项目已建成投产，该项目取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

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1	项目核准	2005年4月30日，国家发展和改革委员会作《国家发展改革委关于江苏扬州第二发电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2005]528 号）	核准江苏扬州第二发电厂二期工程，建设2台60千瓦国产超临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫改造。
2	环评批复	2004年10月19日，国家环境保护总局作出《关于扬州第二发电有限公司2×600MW扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审 [2004]385 号）	从环境保护角度，同意该项目建设。
3	消防验收	2006年10月8日、2007年1月4日，扬州市公安消防支队分别作出《关于二期工程（2×600MW）#3机组及公用部分工程消防验收意见书》（2006 扬公消验第156号）、《关于二期工程（2×600MW）#4机组工程消防验收意见书》（2007 扬公消验第1 号）	消防验收合格。
4	环保验收	2007年10月31日，国家环境保护总局出具验收意见（环验[2007]242 号）	扬州第二发电有限责任公司 2×600MW扩建工程符合环境保护验收条件，准予投入正式运营。
5	机组额定出力批复	2007年4月5日，江苏省经济贸易委员会作出《关于扬州第二发电有限公司3、4机组额定出力的批复》（苏经贸电力[2007]265号）	3、4机组经试验和运行实绩表明，机组在630MW负荷下各项参数指标正常，能够长期安全、稳定运行。同意公司3、4号机组额定出力核定为630MW。

B. 国信仪征热电工程（含 2×24MW 抽凝机组）

国信仪征热电工程（含 2×24MW 抽凝机组）已经建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

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1	项目核准	2003年12月26日，江苏省发展计划委员会作出《省计委关于仪征联众热电有限公司热电工程项目建议书的批复》（苏计基础发[2003]1628号）	同意建设仪征联众热电有限公司热电工程，本期工程建设规模为3台150吨/小时燃煤锅炉，配置两台24MW抽凝机组及相应辅助设施。
2	环评批复	2004年5月31日，扬州市环境保护局作出《关于仪征联众热电有限公司热电联产项目环境影响报告书的批复》（扬环管[2004]17 号）	同意该项目建设。
3	环保验收	2006年6月15日，扬州市环境保护局出具环保验收意见	同意验收组意见，同意该项目通过验收。

C. 国信仪征燃机热电联产项目（2×100MW 热电机组）（在建）

国信仪征目前正在投资建设 2×100MW 燃机热电联产项目，项目性质为燃 - 气蒸汽联合循环热电联产项目，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2015年6月8日，江苏省发展和改革委员会作出《省发展改革委关于核准江苏国信仪征燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发 [2015]555 号）	同意建设国信仪征燃机热电联产项目，本项目拟建2×100MW 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。
2	环评批复	2014年10月13日，江苏省环境保护厅作出《关于对国信仪征燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]115 号）	同意该项目建设。

D. 国信高邮 2×100MW 级燃机热电联产项目（在建）

国信高邮目前正在投资建设 2×100MW 燃机热电联产项目，项目性质为燃 - 气蒸汽联合循环热电联产项目，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

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1	项目核准	2015年4月17日，江苏省发展改革委作出《省发展改革委关于核准国信高邮燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]341 号）	同意建设国信高邮燃机热电联产项目
2	环评批复	2014年7月23日，江苏省环境保护厅作出《关于对江苏国信高邮燃机热电联产工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]90号）	从环境保护角度，原则同意公司在拟定地点按环评报告所述工程。

6、重大合同

（1）银行贷款及担保情况

根据国信扬州提供的资料，截至本法律意见书出具日，国信扬州及其下属子公司正在履行的借款合同共计 1 份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计 8 份，具体情况详见本法律意见书附件三。

（2）重大业务合同

A. 并网调度协议

2016 年 3 月 27 日，国信扬州与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议》，双方同意，国信扬州在扬州开发区八里镇拥有并经营管理的总装机为 1,260MW 级的燃煤电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2016 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。

2005 年 4 月 10 日，仪征联众（国信仪征前身）与江苏省电力公司扬州供电公司签订《并网调度协议》，协议约定，仪征联众在拥有的发电机组并入扬州电网，协议有效期自 2005 年 4 月 10 日至 2009 年 12 月 31 日；本协议期满后，双方无异议本协议继续执行。

B. 购售电合同

2014 年 12 月 31 日，国信扬州与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合同编号：SGJS0000FZGS1400751），江苏省电力公司每年根据有权部门确定的计价利用小时原则、电力市场需求及交易情况、购售电价格等确定国信扬州当年的购电量计划，并签订年度购电合同，合同有效期自 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 11 月 30 日止。

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2014 年 9 月 14 日，国信仪征与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合同编号：SGJS0000FZGS1400599），江苏省电力公司根据有权部门下达给国信仪征的基本电量计划（包括调整计划）和当年发用电平衡的需要，在年度购电合同中确定国信仪征的年度购电量计划，合同有效期自 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 8 月 31 日止。

7、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、国信扬州的说明并经本所律师核查，国信扬州及其下属子公司在报告期内执行的税种、税率基本情况如下：


税种	税率

企业所得税	25%
增值税	17%、13%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%

（2）报告期内主要税收优惠

根据国信扬州的说明并经本所律师核查，报告期内，国信扬州及其下属子公司不享有任何税收优惠。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据国信扬州及其下属子公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国信扬州、国信仪征、国信高邮及鑫联燃料不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

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2014 年 8 月 26 日，江苏省环境保护厅作出《行政处罚决定书》（苏环罚决 [2014]第 16 号），因国信仪征 2 号炉运行时脱硫设施未运行等导致废气超标，江苏省环境保护厅责令国信仪征改正违法行为，对其不正常使用大气污染物处理设施的的行为罚款 5 万元，对其向大气排放污染物超标的行为罚款 10 万元，合计罚款 15 万元。

2016 年 1 月 25 日，仪征市环境保护局出具证明，证明国信仪征已对相关问题进行整改，并经验收合格，缴纳了罚款，未再发现类似问题，国信仪征上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。

根据国信扬州及其下属子公司的承诺、国信扬州及其下属子公司主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚情况外，国信扬州、国信仪征、国信高邮及鑫联燃料报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处罚的情形。

（四）射阳港发电

1、基本情况

根据江苏省盐城工商局于 2016 年 4 月 11 日核发的《营业执照》及射阳港发电现行有效的公司章程，射阳港发电基本情况如下：

名称	江苏射阳港发电有限责任公司
统一社会信用代码	91320900140148699L
住所	射阳县临港工业区沿河东路168 号
法定代表人	陈顺全
注册资本	88,302万元
实收资本	88,302万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	电力生产；热力生产、供应；煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	1997 年1 月10日
经营期限	1997 年1 月10日至长期

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射阳港发电目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	88,302	100
合计		88,302	100

2、历史沿革

（1） 1997 年 1 月，射阳港发电设立

1996 年 11 月 18 日，江苏省电力公司、盐城市热电公司与江苏省投资公司签署《江苏射阳港发电有限责公司章程》。

根据盐城会计师事务所于 1996 年 12 月 18 日出具的《验资报告》（盐会验字（1996）第 393 号），截至 1996 年 12 月 17 日，射阳港发电已收到其股东投入的资本 13,476 万元，其中，江苏省电力公司投入 5,390.4 万元，占注册资本的 40%，盐城市热电公司合计投入 4,716.6 万元，占注册资本的 35%，江苏省投资公司合计投入 3,369 万元，占注册资本的 25%。

1997 年 1 月 10 日，江苏省盐城工商局向射阳港发电核发《企业法人营业执照》，射阳港发电成立。射阳港发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	江苏省电力公司	5,390.4	40
2	盐城市热电公司	4,716.6	35
3	江苏省投资公司	3,369	25
合计		13,476	100

（2） 2003 年 6 月，射阳港发电股东变更、增资至 26,952 万元

2003 年 4 月 18 日，射阳港发电召开股东会并作出决议，（1）射阳港发电的注册资本增加 13,476 万元，新增注册资本由盐城市热电公司缴纳 4,716.6 万元，江苏省电力公司因体制改革不再对射阳港发电增资；同意吸收盐城市苏源射电投资有限公司、盐城苏源投资有限公司为射阳港发电新股东；（2）射阳港发电增资后注册资本为 26,952 万元，其中，江苏省电力公司出资 5,390.4 万元，占 20%，盐城市热电公司出资 9,433.2 万元，占 35%，国信集团出资 6,738 万元，占 25%，苏源射电投资有限公司出资 2,829.96 万元，占 10.5%，盐城苏源投资有限公司出资 2,560.44 万元，占 9.5%；（3）根据省政府文件，江苏省投资管理

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有限责任公司[2] 已于 2002 年 5 月并入国信集团，江苏省投资管理有限责任公司拥有的射阳港发电股权变更为国信集团拥有。

根据江苏正道会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 3 日出具的《验资报告》（苏正验字[2003]第 060 号），截至 2003 年 5 月 30 日，射阳港发电已经收到股东缴纳的新增注册资本 13,476 万元。盐城市热电公司缴纳 4,822.45 万元，其中 4,716.6 万元计入注册资本，105.85 万元计入资本公积；国信集团缴纳 3,444.61 万元，其中 3,369 万元计入注册资本，75.61 万元计入资本公积；苏源射电投资有限公司缴纳 2,893.47 万元，其中 2,829.96 万元计入注册资本，63.51 万元计入资本公积；盐城苏源投资有限公司缴纳 2,617.9 万元，其中 2,560.44 万元计入注册资本，57.46 万元计入资本公积。

2003 年 6 月 5 日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人营业执照》，射阳港发电注册资本增加至 26,952 万元。本次增资完成后，射阳港发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	江苏省电力公司	5,390.4	20
2	盐城市热电公司	9,433.20	35
3	国信集团	6,738.00	25
4	盐城市苏源射电投资有限公司	2,829.96	10.5
5	盐城苏源投资有限公司	2,560.44	9.5
合计		26,952.00	100

注：盐城苏源投资有限公司于 2004 年 4 月更名为盐城海翔投资有限公司；盐城市苏源射电投资有限公司于 2004 年 12 月变更为盐城射电投资有限公司。

（3） 2007 年 7 月，射阳港发电股权转让

2007 年 5 月，射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意盐城海翔投资有限公司将其持有的射阳港发电 9.5%股权转让给国信集团。2007 年 5 月 22 日，盐城海翔投资有限公司与国信集团签署《股权转让协议》，国信集团受让盐城海翔投资有限公司持有的射阳港发电 9.5%的股权。

2007 年 6 月 14 日，江苏省电力公司与国信集团签署《股权转让协议》，国信集团受让江苏省电力公司持有的射阳港发电 20%的股权。2007 年 7 月 5 日，

2根据江苏省人民政府于 1997 年 6 月 23 日出具的《省政府关于组建江苏省投资管理有限责任公司的通知》（苏政发[1997]67 号）和江苏省工商局企业注册分局于 2001 年 9 月 21 日出具的《证明》，江苏省投资管理有限责任成立后，江苏省投资公司不再保留；江苏省投资管理有限责任公司继承原江苏省投资公司的债权债务。

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射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意江苏省电力公司将其持有的射阳港发电 20%股权转让给国信集团。

2007 年 7 月 13 日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，射阳港发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	146,88.84	54.5
2	盐城市热电公司	9,433.2	35
3	盐城射电投资有限公司	2,829.96	10.5
合计		26,952	100

（4） 2008 年 12 月，射阳港发电股权转让

2008 年 6 月 17 日，射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意盐城射电投资有限公司将其持有的射阳港发电 10.5%股权转让给国信集团。

2008 年 11 月 18 日，盐城射电投资有限公司与国信集团签署《股权转让协议》，国信集团受让盐城射电投资有限公司持有的射阳港发电 10.5%的股权。

2008 年 12 月 10 日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，射阳港发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	盐城市热电公司	9,433.20	35
2	国信集团	17,518.80	65
合计		26,952.00	100

（5） 2010 年 12 月，射阳港发电股权转让、增资至 83,302 万元

2010 年 12 月，射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意盐城市热电公司将其持有的射阳港发电 35%股权转让给国信集团。2010 年 12 月 7 日，盐城市热电公司与国信集团签署《上海市产权交易合同》，国信集团受让盐城市热电公司持有的射阳港发电 35%的股权。

2011 年 3 月 10 日，国信集团作出股东决定，将射阳港发电的注册资本从 26,952 万增至 83,302 万元，此次增资额为 56,350 万元。根据盐城兴阳会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 20 日出具的《验资报告》（盐兴阳会验收字[2011]

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第 123 号），截至 2011 年 4 月 20 日，射阳港发电已将资本公积 56,350 万元转增注册资本。

2011 年 4 月 27 日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让以及增资完成后，射阳港发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	83,302	100
合计		83,302	100

（6） 2012 年 12 月，射阳港发电增资至 88,302 万元

2012 年 9 月 25 日，国信集团作出股东决定，将射阳港发电注册资本从 83,302 万元增至 88,302 万元，增资额为 5,000 万元。

根据盐城兴阳会计事务所有限公司于 2012 年 12 月 20 日出具的《验资报告》（盐兴阳会验字[2012]第 473 号），截至 2012 年 12 月 19 日，射阳港发电已收到股东国信集团缴纳的新增注册资本 5,000 万元。

2012 年 12 月 28 日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人营业执照》，射阳港发电的注册资本增加至 88,302 万元。本次增资完成后，射阳港发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	88,302	100
合计		88,302	100

3、分支机构

截至本法律意见书出具日，射阳港发电持有盐城射电燃料有限公司（以下简称“射电燃料”）100%股权。

根据江苏省盐城工商局于 2016 年 1 月 25 日核发的《营业执照》和盐射电燃料现行有效的公司章程，射电燃料的基本情况如下：

名称	盐城射电燃料有限公司
统一社会信用代码	91320900693351742F

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住所	射阳县临港工业企业沿河东路168 号
法定代表人	顾一明
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	煤炭批发，建筑材料、办公设备、日用品、五金交电（除电动三轮车）、焦炭、通用设备、金属材料（国家有专项规定的项目除外）批发、零售（以上项目在该场所不得储存、分装）。（依法开展经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营许可范围

成立日期	2009 年8 月17日
营业期限	2009 年8 月17日至2029 年8 月16日

4、土地、房产

（1）土地

经核查，截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司共拥有 5 宗国有土地使用权，均已取得土地证，其中出让土地 2 宗，使用权面积合计 200,959.56 平方米，划拨土地 3 宗，使用权面积合计 572,791.7 平方米，具体情况详见本法律意见书附件一。

对于射阳港发电使用的划拨土地，射阳县国土资源局于 2015 年 12 月 15 日出具《证明》，“射阳港发电上述三宗划拨土地符合国土资源部《划拨用地目录》及《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发 [2001]44 号）的规定，在射阳港发电使用该土地期间不改变土地用途的情况下，同意射阳港发电继续以保留划拨的方式使用，射阳港发电划拨性质的用地权属清晰，不存在争议。”

（2）房屋

经核查，截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司共拥有 46 处房屋所有权，建筑面积合计 70,016.18 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

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根据射阳港发电的《营业执照》，射阳港发电目前的经营范围为：电力生产；热力生产、供应；煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据射电燃料现行有效的《营业执照》，射电燃料目前的经营范围为：煤炭批发，建筑材料、办公设备、日用品、五金交电（除电动三轮车）、焦炭、通用设备、金属材料（国家有专项规定的项目除外）批发、零售（以上项目在该场所不得储存、分装）。（依法开展经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司已取得与其经营相关的如下主要资质证照：

A.电力业务许可证

射阳港发电目前持有国家能源局江苏监管办公室于 2015 年 3 月 9 日核发的《电力业务许可证》（1041612—00277 号），许可类别为发电类，有效期自 2012 年 2 月 6 日至 2032 年 2 月 5 日。

B.取水许可证

射阳港发电目前持有水利部淮河水利委员会于 2015 年 9 月 28 日核发的《取水许可证》（取水（国淮）字[2015]第 00033 号），取水用途 5#、6#机组发电取水，有效期自 2015 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 17 日。

C.排污许可证

射阳港发电目前持有射阳县环境保护局于 2014 年 6 月 25 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（32092420140000023 号），有效期自 2014 年 6 月 25 日至 2017 年 6 月 24 日。

D.港口经营许可证

射阳港发电目前持有射阳县港口管理局于 2016 年 4 月 19 日核发的《中华人民共和国港口经营许可证》（编号：（苏盐射）港经证（00005）号），经营

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地域为射阳港发电有限责任公司通用码头（2 个 2,000 吨级通用码头，3 个 300 吨级通用码头），准予从事下列业务：港口货物（煤炭）装卸、仓储服务，有效期至 2017 年 4 月 18 日。

（3）主要电力建设项目
A. 射阳港发电 60 万千瓦“上大压小”扩建工程项目（5 号机组）

射阳港发电 60 万千瓦“上大压小”扩建工程项目（5 号机组）已经建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2011年10月25日，国家发展和改革委员会出具《国家发改委关于江苏射阳港电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源 [2011]2292 号）	同意建设江苏射阳港电厂“上大压小” 扩建工程。
2	环评批复	2005年6月1日，国家环境保护总局出具《关于射阳港发电厂三期（2×600兆瓦）扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审 [2005]496号）；2007年11月23日，国家环境保护总局出具《关于射阳港电厂三期扩建工程环保设施变更环境影响补充报告的批复》（环审[2007]490 号）	同意该项目建设。
3	环保验收	2012年10月22日，中华人民共和国环境保护部出具《关于射阳港电厂三期（2×660兆瓦）扩建工程5＃机组竣工环境保护验收意见的函》（环验[2012]231 号）	工程竣工环境保护验收合格。
4	安全验收	2013年5月13日，国家安全生产监督管理总局出具《关于江苏射阳港电厂“上大压小”扩建工程安全验收评价报告备案的函》（管二函 [2013]104 号）	同意该项目备案。
5	消防验收	2012年7月23日，盐城市公安消防支队出具《关于主机房（5号机组）、升压站、脱硫综合楼建设工程消防验收合格的意见》（盐公消验[2012]第0171 号）	综合评定该工程消防验收合格。

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6	机组额定出力批复	2012年2月28日，江苏省经济和信息化委员会出具《关于射阳港发电有限公司5号机组额定出力的批复》（苏经信电力[2012]141号）	5号机组试验结果和运行实绩表明，机组能够在660MW额定负荷安全稳定运行。核定5号机组额定出力为660MW。

B. 60 万千瓦级“上大压小”扩建项目（6 号机组）

射阳港发电 60 万千瓦“上大压小”扩建工程项目（6 号机组）已经建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2015年1月28日，江苏省发改委出具《江苏省发展改革委关于核准射阳港电厂第2 台60万千瓦级“上大压小”扩建项目的批复》（苏发改委能源发[2015]113 号）	同意核准射阳港发电第2台60万千瓦级 “上大压小”扩建项。
2	环评批复	2005年6月1日，国家环境保护总局出具《关于射阳港发电厂三期（2×600兆瓦）扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]496号）；2007年11月23日，国家环境保护总局出具《关于射阳港电厂三期扩建工程环保设施变更环境影响补充报告的批复》（环审[2007]490 号）	同意该项目建设。
3	环保验收	2015年1月6日，环境保护部出具《关于射阳港电厂三期（2×660兆瓦）扩建工程6 ＃机组竣工环境保护验收合格的函》（环验 [2015]33 号）	核准该项目主体工程正式投入生产。
4	安全验收	2015年4月30日，江苏省安全生产监督管理局出具《关于<江苏射阳港发电有限责任公司射阳港电厂第2台60万千瓦级“上大压小”扩建项目安全验收评价报告>备案的函》（管二备函[2015]53 号）	对该项目予以备案。
5	消防验收	2015年5月29日，盐城市公安消防支队出具《建设工程消防验收意见书》（盐公消验字[2015]第0199 号）。	综合评定该工程消防验收合格。

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	6	机组额定出力批复	2012年2月28日，江苏省经济和信息化委员会出具《关于射阳港发电有限公司5号机组额定出力的批复》（苏经信电力[2015]177 号）	6号机组试验结果和运行实绩表明，机组能够在660MW额定负荷安全稳定运行。核定6号机组额定出力为660MW。

6、重大合同

（1）银行贷款及担保情况

根据射阳港发电提供的资料，截至本法律意见书出具日，射阳港发电正在履行的借款合同共计 17 份，正在履行的担保合同共计 1 份，具体情况详见本法律意见书附件三。

（2）重大业务合同

A.并网调度协议

2015 年 4 月 27 日，射阳港发电与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议》，双方同意，射阳港发电在射阳港县临港工业区拥有并经营管理总装机容量为 1,320 兆瓦（MW）的射阳港电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2015 年 4 月 27 日至 2018 年 4 月 26 日。

B.购售电合同

2015 年 4 月 24 日，射阳港发电与江苏省电力公司签订《购售电合同》，江苏省电力公司根据江苏省电力市场的需求同意购买射阳港发电的上网电量，合同有效期至 2020 年 3 月 31 日止。

7、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、射阳港发电的说明并经本所律师核查，射阳港发电及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种税率

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企业所得税	25%
增值税	17%、13%
营业税	5%
城市维护建设税	5%
教育费附加	5%

（2）报告期内主要税收优惠

根据射阳港发电、射电燃料的说明并经本所律师核查，报告期内射阳港发电、射电燃料不享有任何税收优惠。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据射阳港发电及其子公司射电燃料的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司射电燃料不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据射阳港发电及其子公司射电燃料的确认及射阳港发电及其子公司射电燃料主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，射阳港发电及其子公司射电燃料报告期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。

（五）扬州二电

1、基本情况

根据扬州工商局经济开发区分局于 2016 年 3 月 7 日核发的《营业执照》及扬州二电现行有效的《公司章程》，扬州二电的基本情况如下：

名称	扬州第二发电有限责任公司
统一社会信用代码	913210911408615744

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住所	住所	扬州市开发区古渡路180 号	扬州市开发区古渡路180 号	扬州市开发区古渡路180 号
法定代表人		陈滨
注册资本		169,200万元
实收资本		169,200万元
类型		有限责任公司（台港澳与境内合资）
		建设和运营2×60万千瓦级燃煤发电机组，经营电力及相关产品，粉煤灰生产与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期		1996 年8 月22日
营业期限		自1996 年8 月22日至2026 年8 月21日
扬州二电目前的股东及股权结构如下：
序号	股东名称		出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团		76,140	45
2	华润电力控股有限公司		76,140	45
3	扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司		8,460	5
4	泰州市泰能投资管理有限责任公司		8,460	5
合计			169,200	100

2、历史沿革

（1） 1996 年 8 月，扬州二电设立

扬州二电系由中国华东电力集团公司、江苏省投资公司、扬州市能源交通投资公司及江苏省电力公司于 1996 年 3 月共同投资设立的公司。1996 年 3 月 28 日，扬州二电召开股东会会议，审议通过《扬州第二发电有限责任公司章程》。

根据扬州二电设立时股东签署的公司章程，各股东约定扬州二电注册资本为 169,200 万元，其中，中国华东电力集团公司出资 50,576 万元，占比 30%；江苏省投资公司出资 59,220 万元，占比 35%；扬州市能源交通投资公司出资 33,840 万元，占比 20%；江苏省电力公司出资 25,380，占比 15%；公司注册资本由股东分两期注入，第一期以 1996 年 7 月底各股东实际出资额经会计师事务所验资后，作为注册资本；第二期注册资本凭会计师事务所的验资证明办理增资手续。

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根据扬州会计师事务所于 1996 年 8 月 16 日出具的《验资报告》（扬会验字 [96]第 186 号），截至 1996 年 7 月 31 日，扬州二电已收到全体股东投入的资本 55,681 万元，其中，中国华东电力集团公司投入现金 1,000 万元，江苏省投资公司投入现金 22,750 万元，扬州市能源交通投资公司投入现金 15,589 万元，江苏省电力公司投入现金 16,342 万元。

根据扬州二电工商底档文件，扬州二电系按照股东实缴出资情况办理工商设立手续，设立时申请的注册资本规模为 55,681 万元。1996 年 8 月 22 日，扬州市工商局向扬州二电核发《企业法人营业执照》，扬州二电成立，注册资本为 55,681 万元。扬州二电设立时的股权结构如下：


序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）

1	江苏省投资公司	22,750	40.86
2	江苏省电力公司	16,342	29.35
3	扬州市能源交通投资公司	15,589	28
4	中国华东电力集团公司	1,000	1.79
合计		55,681	100

（2） 1998 年 12 月，扬州二电注册资本增加至 169,200 万元

1998 年 8 月 12 日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，（1）同意扬州二电将注册资本由 55,681 万元增加至 169,200 万元；（2）鉴于江苏省投资公司并入江苏信托投资（即江苏省国际信托投资公司），因此同意由江苏信托投资取代江苏省投资公司的股东地位；（3）同意江苏信托投资增加股份；（4）鉴于扬州市行政区域调整实际情况，同意泰州市能源交通投资公司成为公司新股东；（5）同意江苏省电力公司增加股份；（6）同意重新明确各股东方注册资本的认缴额度及占注册资本的比例。

根据江苏兴光会计师事务所于 1998 年 2 月 13 日出具的《验资报告》（苏兴会（98）第 20 号），截止 1997 年 12 月 31 日，扬州二电已收到新增投资 82,940 万元，变更后注册资本和实收资本均为 138,621 万元，出资方式均为货币资金；其中，江苏信托投资新增出资 40,250 万元，江苏省电力公司新增出资 21,278 万元，中国华东电力集团公司新增出资 23,000 万元，扬州市能源交通投资公司减少出资 8,588 万元，泰州市能源交通投资公司新增出资 7,000 万元。

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根据江苏兴光会计师事务所于 1998 年 6 月 13 日出具的《验资报告》（苏兴会（98）93 号），截止 1998 年 5 月 31 日，扬州二电收到新增投资 30,579 万元，变更后注册资本和实收资本均为 169,200 万元，出资方式均为货币资金；其中，江苏省投资公司新增出资 13,140 万元，江苏省电力公司新增出资 13,140 万元，中国华东电力集团公司新增出资 1,380 万元，扬州市能源交通投资公司新增出资 1,459 万元，泰州市能源交通投资公司新增出资 1,460 万元。

本次变更后，扬州二电注册资本增加至 169,200 万元，扬州二电的股权结构变更为：


序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）

1	江苏信托投资	76,140	45
2	江苏省电力公司	50,760	30
3	中国华东电力集团公司	25,380	15
4	扬州市能源交通投资公司	8,460	5
5	泰州市能源交通投资公司	8,460	5
合计		169,200	100

（3） 2003 年 7 月，扬州二电股权划转、股东变更

根据泰州市人民政府于 2000 年 3 月 21 日作出的《关于明确泰州市能源交通投资公司资产所有权的批复》（泰政复[2000]19 号），泰州市人民政府同意将泰州市能源交通投资公司持有的扬州二电的股权划拨给泰州市泰能投资管理有限责任公司。

根据国家电力公司于 2000 年 5 月 27 日作出的《关于印发中国华东电力集团公司改革方案的通知》（国电总[2000]271 号），中国华东电力集团公司改组为国家电力公司的分公司，名称为“国家电力公司华东公司”，并委托国家电力公司华东公司管理扬州二电 15%股权。

根据江苏省人民政府于 2001 年 8 月 28 日作出的《省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108 号）、江苏省国际信托投资公司于 2002 年 5 月 20 日出具的《关于江苏省国信资产管理集团有限公司下属子公司江苏省国际信托投资公司在扬州第二发电有限责任公司股权划转的函》（苏信财（2002）057 号），江苏省人民政府对江苏信托投资、江苏省投资

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管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。原江苏信托投资、江苏省投资管理公司投资主体资格注销。根据上述通知及江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司向国信集团（筹）出具的《验资报告》（苏亚审验[2002]8 号），江苏信托投资、江苏省投资管理公司原持有的包括扬州二电在内的相关公司的股权作为江苏省人民政府的出资投入国信集团。

2002 年 6 月 14 日，扬州二电召开股东会并作出决议，审议通过《关于扬州第二发电有限责任公司股东名称变更事宜的议案》，同意国信集团代替原江苏信托投资行使股东权利，并承担相应义务。2002 年 6 月 21 日，扬州二电召开股东会并作出决议，同意泰州市泰能投资管理有限责任公司代替泰州市能源交通投资公司行使股东责权。

上述变更完成后，扬州二电的股权结构变更为：


序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）

1	国信集团	76,140	45
2	江苏省电力公司	50,760	30
3	国家电力公司华东公司	25,380	15
4	扬州市能源交通投资公司	8,460	5
5	泰州市泰能投资管理有限责任公司	8,460	5
合计		169,200	100

（4） 2005 年 4 月，扬州二电股权划转

根据扬州市人民政府于 2003 年 12 月 15 日出具的《关于组建扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的通知》（扬府发 [2003]168 号）、扬州市能源交通投资公司于 2004 年 2 月 5 日出具的《关于扬州第二发电有限责任公司股权划转的函》（扬投发[2004]12 号），扬州市能源交通投资公司持有扬州二电 5%股权划转给扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司。2004 年 2 月 11 日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，同意上述股权变动。

根据华东电网有限公司于 2004 年 10 月 10 日向扬州二电出具的《关于扬州第二发电有限责任公司股权承继的函》（华东电网战略[2004]547 号）、国家电力公司华东公司与华东电网有限公司签署的《股权转让、承继协议书》，国家电力

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公司华东公司将持有的扬州二电 15%股权转让给华东电网有限公司。2004 年 10 月 12 日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，同意上述股权变动。

上述股权变动后，扬州二电的股权结构变更为：


序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）

1	国信集团	76,140	45
2	江苏省电力公司	50,760	30
3	华东电网有限公司	25,380	15
4	扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司	8,460	5
5	泰州市泰能投资管理有限责任公司	8,460	5
合计		169,200	100

（5） 2007 年 8 月，扬州二电股权变更

2007 年 5 月 30 日，江苏省电力公司、华东电网有限公司与华润电力控股有限公司签署《股权转让协议》，江苏省电力公司将所持扬州二电 30%股权转让给华润电力控股有限公司，华东电网有限公司将所持扬州二电 15%股权转让给华润电力控股有限公司。

2007 年 7 月 2 日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，同意江苏省电力公司将所持扬州二电 30%股权转让给华润电力控股有限公司，同意华东电网有限公司将所持扬州二电 15%股权转让给华润电力控股有限公司，扬州二电由内资企业变更为中外合资的有限责任公司。

2007 年 7 月 6 日，国信集团、华润电力控股有限公司、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、泰州市泰能投资管理有限责任公司签署《扬州第二发电有限责任公司合资经营合同》。

2007 年 7 月 20 日，商务部下发《关于同意扬州第二发电有限责任公司股权转让相应变更为外商投资企业的批复》（商资批[2007]1266 号）。扬州二电于 2007 年 7 月 19 日取得《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0180 号）。

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上述变更完成后，扬州二电股权结构调整为：

			持股比例（%）
序号	股东名称	出资金额（万元）

1	国信集团	76,140	45
2	华润电力控股有限公司	76,140	45
3	扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司	8,460	5
4	泰州市泰能投资管理有限责任公司	8,460	5
合计		169,200	100

3、分支机构

根据扬州二电的说明，截至本法律意见书出具日，扬州二电不存在任何子公司、分公司。

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经核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电共拥有 5 宗国有土地使用权，均已取得土地证，其中，出让土地 1 宗，使用权面积合计 550,064.63 平方米，划拨土地 4 宗，使用权面积合计 1,730,769.76 平方米，具体情况详见本法律意见书附件一。

对于扬州二电使用的位于扬州的两宗划拨土地，扬州市国土资源局于 2016 年 3 月 18 日出具《证明》，“对于扬州二电目前使用的两处国有划拨用地（土地证号：扬国用 2016 第 0079 号、扬国用 2016 第 0080 号），扬州二电上述用地符合国土资源部《划拨用地目录》的规定，在扬州二电使用该等土地期间不改变土地用途的情况下，同意扬州二电继续以保留划拨的方式使用。扬州二电划拨性质的用地权属清晰，不存在争议。”

根据国信集团出具的说明和承诺，对于扬州二电使用的位于镇江的两宗划拨土地（土地证号为镇国用（2008）第 6373 号、镇国用（2008）第 6375 号），扬州二电拟于 2016 年申请将前述 2 宗划拨土地转为出让用地，预计缴纳出让金等相关税费约 24,320.92 万元，本次对标的资产评估时已按该预计数考虑了对评估结论的影响；国信集团承诺，将督促并协助扬州二电尽快办理上述划拨地转为出让地的相关手续。

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（2）房屋

经核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电共拥有 75 处房屋所有权，建筑面积合计 112,156.93 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

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根据扬州二电现行有效的《营业执照》，扬州二电的经营范围为：建设和运营 2×60 万千瓦级燃煤发电机组，经营电力及相关产品，粉煤灰生产与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，扬州二电已取得如下资质证照：

A.电力业务许可证

扬州二电目前持有国家电力监管委员会于 2012 年 3 月 6 日核发的《电力业务许可证》（编号：1041606-00029 号），许可类别为发电类，有效期自 2006 年 12 月 27 日至 2026 年 12 月 26 日。

B.取水许可证

扬州二电目前持有水利部长江水利委员会于 2014 年 8 月 28 日核发的《取水许可证》（编号：取水（国长）字[1999]第 02002 号），取水权人为扬州二电（一期 2×630MW、二期 2×630MW 机组工程[3] ），有效期自 2014 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。

C.排污许可证

扬州二电目前持有扬州市环境保护局于 2013 年 5 月 13 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3210012013000046），排污种类为废气、噪声，

3该“二期 2×630MW 机组工程”目前由国信扬州拥有并负责运营，具体情况详见本法律意见书本节之（三）“ ” 国信扬州。

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有效期自 2013 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日。

D.港口经营许可证

扬州二电目前持有扬州市交通运输局于 2013 年 7 月 31 日核发的《中华人民共和国港口经营许可证》（编号：（苏扬）港经证（2013）（00022）号），经营地域为扬州港扬州港区二电厂（一期、二期）煤码头，准予扬州二电从事下列业务：1.为船舶提供码头等设施服务；2.在港区内从事货物装卸经营，有效期至 2016 年 8 月 8 日。

（3）主要电力建设项目

扬州二电一期 2×600MW 建设工程建有 2 台 600MW 燃煤火力发电机组，已经建成投产。该项目所取得的主要批准文件如下：

序号	批准项目
		批准文件	批准内容

1	项目核准	1994年12月14日，国家计划委员会下发《国家计委关于江苏扬州第二发电厂工程可行性研究报告的批复》（计交能[1994]2039号）	同意建设扬州第二发电厂一期工程，规模为120万千瓦，安装两台60万千瓦燃煤发电机组。
2	环评批复	1993年2月20日，国家环境保护局下发《关于扬州第二发电厂一期工程环境影响报告书审批意见的复函》（环监 [1993]082号）	同意在卞港厂址建设两台 600MW机组。
3	消防验收	1997年9月10日、1997年10月9日，江苏省公安厅消防局分别作出《关于扬州第二发电厂一期工程消防验收合格的意见》（苏公消验[1997]7号）、《关于扬州第二发电厂厂前区局部消防验收合格的意见》（苏公消验[1997]3号）	扬州第二发电厂一期工程基本具备了正式投产的各项消防安全条件。
4	环保验收	2000年8月10日，国家环境保护总局监督司作出验收意见（环监验（2000） 41号）	该项目符合环境保护验收条件，环境保护设施验收合格。

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＃1、2 机组经试验和运行实 2006 年 8 月 8 日，江苏省经济贸易委绩表明，机组在 630MW 负额定员会作出《关于扬州第二发电有限公司荷下各项参数指标正常，能 5 出力＃1、2 机组额定出力的批复》（苏经贸够长期安全、稳定运行。同批复电力[2006]537 号）意扬州二电＃1、2 机组额定出力核定为 630MW。

（4）大重件码头建设审批手续瑕疵问题

根据扬州二电的说明并经核查，扬州二电已建成投产的大重件码头改扩建工程存在在未办理设计审批、施工备案手续的情况下开工建设的情况，2013 年 12 月 24 日，扬州市交通运输局作出扬港罚字[2013]第 00001 号《行政处罚决定书》，对扬州二电处以罚款 15,000 元，并责令其补办相关手续。扬州二电已缴纳相应罚款，并正在补办与该建设工程相关的各项手续。

根据扬州二电提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电大重件码头改扩建工程已办理完毕立项、环评批复、岸线批复、初步设计审查文件等建设审批手续，正在办理相关竣工验收手续。

2016 年 3 月 7 日，扬州市港口管理局出具《关于扬州第二发电有限责任公司大重件码头改扩建工程竣工验收相关事宜的情况说明》，扬州二电目前正在补办施工图审查，预计 2016 年上半年完成竣工验收，扬州市港口管理局将依法督促其尽快完善手续。

针对上述情况，国信集团已出具书面承诺，本次收购完成后，若扬州二电因不能依法办理码头建设相关审批手续、不能依法取得相关港口经营许可证或因码头建设、运营手续瑕疵受到主管机关行政处罚等相关事宜导致舜天船舶遭受任何损失的，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的 30 日内予以全额赔偿。

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（1）银行贷款及担保情况

根据扬州二电提供的资料，截至本法律意见书出具日，扬州二电不存在正在履行的借款合同和担保合同。

（2）重大业务合同

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A. 并网调度协议

2016 年 3 月 27 日，扬州二电与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议》，双方同意，扬州二电在扬州开发区八里镇拥有并经营管理的总装机为 1,260MW 级的燃煤电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2016 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。

B. 购售电合同

2014 年 12 月 31 日，扬州二电与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合同编号：SGJS0000FZGS1400750），江苏省电力公司每年根据有权部门确定的计价利用小时原则、电力市场需求及交易情况、购售电价格等确定扬州二电当年的购电量计划，并签订年度购电合同，合同有效期自 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 11 月 30 日止。

7、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、扬州二电的说明并经本所律师核查，扬州二电在报告期内执行的税种、税率基本情况如下：


税种	税率

企业所得税	25%
增值税	17%、13%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%

（2）报告期内主要税收优惠

根据扬州二电的说明并经本所律师核查，报告期内，扬州二电不享有任何税收优惠。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

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（1）重大诉讼、仲裁

根据扬州二电的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

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2015 年 9 月 8 日，江苏省扬州地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（扬地税稽罚[2015]26 号），扬州二电因存在 2013 年至 2014 年期间未按规定申报税款及未足额扣缴个人所得税的情况，被处以罚款合计 182,062.45 元。

2016 年 1 月 12 日，江苏省扬州地方税务局第五税务分局出具证明，证明扬州二电已缴清相应罚款，并认定上述受处罚行为不构成重大违法行为。

根据扬州二电的承诺、扬州二电主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，扬州二电报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处罚的情形。

（六）国信靖江

1、基本情况

根据靖江市市场监督管理局于 2015 年 9 月 7 日核发的《营业执照》及国信靖江现行有效的《公司章程》，国信靖江目前的基本情况如下：

名称	江苏国信靖江发电有限公司
注册号	321282000005067
住所	靖江经济开发区新港园区国信电厂路1 号
法定代表人	丁旭春
注册资本	150,000万元
实收资本	150,000万元
公司类型	有限责任公司
	火力发电，热力生产和供应，粉煤灰销售，石膏制造、加工、销售，煤炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

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成立日期 2003 年 7 月 28 日经营期限 2003 年 7 月 28 日至长期

国信靖江目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	82,500	55
2	山西煤炭进出口集团有限公司	52,500	35
3	江苏华靖资产经营有限公司	15,000	10
合计		150,000	100

2、历史沿革

（1） 2003 年 7 月，国信靖江设立

国信靖江是由国信集团与靖江华晶工业控股资产经营有限公司于 2003 年 7 月共同出资设立的公司。2003 年 7 月 20 日，国信集团与靖江华晶工业控股资产经营有限公司签署《江苏国信靖江发电有限公司公司章程》，由国信集团、靖江华晶工业控股资产经营有限公司分别以现金出资 800 万元、200 万元成立国信靖江，股权比例分别为 80%、20%。

根据靖江敬业会计师事务所于 2003 年 7 月 21 日出具的《验资报告》（靖敬会验字[2003]189 号），截至 2003 年 7 月 21 日止，国信靖江（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，其中，国信集团出资 800 万元，靖江华晶工业控股资产经营有限公司出资 200 万元，出资方式均为货币资金。

2003 年 7 月 28 日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江成立。国信靖江设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	800	80
2	靖江华晶工业控股资产经营有限公司	200	20
合计		1,000	100

（2） 2005 年 4 月，国信靖江增资至 10,000 万元

根据靖江市国有（集体）资产管理委员于 2004 年 3 月 25 日出具的《市国

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资委关于市国资办将靖江市华晶工业控股资产经营有限公司更名为江苏华靖资产经营有限公司请示的批复》（靖国资复[2004]1 号），靖江华晶工业控股资产经营有限公司更名为江苏华靖资产经营有限公司。

2005 年 4 月 27 日，国信靖江召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，其中，国信集团以货币增加出资至 8,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司以货币增加出资至 2,000 万元。

根据靖江敬业会计师事务所 2005 年 8 月 15 日出具的《验资报告》（靖敬会验字[2005]210 号），截至 2005 年 8 月 15 日止，国信靖江收到新增注册资本 9,000 万元，其中，国信集团增资 7,200 万元，江苏华靖资产经营有限公司增资 1,800 万元，出资方式均为货币。增资后，国信集团出资 8,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司出资 2,000 万元。

2005 年 9 月 15 日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江的注册资本增加至 10,000 万元。本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	8,000	80
2	江苏华靖资产经营有限公司	2,000	20
合计		10,000	100

（3） 2007 年 5 月，国信靖江增资至 30,000 万元

2007 年 12 月 28 日，国信靖江召开股东会并作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 30,000 万元，其中，国信集团以货币增加出资至 24,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司以货币增加出资至 6,000 万元。

根据靖江敬业会计师事务所于 2008 年 1 月 24 日出具的《验资报告》（靖敬会验字[2008]39 号），截至 2008 年 1 月 23 日，国信靖江已收到全体股东缴纳的新增注册资本 20,000 万元，其中，国信集团增加出资 16,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司增加出资 4,000 万元，出资方式均为货币资金，增资后，公司累计注册资本 30,000 万元。

2008 年 3 月 5 日，泰州市靖江工商局向国信靖江换发《企业法人营业执照》，注册资本增加至 30,000 万元。本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	24,000	80
2	江苏华靖资产经营有限公司	6,000	20
合计		30,000	100

（4） 2008 年 12 月，国信靖江增资至 50,000 万元

2008 年 4 月 8 日，国信靖江召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 50,000 万元，其中，国信集团以货币增加出资至 40,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司以货币增加出资至 10,000 万元。

根据靖江敬业会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的《验资报告》（靖敬会验字[2008]536 号），截至 2008 年 4 月 8 日，国信靖江已收到全体股东缴纳的新增注册资本 20,000 万元，其中，国信集团增加出资 16,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司增加出资 4,000 万元，出资方式均为货币资金，增资后，公司累计注册资本 50,000 万元。

2008 年 12 月 4 日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江的注册资本增加至 50,000 万元。本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	40,000	80
2	江苏华靖资产经营有限公司	10,000	20
合计		50,000	100

（5） 2010 年 5 月，国信靖江增资至 60,000 万元

2010 年 3 月 31 日，国信靖江召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 60,000 万元，其中国信集团新增注册资本 8,000 万元，出资方式为货币，江苏华靖资产经营有限公司新增注册资本 2,000 万元，出资方式为债转股。

2010 年 3 月 31 日，国信靖江与江苏华靖资产经营有限公司签订《债转股协议》，江苏华靖资产经营有限公司同意将在国信靖江的短期借款 4,200 万元中的 2,000 万元转为江苏华靖资产经营有限公司持有国信靖江的股权。债转股后，江苏华靖资产经营有限公司在国信靖江的短期借款由 4,200 万元减少至 2,200 万元。

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根据靖江敬业立信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 28 日出具的《验资报告》（靖敬立会验字[2010]120 号），截至 2010 年 3 月 31 日，国信靖江已收到全体股东缴纳的新增注册资本 10,000 万元整，其中，国信集团以货币增资 8,000 万元，江苏华靖资产经营有限公司债转股增资 2,000 万元。增资后，变更后的累计注册资本 60,000 万元，实收资本 60,000 万元。

2010 年 5 月 24 日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江的注册资本增加至 60,000 万元。本次增资完成后，国信靖江的股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	48,000	80
2	江苏华靖资产经营有限公司	12,000	20
合计		60,000	100

（6） 2011 年 8 月，国信靖江增资至 150,000 万元

2012 年 3 月 2 日，国信靖江召开股东会并作出决议如下：（1）同意山西煤炭进出口集团有限公司为公司新股东；（2）同意公司注册资本增加至 150,000 万元，其中，国信集团以货币增资 34,500 万元，山西煤炭进出口集团有限公司以货币出资 52,500 万元，江苏华靖资产经营有限公司以货币增资 3,000 万元。

根据靖江敬业立信会计师事务所于 2012 年 4 月 5 日出具的《验资报告》（靖敬立会验字[2012]64 号），截至 2012 年 4 月 1 日，国信靖江已收到山西煤炭进出口集团有限公司缴纳的新增注册资本合计 26,250 万元整，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本 150,000 万元，实收资本 86,250 万元。

2012 年 5 月 3 日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江的注册资本增加至 150,000 万元，实收资本变更为 86,250 万元。本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
序号	股东名称

1	国信集团	82,500	48,000	55
2	山西煤炭进出口集团有限公司	52,500	26,250	35
3	江苏华靖资产经营有限公司	15,000	12,000	10

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合计 150,000 86,250 100

（7） 2012 年 11 月，国信靖江的实收资本增加至 149,200 万元

2012 年 9 月 24 日，国信靖江召开股东会并作出决议，公司实收资本由 86,250 万元增加至 149,200 万元，其中，国信集团缴纳出资 34,500 万元，山西煤炭进出口集团有限公司缴纳出资 26,250 万元，江苏华靖资产经营有限公司缴纳出资 2,200 万元。

根据靖江敬业立信会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 24 日出具的《验资报告》（靖敬立会验字[2012]204 号），截至 2012 年 9 月 24 日，国信靖江已收到全体股东新增注册资本第二期缴纳的注册资本合计 62,950 万元，其中，国信集团出资 34,500 万元，山西煤炭进出口集团有限公司出资 26,250 万元，江苏华靖资产经营有限公司出资 2,200 万元，出资方式为货币资金，本次实缴出资后，国信靖江累计实缴注册资本为 149,200 万元。

2012 年 11 月 14 日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江的实收资本增加至 149,200。本次实缴注册资本完成后，国信靖江的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
序号	股东名称

1	国信集团	82,500	82,500	55
2	山西煤炭进出口集团有限公司	52,500	52,500	35
3	江苏华靖资产经营有限公司	15,000	14,200	10
合计		150,000	149,200	100

（8） 2014 年 2 月，国信靖江增加实收资本至 150,000 万元

2014 年 2 月 27 日，国信靖江召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由 149,200 万元增加至 150,000 万元，由江苏华靖资产经营有限公司缴纳出资 800 万元。2014 年 2 月 27 日，中国建设银行靖江市营业部出具收款凭证，证实江苏华靖资产经营有限公司将 800 万元汇入国信靖江账户。

本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	82,500	55
2	山西煤炭进出口集团有限公司	52,500	35
3	江苏华靖资产经营有限公司	15,000	10
合计		150,000	100

3、分支机构

根据国信靖江说明，截至本法律意见书出具日，国信靖江拥有 2 家子公司，即江苏国信秦港港务有限公司（以下简称“秦港港务”）和靖江信达售电有限公司（以下简称“靖江售电”），国信靖江现持有秦港港务 100%股权、靖江售电 100% 股权。

（1）秦港港务

根据靖江市市场监督管理局于 2016 年 3 月 31 日核发的《营业执照》及秦港港务现行有效的《公司章程》，秦港港务的基本情况如下：

名称	江苏国信秦港港务有限公司
统一社会信用代码	9132128256530401X3
住所	靖江经济开发区新港园区国信电厂路1 号
法定代表人	丁旭春
注册资本	42,000万元
实收资本	42,000万元
类型	有限责任公司（法人独资）
	港区内普通货物装卸、仓储服务；煤炭批发、零售；货运配载；粉煤灰、炉渣、石膏、建筑材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

股东情况	国信靖江：100%
成立日期	2010 年11 月25日
营业期限	自2010 年11 月25日至2060 年11 月24日

（2）靖江售电

根据泰州市靖江工商局于 2016 年 3 月 11 日核发的《营业执照》和靖江售电现行有效的公司章程，靖江售电的基本情况如下：

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名称	靖江信达售电有限公司
统一社会信用代码	91321282670126235D
住所	靖江市新港园区国信电厂路1 号（三江物流中心内）
法定代表人	丁旭春
注册资本	25,068.053万元
实收资本	25,068.053万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
	售电业务；蒸汽、热水销售；节能服务；用电咨询服务；合同能源管理；电力、热力、节能技术的开发、咨询、转让；太阳能光伏及装备销售；电力工程、供热管道设计、施工；电力设备的运行维护；煤炭销售；货运配载；港口货物装卸；普通货物仓储；建筑材料、金属材料、粉煤灰、炉渣、石膏销售；为电厂提供劳务服务、生活后勤管理服务、技术咨询服务；文具用品、日用品、服装零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

股东情况	国信靖江：100%
成立日期	2007 年12 月20日
营业期限	2007 年12 月20日至2027 年12 月20日

4、土地、房产

（1）土地

经核查，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其子公司共拥有 3 宗国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 565,691 平方米，均已取得土地证，具体情况详见本法律意见书附件一。

（2）房屋

经核查，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其子公司共拥有 23 处已取得产权证书的房屋所有权，建筑面积合计 66,825.36 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

根据国信靖江的说明并经核查，除上述已取得房屋产权证书的房产外，截至本法律意见书出具日，国信靖江全资子公司秦港港务自行建设的江苏省煤炭物流靖江基地项目相关配套厂房、办公楼等 14 处建筑面积总计约 21,501.31 平方米的房屋尚未取得房产证。

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针对上述尚未办理产权证书的房屋，国信集团已出具书面承诺，待秦港港务完成建设工程竣工决算手续、建筑物竣工验收备案手续后，将督促秦港港务依法办理房产证；同时，国信集团承诺，本次收购完成后，若因秦港港务不能依法取得房产证、因产权证书问题无法使用上述房屋或因上述房屋受到行政处罚等而给舜天船舶造成任何损失，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的 30 日内予以全额赔偿。

5、业务

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根据国信靖江现行有效的《营业执照》，国信靖江目前的经营范围为：火力发电，热力生产和供应，粉煤灰销售，石膏制造、加工、销售，煤炭批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据秦港港务现行有效的《营业执照》，秦港港务的经营范围为：港区内普通货物装卸、仓储服务；煤炭批发、零售；货运配载；粉煤灰、炉渣、石膏、建筑材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据靖江售电现行有效的《营业执照》，靖江售电目前的经营范围为：售电业务；蒸汽、热水销售；节能服务；用电咨询服务；合同能源管理；电力、热力、节能技术的开发、咨询、转让；太阳能光伏及装备销售；电力工程、供热管道设计、施工；电力设备的运行维护；煤炭销售；货运配载；港口货物装卸；普通货物仓储；建筑材料、金属材料、粉煤灰、炉渣、石膏销售；为电厂提供劳务服务、生活后勤管理服务、技术咨询服务；文具用品、日用品、服装零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，国信靖江及其下属子公司已取得与其经营相关的如下主要资质证照：

A.电力业务许可证

国信靖江持有国家能源局江苏监管办公室于 2015 年 3 月 9 日核发的《电力业务许可证》（编号：1041615-00531），许可类别为发电类，有效期自 2015

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100

年 3 月 6 日至 2035 年 3 月 5 日。

B.取水许可证

国信靖江持有由靖江市水利局于 2015 年 3 月 17 日核发的《取水许可证》（编号：取水（靖水）字[2015]第 2015A12820001 号），取水权人为国信靖江，有效期自 2015 年 3 月 18 日至 2020 年 3 月 17 日。

C.排污许可证

国信靖江持有由靖江市环境保护局于 2016 年 2 月 5 日核发的《排污许可证》（编号：321282-2016-010016-A 号），有效期自 2016 年 2 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日。

秦港港务持有靖江市环境保护局于 2016 年 2 月 18 日核发的《排污许可证》（编号：321282-2016-010019-B），排放污染物种类为粉尘，有效期自 2016 年 2 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日止。

D.港口业务许可证

秦港港务持有靖江市港口管理局于 2016 年 3 月 12 日核发的《中华人民共和国港口业务许可证》（编号：（苏泰靖）港经证（01094）号），秦港港务获准许从事下业务：港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（在港区内提供装卸、仓储、物流服务），有效期至 2017 年 3 月 12 日。

E.江苏省道路运输辅助业经营许可证

靖江售电持有由靖江市运输管理处于 2012 年 5 月 18 日核发的《江苏省道路运输辅助业经营许可证》（编号：苏交运政许可泰字 321282600100），经营范围为货运配载，有效期至 2016 年 5 月 18 日。

（3）主要电力建设项目

国信靖江 2×660MW 超超临界机组已经建成投产，该项目取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

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101

1	项目核准	2015年2月10日，江苏省发展和改革委员会作出《江苏省发改委关于核准国信靖江电厂“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发[2015]138 号）	同意核准国信靖江电厂“上大压小”新建项目。
2	环评批复	2006年1月24日，国家环境保护总局作出《关于江苏国信靖江一期2×600兆瓦机组工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]31 号）4	同意进行项目建设。
3	安全验收	2013年10月17日，国家电监会江苏省电力监管专员办公室作出《电力建设工程安全生产管理情况备案登记表》（苏电监安备[2013]第48 号）	予以备案。
4	消防验收	2013年8月27日、2013年9月17日、2013年12 月16日、2014年4月20日、2014年8月19日，泰州市公安消防支队分别作出《关于同意国信靖江 2×660兆瓦机组工程建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2013]第0326号）、《关于国信靖江2×660兆瓦机组一期1号机组及公用部分建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字 [2013]第0135号）、《关于国信靖江2×660兆瓦机组一期2号机组及公用部分建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2013]第0227号）、《建设工程消防设计审核意见书》（泰公消验字 [2014]第0109号）、《关于国信靖江2×660兆瓦机组厂前区建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2014]第0174 号）	该工程消防验收合格。
5	环保验收	2016年1月8日，江苏省环境保护厅作出《关于江苏国信靖江发电厂一期2×600兆瓦机组工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2016]6 号）	同意正式投入运行。
6	额定出力批复	2015年3月24日，江苏省经济和信息化委员会作出《关于国信靖江电厂1、2号机组额定出力的批复》（苏经信电力[2015]155号）	1、2号机组试验接过和运行实绩表明，机组能够在660MW额定负荷持续稳定运转。核定国信靖江1、2号机组额定出力为 660MW。

4 2012 年 3 月 23 日，国家环境保护部作出《关于江苏国信靖江发电厂一期 2×600 兆瓦机组工程有关请示的复函》，确认原国家环境保护总局以环审[2006]31 号批复了该工程环境影响报告书，经了解，该工程已于 2008 年 2 月开工建设，根据《环境影响评价法》第二十四条的有关规定，该工程环境影响报告书不需要再报环保部重新审核。

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102

（4）一期专用码头建设审批手续瑕疵问题

根据国信靖江的说明并经核查，国信靖江一期码头存在未办理相关手续前擅自违法建设码头的情况，2015 年 4 月 22 日，靖江市港口管理局作出《港口行政案件处罚决定书》（靖港罚 2015 字 001 号），对国信靖江处以 3 万元罚款并责令限期 6 个月补办手续。

根据国信靖江提供的资料并经核查，国信靖江正在补办相关港口建设审批手续，截至本法律意见书出具日，国信靖江一期码头已办理完毕立项、环评批复、岸线批复、初步设计批复、试运行备案等建设审批手续。根据靖江市港口管理局核发的《靖江港港口工程试运行备案表》，同意国信靖江一期码头投入试运行，试运行期间自 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日止。

针对上述情况，国信集团已出具书面承诺，本次收购完成后，若国信靖江因不能依法办理码头建设相关审批手续、不能依法取得相关港口经营许可证或因码头建设、运营手续瑕疵受到主管机关行政处罚等相关事宜导致舜天船舶遭受任何损失的，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的 30 日内予以全额赔偿。

6、重大合同

（1）银行贷款及担保情况

根据国信靖江提供的资料，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其下属子公司正在履行的借款合同共计 4 份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计 6 份，正在履行的融资租赁合同共计 4 份，正在履行的担保合同共计 4 份，具体情况详见本法律意见书附件三。

（2）重大业务合同

A. 并网调度协议

2015 年 5 月 8 日，国信靖江与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议》，双方同意，国信靖江在靖江市拥有并经营管理的总装机为 1,320MW 级的燃煤发电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。

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103

B. 购售电合同

2014 年 12 月 31 日，国信靖江与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合同编号：SGJS0000FZGS1500965），江苏省电力公司每年根据有权部门确定的计价利用小时原则、电力市场需求及交易情况、购售电价格等确定国信靖江当年的购电量计划，并签订年度购电合同，合同有效期自生效之日起至 2020 年 5 月 31 日止。

7、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、国信靖江及其子公司的说明并经本所律师核查，国信靖江及其子公司秦港港务、靖江售电在报告期内执行的主要税种、税率如下：


税种	税率

增值税	17%（销项税额）
营业税	5%
城市维护建设税	7%、5%
企业所得税	25%

（2）报告期内主要税收优惠

根据国信靖江、靖江售电、秦港港务的说明并经本所律师核查，除秦港港务享有如下一项税收优惠外，报告期内国信靖江、靖江售电、秦港港务不享有其他税收优惠：

2014 年 6 月 3 日秦港港务取得泰州市靖江地方税务局出具的泰地税靖江 [2014]4159 号《税务事项告知书》，内容为秦港港务报送的物流仓储设施用地土地使用税减免（减免税种：城镇土地使用税）申请及资料均以收悉备案，秦港港务可自备案之日起执行，有效期至 2014 年 12 月 31 日。根据 2014 年 6 月 12 日泰州市靖江地方税务局出具的《涉税事项申请单》（受理流水号： 321282151480001105410），秦港港务已执行上述减免税事项，减免类型为政策性减免，减免金额为 490,252 元。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

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104

（1）重大诉讼、仲裁

根据国信靖江及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

A．国信靖江

2015 年 4 月 22 日，靖江市港口管理局作出《港口行政案件处罚决定书》（靖港罚 2015 字第 001 号），对于国信靖江未办理相关手续，在新港城国信电厂内擅自违法建设码头的行为，根据《中华人民共和国港口法》第十五条、第四十五条之规定，依法处以 3 万元整罚款并责令限期六个月补办手续。

2015 年 10 月 12 日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]26 号），国信靖江一期 2×600MW 项目机组 1、机组 2 分别于 2013 年 10 月 21 日和 2013 年 12 月 2 日经江苏省环保厅核准试生产，试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十七条之规定，作出罚款 5 万元的行政处罚。

2015 年 11 月 20 日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]39 号），因国信靖电转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，作出罚款 5 万元的行政处罚。

2015 年 11 月 30 日，江苏省物价局作出《行政处罚决定书》（[2015]苏价检案 304 号），国信靖江 2014 年 7 月 22 日 10:00 至 12:00 时段，多收环保（脱销）电价款 6,498.11 元，上述行为违反了《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法的通知》第七条的规定，作出罚款 6,498.11 元的行政处罚。

靖江市港口管理局、靖江市环境保护局和江苏省物价局已出具证明，证明国信靖江已对相关问题进行整改，并经验收合格，缴纳了罚款，未再发现类似问题，国信靖江上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。

B．秦港港务

2015 年 11 月 20 日，江苏省靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖

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105

环罚字[2015]34 号），由于秦港港务试运营三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，靖江市环保局于 2015 年 9 月 9 日发出限期整改正通知书，整改期限至 2015 年 9 月 19 日止，并作出 5 万元罚款的行政处罚。

2016 年 1 月 22 日，靖江市环境保护局出具证明，证明秦港港务上述违法事项已得到整改，并已缴清相应罚款，并认定上述受处罚行为不构成重大违法行为。

根据国信靖江及其下属子公司的承诺、国信靖江及其下属子公司主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚情况外，国信靖江、秦港港务及靖江售电报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处罚的情形。

（七）淮阴发电

1、基本情况

根据淮安市工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》及淮阴发电现行有效的公司章程，淮阴发电目前的基本情况如下：

名称	江苏淮阴发电有限责任公司
统一社会信用代码	913208007038150703
住所	江苏省淮安市西大街200 号
法定代表人	姜东升
注册资本	105,785.8万元
实收资本	105,785.8万元
公司类型	有限公司
	火力电力供应及蒸气热供应服务；煤粉及相关产品开发及销售；以下范围限分支机构经营：粉煤灰及相关产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	1998 年2 月26日
经营期限	1998 年2 月26日至2023 年2 月26日

淮阴发电目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	100,496.8	95

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106

2	淮安市热电公司	5,289	5
合计		105,785.80	100

2、历史沿革

（1） 1998 年 1 月，淮阴发电设立

1988 年 1 月 25 日，江苏省电力公司、淮阴市热电公司、淮阴通达电力实业总公司签署《江苏淮阴发电有限责任公司章程》。

根据江苏兴光会计师事务所于 1998 年 2 月 25 日出具的《验资报告》（苏兴会[1998]第 57 号），截止到 1998 年 2 月 20 日止，淮阴发电已收到股东以货币形式出资 1,788.90 万元，其中，江苏省电力公司出资 1,216.50 万元，淮阴市热电公司出资 357.75 万元，淮阴通达电力实业总公司出资 214.65 万元。

1998 年 2 月 26 日，淮阴发电取得淮阴市工商局核发的《企业法人营业执照》，淮阴发电成立。淮阴发电成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
1	江苏省电力公司	1,216.50	68
2	淮阴市热电公司	357.75	20
3	淮阴通达电力实业总公司	214.65	12
合计		1,788.90	100

（2） 2001 年 9 月，淮阴发电增资至 14,006.26 万元

根据淮阴新元会计师事务所于 2001 年 3 月 5 日出具的《验资报告》（淮新会验[2001]45 号），截止 2001 年 3 月 5 日，淮阴发电收到其股东以货币形式投入的资本 12,217.36 万元，其中江苏省电力公司出资 9,150.76 万元，淮阴市热电公司出资 1,850.25 万元，淮阴通达电力实业总公司出资 1,216.35 万元。加上原注册资本 1,788.90 万元，淮阴发电注册资本变更为 14,006.26 万元。

2001 年 9 月 18 日，淮阴发电取得淮阴市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本增加至 14,006.26 万元。本次增资完成后，淮阴发电的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	江苏省电力公司	10,367.26	74.02

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107

2	淮阴市热电公司	2,208	15.76
3	淮阴通达电力实业总公司	1,431	10.22
合计		14,006.26	100

（3） 2001 年 11 月，淮阴发电增资至 15,245.72 万元

2000 年 3 月 27 日，淮阴发电召开董事会，作出董事会决议，同意淮阴发电资本金调整为 15,245 万元，各方资本金出资分别为：江苏省电力公司调整为 10,367 万元，淮阴市热电公司（2001 年 3 月 9 日更名为“淮安市热电公司”）调整为 3,049 万元，淮阴通达电力实业总公司（2001 年 4 月 13 日更名为“通达电 ” “ ” 力实业总公司、2006 年 1 月 23 日更名为淮安通达实业有限公司）调整为 1,829 万元。

根据淮安新元会计师事务所于 2001 年 11 月 13 日出具的《验资报告》（淮新会验（2001）140 号）确认，淮阴发电股东本次实缴出资 498.46 万元，其中淮安市热电公司实缴出资 100 万元，通达电力实业总公司实缴出资 398.46 万元。本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴比例（%）
序号	股东姓名

1	江苏省电力公司	10,367.26	68	10,367.26	71.48
2	淮安市热电公司	3,049	20	2,308	15.91
3	通达电力实业总公司	1,829.46	12	1,829.46	12.61
合计		15,245.72	100	14,504.72	100

（4） 2003 年 6 月，淮阴发电股权划转

根据江苏省人民政府于 2003 年 6 月 13 日下发的《省政府关于划拨若干发电企业省级国有资产的通知》（苏政发[2003]65 号），江苏省人民政府将江苏省电力公司持有的淮阴发电股权划归国信集团，由国信集团行使出资者职能，划拨基准日为 2002 年 12 月 31 日。

2003 年 7 月 25 日，淮阴发电召开股东会并作出决议，同意江苏省电力公司所持有股权划拨给国信集团。2004 年 8 月 18 日，江苏省电力公司与国信集团签署《省级国有资产发电企业移交接受交接书》。

本次股权划转后，淮阴发电的股权结构如下：

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		认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴比例（%）
序号	股东姓名

1	国信集团	10,367.26	68	10,367.26	71.48
2	淮安市热电公司	3,049	20	2,308	15.91
3	通达电力实业总公司	1,829.46	12	1,829.46	12.61
合计		15,245.72	100	14,504.72	100

（5） 2009 年 4 月，淮阴发电股权转让、增资至 38,004.72 万元

2009 年 4 月 7 日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮安通达实业有限公司将其拥有的公司 1,829.46 万元股权转让给国信集团，同时公司注册资本增加至 38,004.72 万元，其中国信集团占 31,396.72 万元、淮安市热电公司占 6,608 万元。

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 19 日出具的《江苏淮阴发电有限责任公司验资报告》（苏天会验[2009]28 号），截至 2009 年 11 月 19 日，公司已收到国信集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 19,200 万元，变更后淮阴发电的累计实收资本为 33,704.72 万元。

鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：

序号		认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴比例（％）
	股东名称

1	国信集团	31,396.72	82.61	31,396.72	93.15
2	淮安市热电公司	6,608	17.39	2.308	6.84
合计		38,004.72	100	33.704.72	100

（6） 2011 年 4 月，淮阴发电增资至 60,804.72 万元

2010 年 12 月 30 日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮阴发电增加注册资本 2.28 亿元，其中国信集团增加出资 18,835.08 万元，淮安市热电公司增加出资 3,964.92 万元。

根据淮安新元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（淮新会验[2011]

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第 033 号），截至 2011 年 5 月 18 日，公司收到国信集团实际缴纳新增出资额 18,835.08 万元，变更后公司的累计注册资本为 60,804.72 万元，累计实收资本为 52,539.8 万元。

鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：

序号		认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴比例（％）
	股东名称

1	国信集团	50,231.8	82.61	50,231.8	95.61
2	淮安市热电公司	10,572.92	17.39	2,308	4.39
合计		60,804.72	100	52,539.8	100

（7） 2013 年 12 月，淮阴发电增资至 84,804.72 万元

2013 年 12 月 1 日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意对淮阴发电进行增资扩股，国信集团与淮安市热电公司所占股比按实际到位资本金重新计算，增资后，公司累计应到资本金 84,804.72 万元，其中：国信集团累计出资 80,496.72 万元，占 94.92%；淮安市热电公司累计出资 4,308 万元，占 5.08%。

根据淮阴发电说明以及淮阴发电聘请会计师对历史出资情况进行验资复核而由淮安国源会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 3 月 20 日出具的《验资报告》（淮国源会验[2016]第 006 号），国信集团在上述决议作出后向淮阴发电增资 30,265 万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴本次增资额。

按照上述实缴出资情况，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：

序号		认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴比例（%）
	股东名称

1	国信集团	80,496.72	94.92	80,496.8	97.21
2	淮安市热电公司	4,308	5.08	2,308	2.79
合计		84,804.72	100	82,804.8	100

（8） 2015 年 12 月，淮阴发电增资至 105,785.8 万元

2015 年 12 月 1 日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意

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公司注册资本金增加至 105,785.8 万元，其中：国信集团应到位 100,496.8 万元，占比 95%；淮安市热电公司应到位 5,289 万元，占比 5%。双方应于 2015 年 12 月 25 日前将增加部分以货币方式缴足到位，并修改章程。

对于淮阴发电各股东的出具情况，淮阴发电聘请淮安国源会计师事务所（普通合伙）进行了验资复核。根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 3 月 20 日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第 006 号），截至 2015 年 12 月 25 日，淮阴发电的注册资本为 105,785.8 万元，其中，国信集团出资 100,496.8 万元，占注册资本的 95.00%，淮安市热电公司出资 5,289.00 万元，占变更后注册资本的 5.00%。

根据淮安市工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》，淮阴发电已就上述事项完成工商变更。上述变更完成后，淮阴发电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	100,496.8	95
2	淮安市热电公司	5,289	5
合计		105,785.8	100

根据淮阴发电说明并经核查，淮阴发电 2001 年 11 月至 2013 年 12 月期间的上述股权变更均未办理工商变更登记。2015 年 12 月 28 日，淮安市工商局对淮阴发电经 2015 年 12 月 1 日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016 年 4 月 22 日，淮安市工商局出具《证明》，淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录。

2015 年 12 月 1 日，淮阴发电股东召开股东会作出决议对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，于 2015 年 12 月 28 日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。上述工商变更登记完成后，淮阴发电聘请淮安国源会计师事务所（普通合伙）对公司注册资本进行了验资复核，根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 3 月 20 日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第 006 号）及各股东出具的《确认函》，截至本法律意见书出具日，淮阴发电股权结构清晰，不存在权属纠纷。

3、分支机构

根据淮阴发电的说明，截至本法律意见书出具日，淮阴发电拥有 4 家控股子公司，即江苏国信淮安燃气发电有限责任公司（以下简称“淮安燃气”）、江

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苏国信淮安第二燃气发电有限责任公司（以下简称“淮安二燃”）、淮安国信热力有限公司（以下简称“国信热力”）和江苏国信淮安燃料有限公司（以下简称“淮安燃料”），淮阴发电现持有淮安燃气 95%股权、淮安二燃 95%股权、国信热力 95%股权、淮安燃料 100%股权。

（1）淮安燃气

根据淮安市淮安区市场监督管理局于 2016 年 1 月 6 日向淮安燃气核发的《营业执照》及淮安燃气现行有效的公司章程，淮安燃气目前的基本情况如下：

名称	江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
统一社会信用代码	91320803564259667D
住所	淮安市淮安区建淮乡建淮村
法定代表人	姜东升
注册资本	24,000万元
实收资本	24,000万元
类型	有限责任公司
	电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围

	淮阴发电：95%；淮安市热电公司：5%
股权结构

成立日期	2010 年10 月15日
营业期限	2010 年10 月15日至2040 年10 月14日

经核查，淮安燃气的历史沿革情况如下：

A. 2010 年 10 月，淮安燃气设立

2010 年 9 月，淮阴发电和淮安市热电公司决定在江苏省淮安市楚州区共同成立淮安燃气，根据公司设立时的章程，淮安燃气成立时申请登记的注册资本为 24,000 万元。

根据淮安新元会计师事务所于 2010 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（淮新会验[2010]61 号），截至 2010 年 10 月 12 日，公司已收到淮阴发电和淮安市热电公司缴纳的第一期注册资本（实收资本）4,800 万元，占注册资本的 20%。淮阴发电本期出资 4,560 万元，淮安市热电公司本期出资 240 万元。

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2010 年 10 月 15 日，淮安市淮安工商局向淮安燃气核发《企业法人营业执照》，淮安燃气成立。

B. 2012 年 4 月，淮安燃气实收资本增加至 24,000 万元

根据淮安新元会计师事务所于 2011 年 5 月 24 日出具的《验资报告》（淮新会验[2011]第 34 号），截至 2011 年 5 月 23 日，公司已收到淮阴发电和淮安市热电公司缴纳的第二期注册资本（实收资本）11,200 万元，淮阴发电本期出资 10,640 万元，淮安市热电公司本期出资 560 万元，连同第一期出资，股东累计实缴注册资本 16,000 万元，占注册资本总额的 66.67%。

根据淮安新元会计师事务所于 2012 年 3 月 14 日出具的《验资报告》（淮新会验[2012]10 号），截至 2012 年 3 月 13 日，公司已收到淮阴发电和淮安市热电公司缴纳的第三期注册资本（实收资本）8,000 万元，淮阴发电本期出资 7,600 万元，淮安市热电公司本期出资 400 万元，连同第一、二期出资，累计实缴资本 24,000 万元，占登记注册资本的 100%。

2012 年 4 月 10 日，淮安燃气取得淮安市淮安工商局换发的《企业法人营业执照》，淮安燃气的实收资本增加至 24,000 万元。

（2）淮安二燃

根据淮安工商行政管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的《企业法人营业执照》及淮安二燃现行有效的公司章程，淮安二燃目前的基本情况如下：

名称	江苏国信淮安第二燃气发电有限责任公司
统一社会信用代码	913208053022745849
	江苏省淮安盐化新材料产业园区实联大道1 号管委会一楼106 室
住所

法定代表人	姜东升
注册资本	46,000万元
实收资本	21,052.64万元
类型	有限责任公司
	电力生产、热力生产和供应及相关产品开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围

	淮阴发电：95%；淮安市热电公司：5%
股权结构

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成立日期 2014 年 6 月 23 日营业期限 2014 年 6 月 23 日至 2044 年 6 月 22 日

经核查，淮安二燃的历史沿革情况如下：

2014 年 6 月 1 日，淮阴发电和淮安市热电公司签订《江苏国信淮安第二燃气发电有限责任公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），拟共同出资成立淮安二燃，从事电力生产、热力生产与销售及相关产品开发及销售等业务。根据合资协议以及公司设立时的章程，淮安二燃的注册资本为 46,000 万元，采取一次认购分次出资方式，各股东的出资额及出资方式如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资时间	出资比例
淮阴发电	货币	5,000.00	2014.7.10	95%
		5,000.00	2014.12.31
		10,000.00	2015.6.30
		23,700.00	2016.6.30
淮安市热电公司	货币	263.16	2014.7.10	5%
		263.16	2014.12.31
		526.32	2015.6.30
		1,247.36	2016.6.30

2014 年 6 月 23 日，淮安工商行政管理局向淮安二燃核发《营业执照》，淮安二燃成立。

根据公司提供的出资凭证，截至本法律意见书出具日，淮安二燃的股东实缴出资 21,052.64 万元，其中淮阴发电实缴出资 20,000 万元，淮安市热电公司实缴出资 1,052.64 万元。

（3）国信热力

根据淮安市洪泽工商局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，国信热力的基本情况如下：

名称	淮安国信热力有限公司
统一社会信用代码	91320829302015806L
住所	洪泽县经济开发区管委会一楼
法定代表人	姜东升

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注册资本	500万元
实收资本	500万元
类型	有限责任公司
	高低压蒸汽销售，热水销售，供热管网的租赁、敷设、检修、维护、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

	淮阴发电：95%；淮安市热电公司：5%
股权结构

成立日期	2014 年6 月3日
营业期限	自2014年6月3日至2044年6月2日

（4）淮安燃料

根据淮安市工商行政管理局清浦分局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营业执照》，淮安燃料的基本情况如下：

名称	江苏国信淮安燃料有限公司
统一社会信用代码	913208110618897207
住所	淮安市清浦区西大街165 号
法定代表人	姜东升
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
类型	有限公司（法人独资）内资
	粉煤灰、钢材、五金、日用百货、办公用品采购及销售；劳务派遣服务；资产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

股东情况	淮阴发电：100%
成立日期	2013 年2 月22日
营业期限	2013年2月22日至2043年2月11日

4、土地、房产

（1）土地

经核查，截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其子公司共拥有 3 宗国有土地使用权，均已取得土地证，其中出让土地 1 宗，使用权面积为 156,900 平方米，

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划拨土地 2 宗，使用权面积合计 171,265.40 平方米，具体情况详见本法律意见书附件一。

对于淮阴发电使用的划拨土地，淮安市人民政府于 2015 年 11 月 18 日出具《证明》，“淮阴发电上述用地符合国土资源部《划拨用地目录》及《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）的规定，在淮阴发电使用该土地期间不改变土地用途的情况下，同意淮阴发电发电继续以保留划拨的方式使用，淮阴发电划拨性质的用地权属清晰，不存在争议。”

（2）房屋

经核查，截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其子公司共拥有 46 处房屋所有权，建筑面积合计 56,429.68 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

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（1）经营范围

根据淮阴发电现行有效的《营业执照》，淮阴发电目前的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：火力电力供应及蒸汽热供应服务：粉煤灰及相关产品开发及销售；以下范围限分支机构经营；粉煤灰及相关产品生产。

根据淮安燃气现行有效的《营业执照》，淮安燃气的经营范围为：电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据淮安二燃现行有效的《营业执照》，淮安二燃的经营范围为：电力生产、热力生产和供应及相关产品开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据国信热力现行有效的《营业执照》，国信热力的经营范围为：高低压蒸汽销售，热水销售，供热管网的租赁、敷设、检修、维护、运营。（需依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据淮安燃料现行有效的《营业执照》，淮安燃料的经营范围为：钢材、五金、日用百货、办公用品采购及销售；劳务派遣服务；资产租赁（需依法经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其子公司淮安燃气、淮安二燃、国信热力、淮安燃料已取得如下资质证照：

A.电力业务许可证

淮阴发电目前持有国家电力监管委员会于 2009 年 3 月 27 日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1041609-00310），许可类别为发电类，有效期自 2009 年 5 月 25 日至 2029 年 5 月 24 日。

淮安燃气目前持有国家电力监管委员会于 2011 年 12 月 26 日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1041611-00400），许可类别为发电类，有效期自 2011 年 12 月 26 日至 2031 年 12 月 25 日。

B.取水许可证

淮阴发电目前持有水利部淮河水利委员会于 2012 年 12 月 12 日核发的《取水许可证》（取水（国淮）字[2012]第 00018 号），有效期限自 2012 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日。

淮阴发电目前持有水利部淮河水利委员会于 2016 年 2 月 4 日核发的《取水许可证》（取水（国淮）字[2016]第 00035 号），有效期限自 2016 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 3 日。

淮安燃气目前持有淮安市水利局于 2012 年 6 月 4 日核发的《取水许可证》（取水（淮安）字[2012]第 A08010125 号），有效期限自 2012 年 6 月 4 日至 2017 年 6 月 4 日。

C.排污许可证

淮阴发电目前持有淮安市环境保护局于 2016 年 2 月 23 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3208002016000003），有效期三个月。

淮安燃气目前持有淮安市环境保护局于 2013 年 11 月 1 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3208002013000010），有效期限三年。

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（3）主要电力建设项目

A. 淮阴发电 1×300MW 级以大代小热电联产工程（3 号机组）

淮阴发电 1×300MW 级以大代小热电联产工程（3 号机组）已经建成投产，该项目取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2008年，国家发展改革委下发《关于江苏淮阴电厂1台30万千瓦“上大压小”热电联产工程核准的批复》（发改能源 [2008]904 号）	核准江苏淮阴电厂1台 30万千瓦“上大压小”热电联产工程。
2	环评批复	2005年1月25日，国家环境保护总局下发《关于淮阴发电厂2×135兆瓦级以大代小热电联产工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]90号）。2006 年5月8日，国家环境保护总局下发《关于淮阴发电厂“以大代小”热电联产工程机组选型调整环境影响补充报告的批复》（环审[2006]197 号）	同意该项目建设，项目继续型号由原来的2×135 兆瓦级超高压抽凝供热机组，变更为1×300兆瓦亚临界抽凝式供热机组，配置一台1025吨/ 小时亚临界汽包炉。
3	环保验收	2008年10月21日，环境保护部下发《关于淮阴发电厂1台300兆瓦级以大代小热电联产工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2008]218 号）	工程竣工环境保护验收合格。
4	消防验收	2008年1月7日，淮安市公安消防支队出具下发《建筑工程消防验收意见书》（淮公消验[2008]第00003号）	淮阴电厂1×300MW级以大代小热电联产工程消防设计符合国家有关技术规范要求，施工安装达到设计要求。
5	安全验收	2009年9月25日，江苏省安全生产监督管理局出具备案文件	同意备案

B. 淮阴发电 1×300MW 级上大压小热电联产二期工程（4 号机）

淮阴发电 1×300MW 级上大压小热电联产二期工程（4 号机）已建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：

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序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2011年1月5日，国家发展改革委下发《关于江苏淮阴电厂热电联产二期 “上大压小”工程项目核准的批复》（发改能源[2011]61 号）。	同意建设江苏淮阴电厂热电联产二期“上大压小”工程项目。
2	环评批复	2009年12月1日，环境保护部下发《关于江苏淮阴发电有限公司1×300 兆瓦级上大压小热电联产二期工程环境影响报告书的批复》（环审[2009]512 号）。	同意公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
3	环保验收	2012年7月30日，环境保护部下发《关于淮阴发电厂1台300兆瓦级以大代小热电联产二期工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2012]160 号）。	工程竣工环境保护验收合格。
4	消防验收	2011年5月11日，淮安市公安消防支队下发《关于江苏淮阴发电有限责任公司1×300MW级上大压小热电联产二期工程消防验收合格的意见》（淮公消验[2011]第0057 号）。	淮阴电厂1×300MW级上大压小热电联产二期工程消防设计符合国家有关技术规范要求，施工安装达到设计要求。
5	安全验收	2012年10月10日，淮安市安全生产监督管理局下发《备案意见书》（备案号：2012008）。	准予《1×300MW级上大压小热电联产二期工程安全验收评价报告》备案。

C. 淮安燃气 2×180MW 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组项目

淮安燃气 2×180MW 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组项目已建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2009年9月29日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于同意开展江苏国信淮安2×180MW级燃机热电联产工程项目核准的批复》（苏发改办发[2009]1422 号）。	同意淮安燃气建设 2×180MW级燃机热电联产工程。

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2	环评批复	2009年4月29日，江苏省环境保护厅下发《关于对江苏国信淮安2×180MW级燃机热电联产工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2009]70 号）。	同意公司按报告书中所列建设内容在拟定地点进行建设。
3	环保验收	2013年10月10日，江苏省环境保护厅下发《关于江苏国信淮安2×180MW级燃机热电联产工程竣工环保验收意见的函》（苏环验 [2013]63 号）。	项目竣工环保验收合格。
4	消防验收	2011年12月20日，淮安市公安消防支队下发《关于江苏国信淮安燃机热电联产项目主厂房建设工程消防验收合格的意见》（淮公消审[2011]第0197号）。2012年3月8日，淮安市公安消防支队下发《关于江苏国信淮安燃机热电联产项目主厂房工程2套机组建设工程消防验收合格的意见》（淮公消审 [2012]第0036 号）。	工程消防验收合格。
5	安全验收	2012年10月22日，淮安市安全生产监督管理局下发《备案意见书》（备案号：2012007）。	同意备案。

D. 淮安二燃 2×400MW 级（9F 级）燃机热电联产工程（在建）

淮安二燃目前在建 2×400MW 级（9F 级）燃机热电联产工程，该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

1	项目核准	2015年2月13日，江苏省发展改革委员会下发《江苏省发展改革委关于核准国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]166 号）。	同意建设国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目。
2	环评批复	2013年10月18日，江苏省环境保护厅下发《关于对国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审 [2013]205 号）。	同意在拟定地点新建 2×400MW级（9F）燃机热电联产项目。

6、重大合同

（1）银行贷款及担保情况

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根据淮阴发电提供的资料，截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其下属子公司正在履行的借款合同共计 22 份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计 3 份，正在履行的担保合同共计 4 份，具体情况详见本法律意见书附件三。

（2）重大业务合同

A. 并网调度协议

2014 年 6 月 19 日，淮阴发电与江苏省电力公司签订《并网调度协议》，双方同意，淮阴发电在淮安拥有/兴建并将经营管理总装机容量 660 兆瓦的公用热电联产电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2014 年 5 月 17 日至 2017 年 5 月 16 日。

2014 年 12 月 31 日，淮安燃气与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议（火电类）》，双方同意，淮安燃气在淮安拥有/兴建并将经营管理总装机容量为 360 兆瓦（MW）的公用热电联产电厂并入江苏省电力公司电网运行，协议有效期自 2014 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

B. 购售电合同

2011 年 4 月 1 日，淮阴发电与江苏省电力公司签订《购售电合同》（编号：江苏省电力公司发展策划部[2011]165 号），淮阴发电将其拥有的一座总装机容量 63 万千瓦的公用电厂需要向江苏省电力公司出售其所生产的电能，江苏省电力公司同意根据江苏电力市场的需求购买淮阴发电的上网电量。合同有效期自生效之日起至 2016 年 4 月 15 日止。

本所律师注意到，上述购售电合同有效期已届满，但根据合同约定，在合同需重新签订但新合同尚未签字生效期间，原合同继续履行。根据淮阴发电说明，其已按照江苏省电力公司惯例方式开展上述购售电合同的延期工作，现阶段淮阴发电与江苏省电力公司的电量购销仍按上述合同执行，购售电合同有效期届满并未影响公司正常经营业务。

2011 年 12 月 20 日，淮安燃气与江苏省电力公司签订《购售电合同》（编号：江苏省电力公司发展策划部[2011]751 号），淮安燃气拥有一座总装机容量 35.86 - 万千瓦的燃气蒸汽联合循环发电供热公用电厂需要向江苏省电力公司出售其所生产的电能，江苏省电力公司同意根据“以热定电”原则和年度电力电量平衡情况购买该热量厂相应的上网电量，合同有效期自生效之日起至 2016 年 12 月

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31 日止。

7、纳税情况

（1）税种、税率

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、淮阴发电的说明并经本所律师核查，淮阴发电及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：


税种	税率

增值税	13%、17%
营业税	5%
城市维护建设税	7%、5%
企业所得税	25%

（2）报告期内主要税收优惠

根据苏亚会计师出具的《审计报告》、淮阴发电说明并经本所律师核查，报告期内淮阴发电及其下属子公司不享有任何税收优惠。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据淮阴发电及其下属子公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，淮阴发电、淮安燃气、淮安二燃、国信热力及淮安燃料不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据淮阴发电及其下属子公司的承诺及淮阴发电及其下属子公司主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，淮阴发电、淮安燃气、淮安二燃、国信热力、淮安燃料报告期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。

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（八）协联燃气

1、基本情况

根据宜兴市市场监督管理局于 2016 年 3 月 17 日核发的《营业执照》及协联燃气现行有效的公司章程，协联燃气基本情况如下：

名称	江苏国信协联燃气热电有限公司
统一社会信用代码	91320282050259774M
住所	江苏省宜兴经济开发区热电路1 号
法定代表人	李刚
注册资本	40,000万元
实收资本	40,000万元
公司类型	有限责任公司
	电力生产；供热、电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2012 年7 月24日
经营期限	2012 年7 月24日至2052 年7 月23日

协联燃气目前的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	20,400	51
2	国联信托股份有限公司	19,600	49
合计		40,000	100

2、历史沿革

（1）2012 年 6 月，设立

协联燃气是由国信集团与国联信托股份有限公司于 2012 年 7 月投资设立的公司。2012 年 6 月 19 日，协联燃气召开股东会会议，审议通过公司章程。根据公司章程，协联燃气的注册资本为 5,000 万元。

根据无锡宜信会计事务所有限责任公司于 2012 年 7 月 18 日出具的《验资报告》（宜会师验字[2012]第 97 号），截至 2012 年 7 月 18 日，协联燃气（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元，其中，国信集团缴纳 2,550

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万元，国联信托股份有限公司缴纳 2,450 万元。

2012 年 7 月 24 日，无锡市宜兴工商局向协联燃气核发《企业法人营业执照》，协联燃气成立。协联燃气成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	2,550	51
2	国联信托股份有限公司	2,450	49
合计		5,000	100

（2）2013 年 11 月，协联燃气注册资本增加至 13,000 万元

2013 年 11 月 8 日，协联燃气召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增加至 13,000 万元，其中，国信集团以货币认购 4,080 万元，国联信托股份有限公司以货币形式认购 3,920 万元；同意修改公司章程。

根据信永中和会计事务所南京分所于 2013 年 12 月 6 日出具的《验资报告》（XYZH/2013NJA3022 号），截至 2013 年 11 月 30 日，协联燃气已收到股东缴纳的新增注册资本 8,000 万元，其中国信集团缴纳 4,080 万元，国联信托股份有限公司缴纳 3,920 万元。

2014 年 9 月 17 日，无锡市宜兴工商局向协联燃气换发《企业法人营业执照》，协联燃气的注册资本增加至 13,000 万元。本次增资完成后，协联燃气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	6,630	51
2	国联信托股份有限公司	6,370	49
合计		13,000	100

（3）2014 年 11 月，协联燃气注册资本增加至 40,000 万元

2014 年 11 月 3 日，协联燃气召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 13,000 万元增加至 40,000 万元，其中，国信集团以货币认购 13,770 万元，国联信托股份有限公司以货币认购 13,230 万元；同意通过公司章程修正案。

根据无锡宜信会计事务所有限责任公司于 2015 年 12 月 17 日出具的《验资报告》（宜会师验字[2015]第 14 号），截至 2014 年 11 月 3 日止，协联燃气已经

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收到出资者缴纳的新增注册资本 27,000 万元，其中，国信集团缴纳 13,770 万元，国联信托股份有限公司缴纳 13,230 万元。

2015 年 1 月 30 日，无锡市宜兴工商局向协联燃气换发《企业法人营业执照》，协联燃气注册资本增加至 40,000 万元。本次增资完成后，协联燃气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	国信集团	20,400	51
2	国联信托股份有限公司	19,600	49
合计		40,000	100

3、分支机构

截至本法律意见书出具日，协联燃气持有宜兴信志燃气管道有限公司（以下简称“信志管道”）30%股权。根据宜兴市市场监督管理局于 2016 年 1 月 6 日核发的《企业法人营业执照》和信志管道现行有效的公司章程，信志管道的基本情况如下：

名称	宜兴信志燃气管道有限公司
统一社会信用代码	913202820552071134
住所	宜兴经济开发区热电路1 号
法定代表人	查锦堂
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司
	天然气专用输气管道的投资、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展运营活动）。
经营范围

	江苏信志燃气投资有限公司：51%；协联燃气：30%；南京创耀投资有限公司出资：10%；南京巳丰电力技术有限公司：9%。
股东情况

成立日期	2012 年10 月18日
营业期限	2012 年10 月18日至2042 年12 月31日

4、土地、房产

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（1）土地

经核查，截至本法律意见书出具日，协联燃气拥有 2 宗国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 77,276.5 平方米，均已取得土地证，具体情况详见本法律意见书附件一。

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经核查，截至本法律意见书出具日，协联燃气拥有 4 处房屋所有权，建筑面积合计 16,213.38 平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。

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（1）经营范围

根据协联燃气现行有效的《营业执照》，协联燃气的经营范围为：电力生产；供热、电力技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据信志管道现行有效的《营业执照》，信志管道的经营范围为：天然气专用输气管道的投资、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展运营活动）。

（2）相关资质

截至本法律意见书出具日，协联燃气已取得与其经营相关的如下主要资质证照：

A.电力业务许可证

协联燃气目前持有国家能源局江苏监管办公室于 2015 年 5 月 20 日核发的《电力业务许可证》（编号：1041615-00535 号），许可类别为发电类，有效期自 2015 年 5 月 19 日至 2035 年 5 月 18 日。

B.取水许可证

协联燃气目前持有江苏省水利厅 2016 年 1 月 25 日核发《取水许可证》（编

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号：取水（江苏）字[2016]第 32A02820026 号），取水权人为协联燃气，有效期自 2016 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 24 日。

C.排污许可证

经核查，协联燃气 2×400 兆瓦级燃机热电联产项目正处于试生产阶段。按照江苏省环境保护厅《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》（苏环规[2015]2 号）第十条第二款规定，“在本办法施行之日起尚未建成投产的新建排污单位以及排污单位新建、改建、扩建项目，应当在竣工环境保护验收合格后 7 个工作日内，向具有管理权限的环境保护行政主管部门提出排污许可申请。”因此，协联燃气目前尚无法办理《排污许可证》，应当在公司 2×400 兆瓦级燃机热电联产项目竣工环保验收合格后 7 个工作日向主管环保部门申请办理。

（3）主要电力建设项目

协联燃气 2×400MW 级燃机热电联产项目已经建成，目前正处于试生产阶段。该项目已经取得的主要批准文件如下：

序号	批准事项
		批准文件	批准内容

		2013年5月20日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于核准国信宜兴燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2013]707 号）
			协联燃气2×400MW级燃机热电联产工程项目予以核准。
	项目核准
1



		2012年11月20日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏国信宜兴 2×400MW级燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审 [2012]217 号）
			从环保角度考虑，同意协联燃气在现有厂区内建设 2×400MW级燃气—蒸汽循环热电联产机组项目。
	环评批复
2



			同意协联燃气江苏国信宜兴 2×400MW级燃机热电联产项目自2015年5月8日起试生产，试生产期为3 个月。
	环保试生产	2015年5月8日，江苏省环境保护厅出具《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》（No.59）
3

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		2015年8月28日，江苏省环境保护厅出具《关于同意江苏国信宜兴 2×400MW级燃机热电联产项目试生产延期的函》（苏环便管[2015]291 号）
	试生产延期
4

6、重大合同

（1）银行贷款及担保情况

根据协联燃气提供的资料，截至本法律意见书出具日，协联燃气正在履行的借款合同共计 5 份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计 1 份，正在履行的担保合同共计 1 份，具体情况详见本法律意见书附件三。

（2）重大业务合同

A.并网调度协议

2015 年 5 月 22 日，协联燃气与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协议》，双方同意，协联燃气在江苏省宜兴市经营管理总装机容量为 840 兆瓦（MW）的燃气热电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2015 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 21 日。

B.购售电合同

2015 年 5 月 19 日，协联燃气与江苏省电力公司签订《购售电合同》，鉴于协联燃气拥有并经营管理一座总装机容量 84 万千瓦的燃气-蒸汽联合循环供热发电厂，需要向江苏省电力公司出售该电厂所生产的电能，江苏省电力公司同意根据“以热定电”原则和年度电力电量平衡情况购买该热量厂相应的上网电量，合同有效期至 2020 年 5 月 31 日止。

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（1）税种、税率

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根据苏亚会计师出具的《审计报告》、协联燃气的说明并经本所律师核查，协联燃气在报告期内执行的主要税种、税率如下：


税种	税率

增值税	13%、17%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费及教育费附加	5%
企业所得税	25%

（2）报告期内主要税收优惠

根据协联燃气的说明并经本所律师核查，报告期内协联燃气不享有任何税收优惠。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据协联燃气的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，协联燃气不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

根据协联燃气的承诺，协联燃气主管工商、税务、安监、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，协联燃气报告期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。

（九）标的资产范围内的重大债权债务

根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议审议通过的交易方案及国信集团与发行人签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。

金杜认为，交易各方对本次资产重组中债权债务的安排符合相关法律、法规的规定。

（十）本次交易涉及的人员安排

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根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议审议通过的交易方案及国信集团与发行人签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。

金杜认为，本次资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定。

（十一）标的资产的结论性意见

基于上述，根据国信集团、江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气提供的相关资料、相关主管政府部门证明等文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。

（十二）募投项目涉及的建设审批手续

根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议以及《重组报告书》，发行人本次配套募集资金投资项目中涉及 6 个建设项目，其中包括 3 个电厂超低排放改造项目和 3 个新建热电联产项目。根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，该等募投项目均已办理完毕项目立项和环评批复手续，具体情况如下：

新海发电 1,000MW 机组超低排放改造项目

（1）项目备案

2015 年 11 月 9 日，江苏省经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案通知书》（第 20150028 号），经审核，新海发电 1,000MW 机组（#1 机组）超低排放改造项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。项目建设地点位于新海发电现有厂区原有设施场地及空地，备案通知书有效期为两年。

（2）环评批复

2016 年 3 月 22 日，连云港市海州区环境保护局出具《关于对江苏新海发电有限公司 1,000MW 机组（#1 机组）污染物超低排放改造项目环境影响报告

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表的批复》（海环审[2016]24 号），在现有厂区原有设施场地及空地对 1,000MW 机组（#1 机组）污染物超低排放改造项目具有环境可行性。

射阳港发电 660MW 机组超低排放改造项目

（1）项目核准

2015 年 3 月 20 日，江苏省经济和信息化委员会出具《关于江苏射阳港发电有限公司 2×660MW 机组污染物超低排放改造项目核准的批复》（苏经信电力 [2015]148 号），同意射阳港发电对 2 台 660MW 机组（5 号、6 号）实施烟气污染物超低排放改造。项目建设地点为厂区内，利用原有设施场地及空地建设。该核准文件有效期为 2 年，自发布之日起计算。

（2）环评批复

2016 年 4 月 8 日，射阳县环境保护局出具《关于<江苏射阳港发电有限责任公司#5 机组超低排放改造工程项目环境影响报告表>的审批意见》（射环表复 [2016]28 号），在射阳港发电在射阳县射阳港经济区（临港工业区）沿河东路 168 号（原厂区内）实施#5 机组超低排放改造工程项目具有环境可行性。

淮阴发电 2×330MW 机组超低排放改造项目

（1）项目备案

2015 年 8 月 17 日，江苏省经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案通知书》（第 20150020 号），经审核，淮阴发电 2×330MW（3、4 号）机组污染物超低排放改造项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。项目建设地点位于淮阴发电现有厂区原有设施场地及空地，备案通知书有效期为两年。

（2）环评批复

2016 年 3 月 11 日，淮安市环境保护局出具《关于江苏淮阴发电有限责任公司 2×300MW 机组污染物超低排放改造项目环境影响报告表的批复》（淮环表复[2016]4 号），从环保角度考虑，同意淮阴发电开展 2×300MW 机组污染物超低排放改造项目。

国信高邮 2×100MW 燃机热电联产项目

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（1）项目核准

2015 年 4 月 17 日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于核准国信高邮燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]341 号），对国信高邮 2×100MW 燃机热电联产项目予以核准。项目建设地点为高邮经济开发区内，核准文件有效期为自印发之日起两年。

（2）环评批复

2014 年 7 月 23 日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏国信高邮燃机热电联产工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]90 号），从环保角度考虑，原则同意在拟定地点新建 2×100MW 级燃气-蒸汽联合循环供热机组及配套的公用辅助工程。

国信仪征 2×100MW 燃机热电联产项目

（1）项目核准

2015 年 6 月 8 日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于核准江苏国信仪征燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发 [2015]555 号），对国信仪征 2×100MW 燃机热电联产项目予以核准。项目建设地点为国信仪征现有厂址内，核准文件有效期为自印发之日起两年。

（2）环评批复

2014 年 10 月 13 日，江苏省环境保护厅出具《关于对国信仪征燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]115 号），从环保角度考虑，原则同意国信仪征在现有厂区内建设 2×100MW 级燃气-蒸汽联合循环供热机组及配套的公用辅助工程。

淮安二燃 2×400MW 燃机热电联产项目

（1）项目核准

2015 年 2 月 13 日，江苏省发改委出具《江苏省发展改革委关于核准国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]166 号），对国信淮安盐化工园区 2×400MW 燃机热电联产项目予以核准。项目建设地点为淮

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安市盐化工园区内，核准文件有效期为自印发之日起两年。

（2）环评批复

2013 年 10 月 18 日，江苏省环境保护厅出具《关于对国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2013]205 号），从环保角度考虑，原则同意在拟定地点新建 2×400MW 燃机热电联产工程。

五、本次交易的相关合同和协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2016 年 4 月 28 日，舜天船舶与国信集团签署《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、交割安排、过渡期间损益安排、业绩承诺与补偿安排、债权债务处理和职工安置、陈述和保证、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。

（二）《盈利预测补偿协议》

2016 年 4 月 28 日，舜天船舶与国信集团签署《盈利预测补偿协议》，就收益法评估资产承诺净利润数、收益法评估资产盈利预测差额的确定、收益法评估资产利润补偿方式、15 家公司股权资产的减值测试及补偿、15 家公司股权资产的估值调整安排、补偿股份的调整、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。

经核查，金杜认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方国信集团为发行人第一大股东舜天集团、第二大股东舜天机械的控股股东，根据《上市规则》、发行人第三届董事会第七十二次会议决议，国信集团为发行人的关联方，本次交易构成关联交易。

经本所律师核查，舜天船舶就本次交易履行了以下关联交易决策程序：

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（1） 2016 年 4 月 28 日，舜天船舶召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。

（2）经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易双方以具备相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害舜天船舶及其股东利益的情形。舜天船舶独立董事已发表独立意见认为本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

鉴于上述，金杜认为，舜天船舶本次交易构成关联交易。本次交易已取得舜天船舶董事会的批准，关联董事回避表决，且舜天船舶的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需舜天船舶股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。

本次交易完成后关联交易的规范

本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为舜天船舶的子公司。

为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，国信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“

本次重组前，本公司及本公司控制的企业与本次重组标的公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

综上，金杜认为，国信集团已出具相关承诺，保证规范未来与舜天船舶可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

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（二）同业竞争

在本次交易中，因发电业务资质、电力建设项目合规问题导致国信集团拥有的部分火电资产和业务无法通过本次交易注入舜天船舶，该等业务资产需由国信集团暂时保留。同时，为避免本次交易完成后国信集团与舜天船舶及其下属公司可能继续产生的同业竞争，国信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“

本次重组前，除江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注入资产构成同业竞争的业务的情形；
由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因，协联能源、盐城发电、连云港发电等电力业务资产目前不具备注入上市公司的条件，将该等资产注入上市公司不利于保护上市公司的利益，因此本公司未通过本次重组将协联能源、盐城发电、连云港发电等电力业务资产与本次重组标的资产一并注入上市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动；
如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他

企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理的条款和条件给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次

重组注入舜天船舶而需由本公司暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），本公司承诺在努力促使其满

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135

足注入上市公司的条件后，在符合相关法律法规规定的前提下，将其注入上市公司。具体安排如下：

本公司将积极与电力、发改委等部门沟通，在法律、政策允许的情况下，积极办理协联能源、盐城发电、连云港发电的瑕疵规范手续，并在依法取得发电业务资质、办理完毕相关电力建设项目立项、竣工验收等依法应当办理的规范手续后半年内，将上述资产、业务按照公平合理的条款和条件注入上市公司。

本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由

此遭受的损失；

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

综上，金杜认为，国信集团已出具相关承诺，保证避免未来与舜天船舶可能存在的同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

七、关于本次交易的披露和报告义务

经核查，金杜认为，舜天船舶已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，舜天船舶为本次收购之目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

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136

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

根据发行人编制的《重组报告书》并经本所律师核查，发行人本次发行股份购买的标的资产符合国家产业政策，并已取得其经营所需的环境保护、用地等方面的审批手续，本次交易不存在违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的情形。基于前述，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，舜天船舶本次重整及本次重组实施完毕后，发行人社会公众股股份比例不低于 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 标的资产定价公允

本次交易涉及的标的资产的交易价格以立信评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 标的资产权属

本次收购的标的资产为国信集团体系内的信托、火力发电业务资产，根据国信集团出具的承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（十一）标的资产的结论性意见”所述，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。此外，如本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（九）标的资产范围内的重大债权债务”所述，本次资产重组中债务的处理合法，符合《重组管理办法》第十一条

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第（四）项之规定。

本次资产重组完成后，国信集团持有的标的公司将成为发行人的子公司。国信集团持有的信托、火力发电业务的子公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6. 上市公司独立性

本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 上市公司治理结构

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和苏亚会计师出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审阅报告》（苏亚阅 [2016] 4 号）和《江苏舜天船舶股份有限公司审核报告》（苏亚核 [2016] 66 号），本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响发行人的独立性，本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2016 年 4 月 26 日，天衡会计师出具《江苏舜天船舶股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01278 号），对发行人 2015 年度财务会计报告发表了无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

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10. 关于中国证监会立案调查及行政处罚情况

2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36 号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶以及王军民等 12 名自然人作出行政处罚及市场禁入决定，拟处罚决定包括：（1）责令舜天船舶改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别处以 30 万元罚款。对王军民采取终身证券市场禁入措施，对曹春华采取 5 年证券市场禁入措施；（3）对李玖给予警告，并处以 20 万元罚款；（4）对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别处以 5 万元罚款；（5）对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处以 3 万元罚款；就中国证监会拟对舜天船舶及相关自然人实施的行政处罚及市场禁入，舜天船舶及相关自然人享有陈述、申辩的权利，舜天船舶、王军民、曹春华、李玖、魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强还享有要求听证的权利。

经核查，截至本法律意见书出具日，上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》确定的拟处罚自然人中，徐光华、叶树理、许苏明为舜天船舶现任独立董事。根据徐光华、叶树理、许苏明说明并经核查，徐光华、叶树理、许苏明已就上述行政处罚事宜向中国证监会提交陈述及申辩材料。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳”。因此，截至本法律意见书出具日，中国证监会尚未对舜天船舶独立董事徐光华、叶树理、许苏明作出正式行政处罚。

此外，经舜天船舶及其现任董事、高级管理人员书面确认，除上述调查案件

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外，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。

综上，就舜天船舶涉嫌信息披露违法一案，根据中国证监会作出的上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》，该案已由中国证监会调查完毕，同时，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员已书面确认其均不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，因此，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

发行人本次收购的标的资产为国信集团体系内的信托、火力发电业务资产，根据国信集团出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
发行人本次交易中发行股份购买资产部分向交易对方发行股份的价格为 8.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及国信集团出具的承诺，国信集团通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议及《重组报告书》，通过本次配套融资认购的舜天船舶股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第十条之规定。

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根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的 100%，所募集资金扣除中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
根据本次交易方案，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，

符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。

九、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

中信建投目前持有编号为 13590000 的《经营证券业务许可证》，具备为本次交易提供相关服务的资格。

（二）法律顾问

金杜目前持有 21101199310089150 号《律师事务所执业许可证》，金杜具备

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为本次交易提供相关服务的资格。

（三）审计机构

苏亚会计师目前持有注册号为 320000000111253 的《营业执照》、证书编号为 010732 的《会计师事务所执业证书》、证书编号为 000434 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供相关服务的资格。

（四）资产评估机构

立信评估目前持有注册号为 310104000108727 的《企业法人营业执照》、证书编号为 31020006 的《资产评估资格证书》和证书编号为 0210058006 的《证券期货相关业务评估资格证书》，立信评估具备为本次交易提供相关服务的资格。

经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 2 月 5 日至 2015 年 8 月 5 日）期间（以下简称“自查期间”），除舜天船舶股东舜天机械以及舜天船舶原总经理翁俊存在买卖舜天船舶股票的情形外，其他相关人员在自查期间不存在买卖舜天船舶股票的情况。

舜天机械和翁俊在自查期间买卖舜天船舶股票的情况如下：


姓名/名称	关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易方向

舜天机械	持有发行人5%以上股份的股东	2015.3.13	2,000,000	卖出
		2015.3.16	3,000,000	卖出
		2015.3.17	2,400,000	卖出
翁俊	发行人原总经理	2015.6.3	1,195,300	卖出

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根据舜天机械出具的承诺函，其在开展上述股票交易行为时，未参与本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次资产重组的任何事项，其卖出舜天船舶股票的行为系基于补充公司流动资金的需求，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

根据翁俊出具的承诺函，其在开展上述股票交易行为时，未参与本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次资产重组的任何事项，其卖出舜天船舶股票的行为系基于个人资金需求，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

经核查，金杜认为，上述相关方在自查期间内买卖舜天船舶股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、结论性意见

综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

谢元勋

李萍

单位负责人：

王玲

二〇一六年四月二十八日

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附件一标的资产范围内的土地使用权

				使用权类型
序号	使用权人	证书编号	座落		用途	面积（平方米）	终止日期

1	江苏国际信托	宁玄国用（2011）第 09165 号	玄武区长江路2号2201 室	出让	商务金融用地	101.4	2045.08.29
2	江苏国际信托	宁玄国用（2011）第 09166 号	玄武区长江路2号2301 室	出让	商务金融用地	101.4	2045.08.29
3	江苏国际信托	宁玄国用（2011）第 09163 号	玄武区长江路2号2401 室	出让	商务金融用地	101.3	2045.08.29
4	江苏国际信托	宁玄国用（2011）第 09164 号	玄武区长江路2号2501 室	出让	商务金融用地	101.4	2045.08.29
5	江苏国际信托	宁玄国用（2011）第 09162 号	玄武区长江路2号2601 室	出让	商务金融用地	101.4	2045.08.29
6	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01701 号	玄武区中山路100号负一层10 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
7	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01702 号	玄武区中山路100号负一层11 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
8	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01703 号	玄武区中山路100号负一层12 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
9	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01704 号	玄武区中山路100号负一层13 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29

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10	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01705 号	玄武区中山路100号负一层14 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
11	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01707 号	玄武区中山路100号负一层15 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
12	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01708 号	玄武区中山路100号负一层68 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
13	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01709 号	玄武区中山路100号负一层69 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
14	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01631 号	玄武区中山路100号负二层168 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
15	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01637 号	玄武区中山路100号负二层169 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
16	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01632 号	玄武区中山路100号负二层170 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
17	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01633 号	玄武区中山路100号负二层171 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	12.0	2045.08.29
18	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01636 号	玄武区中山路100号负二层172 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
19	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01634 号	玄武区中山路100号负二层173 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
20	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01635 号	玄武区中山路100号负二层174 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29

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146

21	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01690 号	玄武区中山路100号负二层175 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
22	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01691 号	玄武区中山路100号负二层182 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
23	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01692 号	玄武区中山路100号负二层183 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
24	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01645 号	玄武区中山路100号负二层195 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
25	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01643 号	玄武区中山路100号负二层194 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
26	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01639 号	玄武区中山路100号负二层190 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
27	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01677 号	玄武区中山路100号负二层191 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
28	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01640 号	玄武区中山路100号负二层192 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
29	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01641 号	玄武区中山路100号负二层193 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
30	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01693 号	玄武区中山路100号负二层184 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
31	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01694 号	玄武区中山路100号负二层185 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

147

32	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01695 号	玄武区中山路100号负二层186 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
33	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01699 号	玄武区中山路100号负二层187 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
34	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01700 号	玄武区中山路100号负二层188 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
35	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01638 号	玄武区中山路100号负二层189 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	12.0	2045.08.29
36	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01652 号	玄武区中山路100号负二层346 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
37	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01654 号	玄武区中山路100号负二层348 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
38	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01711 号	玄武区中山路100号负二层160 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
39	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01713 号	玄武区中山路100号负二层162 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
40	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01626 号	玄武区中山路100号负二层163 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
41	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01712 号	玄武区中山路100号负二层161 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
42	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01651 号	玄武区中山路100号负二层345 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29

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148

43	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01657 号	玄武区中山路100号负二层351 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	12.0	2045.08.29
44	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01655 号	玄武区中山路100号负二层349 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
45	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01656 号	玄武区中山路100号负二层350 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
46	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01630 号	玄武区中山路100号负二层164 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	12.0	2045.08.29
47	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01627 号	玄武区中山路100号负二层165 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
48	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01628 号	玄武区中山路100号负二层166 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
49	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01629 号	玄武区中山路100号负二层167 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
50	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01710 号	玄武区中山路100号负二层159 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
51	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01649 号	玄武区中山路100号负二层343 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
52	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01648 号	玄武区中山路100号负二层342 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
53	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01646 号	玄武区中山路100号负二层341 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29

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149

54	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01650 号	玄武区中山路100号负二层344 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
55	江苏国际信托	宁玄国用（2012）第 01653 号	中山路100号负二层347 号微型车位	出让	商务金融用地（地下）	13.6	2045.08.29
56	江苏国际信托	海口市国用（2012）第 003973 号	海口市海甸岛三东路秦园别墅	出让	城镇住宅用地	4,804.28	2060.09.01
57	新海发电	连国用（1998）字第 E0020 号	海州区新海路#218厂区内	出让	交通	8,141.0	2047.08.28
58	新海发电	连国用（1998）字第 E0021 号	海州区新海路#218南侧	出让	商业	7,884.1	2037.08.28
59	新海发电	连国用（1998）字第 E0022 号	海州区海青路西侧	出让	工业	28,598.29	2047.08.28
60	新海发电	连国用（1998）字第 E0023 号	海州区海青路西	出让	商业	2,374.0	2037.08.27
61	新海发电	连国用（1998）字第 E0024 号	海州区新海路#218主厂区南侧	出让	工业	27,002.7	2047.08.28
62	新海发电	连国用（1998）字第 E0025 号	海州区新海路#218	出让	工业	294,683.7	2047.08.28
63	新海发电	连国用（1998）字第 E0026 号	海州区新海路#218厂区北侧	出让	交通	118,239.3	2047.08.28
64	新海发电	连国用（1998）字第 E0027 号	海州区海青路东新建路北	出让	工业	28,683.8	2047.08.28

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150

65	新海发电	连国用（2011）第 HZ000224 号	海州区新海路西侧	出让	工业	7,568.4	2060.03.16
66	新海发电	连国用（2014）第 HZ001755 号	海州区新建路北、北大街西地块	出让	工业	21,572.09	2064.05.14
67	新海发电	连国用（2015）第 HZ001511 号	海州区新海路182	出让	工业	19,180.6	2060.09.16
68	新电物业	连国用（2009）字第 HZ005121 号	海州区新海路161号	出让	批发零售用地	2,850.6	2045.12.27
69	国信扬州	扬国用（2016）第0146 号	八里镇汴港村	出让	工业用地	503,734.17	2066.03.02
						27,628	2054.03.15
70	国信扬州	扬国用（2010）第0138 号	扬州经济技术开发区瓜六路以南	出让	仓储	63,062	2060.3.25
71	国信仪征	仪国用（2014）第07084 号	仪征市汽车工业园联众路18 号	出让	工业	138,775.3	2054.10.29
72	国信仪征	仪国用（2014）第07200 号	仪征市真州镇宁扬公路北侧（市汽车工业园）	出让	公共设施	692.8	2025.06.01
73	江苏射阳港电厂筹建处	射国用（1996）字第 12-00-62 号	射阳县海通镇芦湾村	划拨	工业	1,389	—
74	射阳港发电	射国用（1999）第 990401 号	东海堤哨所向北约1,700 米处	划拨	工业	704	—
75	江苏射阳港电厂筹建处	苏射国用（1996）字第 25-00-60 号	射阳县射阳港乡	划拨	工业	570,698.7	—

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151

76	射阳港发电	射国用（2012）第 601644 号	射阳港经济区射阜淮公路南侧电厂西侧	出让	工业用地	200,921.6	2062.02.28
77	射阳港发电	日国用（2013）第 005451 号	凯旋广场住宅3#楼 10202	出让	商住综合	37.964	2015.11.26
78	扬州二电	扬国用2016第0145号	八里镇汴港村	出让	工业用地	550,064.63	2066.03.02
79	扬州二电	扬国用2016 第0079 号	开发区八里镇	划拨	公共设施用地	154,956.77	—
80	扬州二电	扬国用2016 第0080 号	开发区八里镇	划拨	城镇住宅用地	85,552.79	—
81	扬州二电	镇国用（2008）第6373 号	江苏省国营共青团农场	划拨	仓储	1,169,374.9	2026.02.01
82	扬州二电	镇国用（2008）第6375 号	江苏省国营共青团农场	划拨	仓储	320,885.3	2026.02.01
83	国信靖江	靖国用（2014）第 802608 号	靖江市斜桥镇江平路西 18 号	出让	工业	239,121	2058.11.24
84	靖江售电	靖国用（2008）第906 号	靖江市斜桥镇江平路西 18 号	出让	工业	44,274	2058.09.04
85	秦港港务	靖国用（2012）第09 号	靖江市斜桥镇安宁村	出让	工业	282,296	2061.12.31
86	淮阴发电	淮国用（2014）第13265 号	清浦区西大街200号	划拨	工业用地	159,873.70	—
87	淮阴发电	淮国用（2014）第13266 号	淮安市清浦区长青路西侧	划拨	工业用地	11,391.70	—

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152

88	淮安燃气	淮C国用（2011出）第230 号	楚州区建淮乡水产养殖厂	协议出让	城市基础设置用地	156,900	2061.06.28
89	协联燃气	宜国用（2016）第 102508 号	宜兴经济开发区热电路 1 号	出让	工业用地（061）	24,272.8	2053.12.24
90	协联燃气	宜国用（2016）第 102512 号	宜兴经济开发区热电路 1 号	出让	工业用地（061）	53,003.7	2053.12.24

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153

附件二标的资产范围内的房屋所有权


序号	所有权人	编号	坐落	登记时间	规划用途	面积（平方米）

1	江苏国际信托	宁房权证玄转字第373397 号	长江路2 号2201室	2011.11.04	办公	1,286.81
2	江苏国际信托	宁房权证玄转字第373398 号	长江路2 号2301室	2011.11.04	办公	1,286.81
3	江苏国际信托	宁房权证玄转字第371955 号	长江路2 号2401室	2011.10.10	办公	1,285.58
4	江苏国际信托	宁房权证玄转字第371096 号	长江路2 号2501室	2011.09.21	办公	1,287.21
5	江苏国际信托	宁房权证玄转字第371097 号	长江路2 号2601室	2011.09.21	办公	1,287.21
6	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377065号	中山路100号负一层10号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
7	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377066号	中山路100号负一层11号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
8	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377068号	中山路100号负一层12号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
9	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377069号	中山路100号负一层13号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
10	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377070号	中山路100号负一层14号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
11	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377077号	中山路100号负一层15号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
12	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377080号	中山路100号负一层68号微型车位	2011.12.27	车位	13.61

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154

13	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377081号	中山路100号负一层69号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
14	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377082号	中山路100号负二层168号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
15	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377083号	中山路100号负二层169号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
16	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377084号	中山路100号负二层170号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
17	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377086号	中山路100号负二层171号微型车位	2011.12.27	车位	11.98
18	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377087号	中山路100号负二层172号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
19	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377088号	中山路100号负二层173号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
20	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377089号	中山路100号负二层174号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
21	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377090号	中山路100号负二层175号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
22	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377091号	中山路100号负二层182号微型车位	2011.12.27	车位	13.61
23	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377092号	中山路100号负二层183号微型车位	2011.12.27	车位	13.61

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155

24	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377309号	中山路100号负二层195号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
25	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377310号	中山路100号负二层194号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
26	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377311号	中山路100号负二层190号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
27	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377312号	中山路100号负二层191号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
28	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377313号	中山路100号负二层192号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
29	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377314号	中山路100号负二层193号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
30	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377317号	中山路100号负二层184号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
31	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377318号	中山路100号负二层185号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
32	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377319号	中山路100号负二层186号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
33	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377320号	中山路100号负二层187号微型车位	2011.12.30	车位	13.61
34	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377321号	中山路100号负二层188号微型车位	2011.12.30	车位	13.61

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156

35	江苏国际信托	宁房权证玄转字第377322号	中山路100号负二层189号微型车位	2011.12.30	车位	11.98
36	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378384号	中山路100号负二层346号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
37	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378385号	中山路100号负二层348号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
38	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378386号	中山路100号负二层160号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
39	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378387号	中山路100号负二层162号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
40	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378388号	中山路100号负二层163号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
41	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378389号	中山路100号负二层161号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
42	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378391号	中山路100号负二层345号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
43	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378392号	中山路100号负二层351号微型车位	2012.01.19	车位	11.98
44	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378393号	中山路100号负二层349号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
45	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378394号	中山路100号负二层350号微型车位	2012.01.19	车位	13.61

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157

46	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378395号	中山路100号负二层164号微型车位	2012.01.19	车位	11.98
47	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378397号	中山路100号负二层165号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
48	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378398号	中山路100号负二层166号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
49	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378399号	中山路100号负二层167号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
50	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378400号	中山路100号负二层159号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
51	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378401号	中山路100号负二层343号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
52	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378402号	中山路100号负二层342号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
53	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378403号	中山路100号负二层341号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
54	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378404号	中山路100号负二层344号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
55	江苏国际信托	宁房权证玄转字第378405号	中山路100号负二层347号微型车位	2012.01.19	车位	13.61
56	江苏国际信托	海口市房权证海房字第 HK331990 号	海口市海甸三东路秦园别墅 C-3幢	2011.12.19	住宅	352.60

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

158

57	新海发电	连海系字第000120-1（9幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	2,308.98
58	新海发电	连海系字第000120-1（5幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	530.9
59	新海发电	连海系字第000120-1（3幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	2,057.34
60	新海发电	连海系字第000120-1（12幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	4,054.57
61	新海发电	连海系字第000120-1（13幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	37
62	新海发电	连海系字第000120-2（24幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	683.92
63	新海发电	连海系字第000120-1（4幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	2,649.55
64	新海发电	连海系字第000120-3（35幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	151.63
65	新海发电	连海系字第000120-4（49幢）	海州区北门街	1992.05.09	—	306.8
66	新海发电	连海系字第000008935-2（40 幢）	海州区西大岭	1998.09.14	—	1,460.16
67	新海发电	连海系字第100001710 号	海州区洪门街海青路22#楼	2002.01.18	西大岭	3,921.42
68	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（26幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	138
69	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（32幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	2,350.66
70	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（31幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	1,705.79
71	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（30幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	140.2
72	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（24幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	2,072.62

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

159

73	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（23-4幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	13.74
74	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（23-3幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	13.74
75	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（23-2幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	10.5
76	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（23-1幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	10.5
77	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（22幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	2,301.8
78	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（21幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	873.32
79	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（20幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	259.55
80	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（19幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	1,488.67
81	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（17幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	306.48
82	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（16幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	387.35
83	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（15幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	149.5

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

160

84	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（14幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	107.33
85	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（13幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	28.02
86	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（12幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	324.33
87	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（8幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	858.95
88	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（10幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	509.61
89	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（1幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	38,138.44
90	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（85幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	2,007.15
91	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（29幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	428.16
92	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（9幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	783.74
93	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（11幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	1,401.98
94	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（5幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	817.56

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

161

95	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（6幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	497.46
96	国信扬州	扬房权证开字第2016017262号（7幢）	开发区古渡路180号	2016.03.09	非住宅	559.01
97	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	67.38
98	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	228.02
99	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	2,846.60
100	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	14,244.47
101	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	876.18
102	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	2,180.79
103	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	292.80
104	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	437.00
105	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	508.25

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162

106	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	135.80
107	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	5,377.98
108	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	490.54
109	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	667.92
110	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	96.17
111	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	53.39
112	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	154.16
113	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	31.79
114	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	33.85
115	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	140.92
116	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	144.58

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

163

117	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	140.22
118	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004227 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.17	非住宅	115.53
119	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004226 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.16	非住宅	139.50
120	国信仪征	仪房权证真州镇字第 2014004225 号	仪征市汽车工业园联众路 18 号	2014.07.16	非住宅	51.36
121	国信仪征	仪房权证新城镇字第 2016001092号	仪征市汽车工业园联众路 18号-1；仪征市汽车工业园联众路18 号-2	2016.03.03	非住宅	2,378.64； 1,496.88
122	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150046 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	输煤系统	60.79
123	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150047 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	99.95
124	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150048 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	219.24
125	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150049 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	脱硫系统	329.68
126	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150050 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	506.67

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164

127	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150051 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	升压	528.00
128	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150052 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	27,539.70
129	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150053 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	1,522.13
130	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150054 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	1,034.63
131	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150055 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	脱硫系统	236.40
132	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150056 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	厂房	171.12
133	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150057 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	脱硫系统	504.01
134	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150058 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	输煤系统	1,868.55
135	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150059 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	脱硫系统	614.51
136	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150060 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	输煤系统	249.63
137	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150061 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	输煤系统	76.64

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165

138	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150062 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	大门楼	165.33
139	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150063 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	职工之家	2,797.55
140	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150064 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	综合楼	1,677.84
141	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150065 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	1＃宿舍楼	1,339.20
142	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150066 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	2＃宿舍楼	1,339.20
143	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150067 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	3＃宿舍楼	1,339.20
144	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150068 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	浴室	604.92
145	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150069 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	食堂	1,942.19
146	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150070 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	冷库	53.28
147	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150072 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	招待所	2,016.40
148	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150073 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	办公楼	4,293.94

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166

149	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150074 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	检修维护楼	1,823.19
150	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150075 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	汽车库	1,969.63
151	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150076 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	消防站	345.78
152	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150077 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	材料库	1,872.40
153	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150078 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	材料棚库	761.04
154	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150079 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	土木修缮间	665.62
155	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150080 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	金工车间	455.27
156	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150081 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	锻铆焊车间	305.51
157	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150082 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	化水试验楼	1,995.35
158	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150084 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	危险品库	378.00
159	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150085 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	油品库	152.23

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167

160	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150086 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	推煤机室	388.77
161	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150087 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	输煤综合楼	2,013.81
162	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150090 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	4＃宿舍楼	829.05
163	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150092 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	原筹建处办公室	900.46
164	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150093 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	生活水暖泵房	101.79
165	射阳港发电	射房权证临港工业区字第 20150094 号	临港工业区沿河东路168号	2015.12.18	石膏脱水楼	1,676.78
166	射阳港发电	连房权证连字第L00118323号	连云区中华东路综合楼2号楼西单元202室	2007.02.14	—	118.06
167	射阳港发电	日房权证市字第20130515064 号	日照市埃菲尔凯旋广场003 幢01 单元202 号	2013.05.27	成套住宅	132.74
168	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（64幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	6,512.71
169	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（77幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	533.1
170	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（81幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	251.73

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

168

171	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	467.6
172	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,364.64
173	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（42幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,825.23
174	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（51幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	586.17
175	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（44幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	3,315.44
176	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（40-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	4,868.44
177	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（18幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	325.53
178	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（80幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	791.02
179	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（37-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	735.23
180	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（43幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	744.5
181	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（40-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	572.14

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

169

182	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（65-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,064.94
183	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（65-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,064.94
184	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（65-3幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,064.94
185	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（35幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	3,334.84
186	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-3幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	28.78
187	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（76-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,264.22
188	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（79幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	238.01
189	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	165.11
190	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	57.57
191	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（70-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	646.11
192	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（70-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	527.62

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170

193	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-4幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	50.27
194	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号	开发区古渡路180 号	2016.02.20	非住宅	735.23
195	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（38幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,012.12
196	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（33幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	35,567.07
197	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-3幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	642.18
198	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-4幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	642.18
199	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（56幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	350
200	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-7幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	551.58
201	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（34幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,696.46
202	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（59-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	139.92
203	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（59-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	148.26

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

171

204	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（52-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	202.31
205	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（52-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	202.31
206	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（83幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	382.28
207	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（69-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	309.46
208	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（82幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	298.54
209	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（61幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	65.45
210	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（50幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	347.6
211	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（49幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	354.14
212	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（60幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	137.9
213	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（57幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	262.88
214	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（45、72幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,099.66

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

172

215	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（47、53幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,292.25
216	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（68幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,366.9
217	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（63幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	7,520.62
218	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（66幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	3,311.86
219	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-6幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	35.63
220	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-7幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	33.55
221	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（73-8幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	52.36
222	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-5幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	439.52
223	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（36-6幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	638.72
224	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（69-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	36.71
225	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（62幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	136.11

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

173

226	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（84幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	299.07
227	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（48幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	754.73
228	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（71幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,055.3
229	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（76幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	564.36
230	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（41幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,128.89
231	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（58幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	304.14
232	扬州二电	扬房权证开字第2016017048号（67幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	2,389.95
233	扬州二电	扬房权证开字第2016017120号	开发区古渡路180 号55	2016.02.26	非住宅	220.34
234	扬州二电	扬房权证开字第2016017120号	开发区古渡路180 号54	2016.02.26	非住宅	238.39
235	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（28-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	121.59
236	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（25幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	1,523.16
237	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（28-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	120.31

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

174

238	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（27-1幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	10.5
239	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（27-2幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	10.5
240	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（27-4幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	13.74
241	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（78幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	3,975.63
242	扬州二电	扬房权证开字第2016017047号（27-3幢）	开发区古渡路180号	2016.02.20	非住宅	13.74
243	国信靖江	靖房权证城字第184928号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号1幢	2016.01.27	工业	7,007.37
244	国信靖江	靖房权证城字第184929号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号2幢	2016.01.27	工业	2,016.40
245	国信靖江	靖房权证城字第184930号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号3幢	2016.01.27	工业	2,043.78
246	国信靖江	靖房权证城字第184931号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号4幢	2016.01.27	工业	4,504.20
247	国信靖江	靖房权证城字第184932号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号5幢	2016.01.27	工业	1,606.16
248	国信靖江	靖房权证城字第184933号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号6幢	2016.01.27	工业	3,179.26

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

175

249	国信靖江	靖房权证城字第184934号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号7幢	2016.01.27	工业	788.96
250	国信靖江	靖房权证城字第184935号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号8幢	2016.01.27	工业	2,476.33
251	国信靖江	靖房权证城字第184936号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号9幢	2016.01.27	工业	21,199.07
252	国信靖江	靖房权证城字第184937号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号10幢	2016.01.27	工业	7,682.42
253	国信靖江	靖房权证城字第184938号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号11幢	2016.01.27	工业	866.34
254	国信靖江	靖房权证城字第184939号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号12幢	2016.01.27	工业	152.48
255	国信靖江	靖房权证城字第184940号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号13幢	2016.01.27	工业	52.80
256	国信靖江	靖房权证城字第184941号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号14幢	2016.01.27	工业	229.06
257	国信靖江	靖房权证城字第184942号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号15幢	2016.01.27	工业	860.13
258	国信靖江	靖房权证城字第184943号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号16幢	2016.01.27	工业	2,326.95
259	国信靖江	靖房权证城字第184944号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号17幢	2016.01.27	工业	2,094.64

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176

260	国信靖江	靖房权证城字第184945号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号18幢	2016.01.27	工业	1,576.73
261	国信靖江	靖房权证城字第184946号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号19幢	2016.01.27	工业	2,424.53
262	国信靖江	靖房权证城字第184947号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号20幢	2016.01.27	工业	1,602.33
263	国信靖江	靖房权证城字第184948号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号21幢	2016.01.27	工业	563.33
264	国信靖江	靖房权证城字第184949号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号22幢	2016.01.27	工业	1,288.57
265	国信靖江	靖房权证城字第184950号	靖江市斜桥镇国信电厂路1 号23幢	2016.01.27	工业	283.52
266	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534500 号	清浦区西大街200号档案办公楼	2015.05.22	—	1,356.97
267	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534501 号	清浦区西大街200号燃料楼	2015.05.22	—	746.35
268	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534502 号	清浦区西大街200号石膏脱水楼	2015.05.22	—	1,492.81
269	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534503 号	清浦区西大街200号循环水泵房（4 号机）	2015.05.22	—	335.09
270	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534508 号	清浦区长青路西侧循环水泵房	2015.05.22	—	933.64

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

177

271	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534509 号	清浦区西大街200号燃油泵房	2015.05.22	—	132.54
272	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534511 号	清浦区西大街200号后勤综合楼	2015.05.22	—	1,536.42
273	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534512 号	清浦区西大街200号清水泵房	2015.05.22	—	111.63
274	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534513 号	清浦区西大街200号危险品库	2015.05.22	—	85.45
275	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534514 号	清浦区西大街200号材料库	2015.05.22	—	2,104.07
276	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534515 号	清浦区西大街200号化学水处理室	2015.05.22	—	1,989.01
277	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534516 号	清浦区西大街200号行政办公楼	2015.05.22	—	6,196.9
278	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534520 号	清浦区西大街200号输煤冲洗水泵房	2015.05.22	—	26.98
279	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534522 号	清浦区西大街200号化学配电间	2015.05.22	—	87.55
280	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534523 号	清浦区西大街200号消防水泵房	2015.05.22	—	176.46
281	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534524 号	清浦区西大街200号集中控制楼（4 号机）	2015.05.22	—	2,286.35

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178

282	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534525 号	清浦区西大街200号4号机主厂房	2015.05.22	—	1,789.14
283	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534527 号	清浦区西大街200号煤码头配电间	2015.05.22	—	61.57
284	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534530 号	清浦区西大街200号检修工具房	2015.05.22	—	145.53
285	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534560 号	清浦区西大街200号氢瓶库	2015.05.22	—	145.34
286	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534563 号	清浦区西大街200号循环水加药间	2015.05.22	—	68.58
287	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534564 号	清浦区西大街200号补给水泵房	2015.05.22	—	62.08
288	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534565 号	清浦区西大街200号小车库	2015.05.22	—	634.08
289	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534574 号	清浦区西大街200号气化风机室	2015.05.22	—	138.06
290	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534575 号	清浦区西大街200号检修综合楼	2015.05.22	—	3,712.13
291	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201534582 号	清浦区西大街200号化学水处理室（4 号机）	2015.05.22	—	1,232.88
292	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201600255 号	清浦区西大街200号3号机主厂房	2016.01.04	—	7,992.82

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

179

293	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201515983 号	西大街200号131幢1室	2015.03.12	住宅	66.10
294	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201515984 号	西大街200号110幢1室	2015.03.12	住宅	635.75
295	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201515986 号	西大街200号111幢1室	2015.03.12	住宅	639.75
296	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201516264 号	西大街200号48幢1室	2015.03.13	非住宅	1,459.50
297	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201516439 号	西大街200号122幢206室	2015.03.16	住宅	53.68
298	淮阴发电	淮房产证清浦字第 A201521343 号	西大街200号135幢102室	2015.04.02	住宅	29.69
299	淮安燃气	C201533144	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2015.11.18	—	7,279.49
300	淮安燃气	C201602577	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2015.11.18	—	391.98
301	淮安燃气	C201602567	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内化水车间	2016.01.25	—	322.40
302	淮安燃气	C201602576	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2016.01.25	—	482.31
303	淮安燃气	C201602574	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内网控室	2016.01.25	—	182.75

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

180

304	淮安燃气	C201602572	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2016.01.25	—	158.40
305	淮安燃气	C201533143	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2016.01.25	—	3,530.66
306	淮安燃气	C201602573	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2016.01.25	—	2,501.75
307	淮安燃气	C201602571	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区门口	2016.01.25	—	69.68
308	淮安燃气	C201602570	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂食堂	2016.01.25	—	783.20
309	淮安燃气	C201602569	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2016.1.25	—	496.80
310	淮安燃气	C201602566	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内净水站	2016.01.25	—	1,568.16
311	淮安燃气	C201602568	淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内	2016.01.25	—	197.20
312	协联燃气	宜房产证屺亭字第100148361 号	宜兴经济开发区热电路1号	2016.03.11	工交仓储	13,595.87
313	协联燃气	宜房产证屺亭字第100148363 号	宜兴经济开发区热电路1号	2016.03.11	工交仓储	259.82
314	协联燃气	宜房产证屺亭字第100148364 号	宜兴经济开发区热电路1号	2016.03.11	工交仓储	1,941.89

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

181

	315	协联燃气	宜房产证屺亭字第100148366 号	宜兴经济开发区热电路1号	2016.03.11	工交仓储	415.8

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

182

附件三标的资产范围内的融资合同

（一）借款合同

序号				合同总金额（万元）	借款余额（万元）			担保合同编号	担保方式
	借款人	贷款人	合同编号			借款期限	合同签署日

1	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-258	2,000	2,000	2011.06.03 -2021.06.03	2011.06.03	—	—
2	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-306	1,000	1,000	2011.07.01 -2021.07.01	2011.07.01	—	—
3	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-372	500	500	2011.08.25 -2018.08.01	2011.08.25	—	—
4	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-473	3,000	3,000	2011.10.20 -2018.04.01	2011.10.20	—	—
5	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-480	4,000	4,000	2011.10.25 -2019.04.01	2011.10.25	—	—
6	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-536	3,000	3,000	2011.11.18 -2019.10.01	2011.11.18	—	—
7	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-11-622	2,000	2,000	2011.12.31 -2020.07.01	2011.12.31	—	—
8	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-075	1,500	1,500	2012.02.01 -2020.10.01	2012.02.01	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

183

9	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-098	1,000	1,000	2012.02.22 -2020.04.01	2012.02.22	—	—
10	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-107	2,000	2,000	2012.02.24 -2021.04.01	2012.02.24	—	—
11	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-167	2,000	2,000	2012.04.01 -2019.07.01	2012.04.01	—	—
12	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-231	2,000	2,000	2012.05.15 -2018.07.01	2012.05.15	—	—
13	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-272	1,400	1,400	2012.05.30 -2017.07.01	2012.05.30	—	—
14	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-288	3,000	3,000	2012.06.12 -2017.10.01	2012.06.12	—	—
15	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	1-12-367	4,000	4,000	2012.07.27 -2018.10.01	2012.07.27	—	—
16	新海发电	交通银行股份有限公司连云港分行	3270102015CC 00000100	30,000	30,000	2015.01.15 -2016.09.16	2015.01.15	—	—
17	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042011000 0462	1,600	1,600	5年	2011.09.30	—	—
18	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042011000 0504	400	400	2011.10.31 -2016.09.20	2011.10.31	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

184

19	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0051	3,000	3,000	2012.01.12 -2022.01.12	2012.01.12	—	—
20	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0253	2,000	2,000	2012.03.21 -2020.03.21	2012.03.21	—	—
21	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0285	3,000	3,000	2012.04.19 -2019.11.19	2012.04.19	—	—
22	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0331	6,000	6,000	2012.05.02 -2021.01.02	2012.05.02	—	—
23	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0378	4,900	4,900	2012.06.01 -2023.01.02	2012.06.01	—	—
24	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0876	6,000	6,000	2012.11.29 -2023.11.30	2012.11.29	—	—
25	新海发电	中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行	3201042012000 0965	20,000	19,923.10 56	12年	2013.05.09	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

185

26	新海发电	中国银行股份有限公司连云港海州支行	150132168D120 21501	120,000	49,344.75 1812	180个月	2012.02.19	—	—
27	新海发电	中国银行股份有限公司连云港海州支行	150132168D201 4110902	20,000	20,000	12个月	2015.08.04	—	—
28	新海发电	中国银行股份有限公司连云港海州支行	150132168D201 4110903	4,000	4,000	12个月	2015.09.09	—	—
29	新海发电	中国银行股份有限公司连云港海州支行	150132168D201 5120101	4,000	4000	12个月	2016.04.18	—	—
30	新海发电	中国工商银行股份有限公司连云港海州支行	2012海州（字 001号）	80,000	11,873.8	16年	2011.03.28	—	—
31	新海发电	中国工商银行股份有限公司连云港海州支行	2014年（海州）字0001号	50,000	43,500	60个月	2014.09.13	—	—
32	新海发电	中国工商银行股份有限公司连云港海州支行	011070004-201 5年（海州）字 0023 号	4,000	4,000	12个月	2015.09.23	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

186

33	新海发电	中国建设银行股份有限公司海州支行	2015-1025号	15,000	15,000	2015.11.18 -2016.11.17	2015.11.03	—	—
34	新海发电	中国邮政储蓄银行股份有限公司连云港市分行	BBC32-YYT20 15061601号	20,000	20,000	2015.06.16 -2015.06.15	2015.06.16	—	—
35	新海发电	中国邮政储蓄银行股份有限公司连云港市分行	PSBC-BZ-JK-2 01209	4,000	4,000	2016.03.25 -2017.03.24	2016.03.25	—	—
36	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	XMDK2012090 70000 号	40,000	26,000	8年	2012.09.07	—	—
37	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015061700 0001 号	15,000	15,000	12个月	2015.06.17	—	—
38	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015061800 0002 号	13,000	13,000	12个月	2015.06.18	—	—
39	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016012600 0001 号	4,000	4000	12个月	2016.01.26	—	—
40	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016012900 0003 号	20,000	20,000	12个月	2016.01.29	—	—
41	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016030700 0002 号	4,000	4,000	12个月	2016.03.07	—	—
42	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016031400 0001 号	20,000	20,000	12个月	2016.03.14	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

187

43	新海发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016041900 0001	5,000	5,000	12个月	2016.04.18	—	—
44	国信扬州	太平洋资产管理有限责任公司	《太平洋-江苏国信扬州电厂债权投资计划》	158,000	158,000	2011.09.22 -2018.9.22	2011.09.21	—	—
				2,000	2,000	2011.09.21 -2016.09.21	2011.09.21	—	—
45	射阳港发电	中国银行股份有限公司射阳支行	150225730D120 22001 号	40,000	25,000	106个月	2012.02.27	—	—
46	射阳港发电	中国银行股份有限公司射阳支行	150225730D150 72201 号	10,000	10,000	12个月	2015.07.23	—	—
47	射阳港发电	中国银行股份有限公司射阳支行	150225730D151 10501	5,000	5,000	12个月	2015.11.05	—	—
48	射阳港发电	中国银行股份有限公司射阳支行	150225730D151 12301	4,000	4,000	12个月	2015.11.25	—	—
49	射阳港发电	中国银行股份有限公司射阳支行	15225730D1603 0401	5,000	5,000	12个月	2016.03.09	—	—
50	射阳港发电	中国工商银行股份有限公司射阳支行	2014年（射阳）字0094 号	40,000	40,000	60个月	2014.09.22	—	—
51	射阳港发电	中国工商银行股份有限公司射阳支行	2015年（射阳）字0133 号	11,000	6,000	12个月	2015.09.21	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

188

52	射阳港发电	中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行	PSBC32-YYT2 016021701	17,000	17,000	1年	2016.02.18	—	—
53	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	XMDK2012103 10000000001 号	40,000	16,000	5年	2012.10.31	—	—
54	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015112700 0001 号	5,000	5,000	12个月	2015.11.27	—	—
55	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015120700 0001 号	10,000	10,000	12个月	2015.12.07	—	—
56	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015120900 0001 号	8,000	8,000	12个月	2015.12.09	—	—
57	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015122500 0002 号	10,000	10,000	12个月	2015.12.25	—	—
58	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015123100 0001 号	10,000	10,000	12个月	2015.12.31	—	—
59	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016012900 0001 号	10,000	10,000	12个月	2016.01.29	—	—
60	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016020200 0001 号	20,000	20,000	12个月	2016.02.02	—	—
61	射阳港发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016022900 0001 号	5,000	5,000	12个月	2016.02.29	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

189

62	国信靖江	交通银行股份有限公司泰州分行	1150312	15,000	15,000	2015.05.21 -2017.05.18	2015.05.21	—	—
63	国信靖江	中信银行股份有限公司泰州分行	2015泰流贷字第00369 号	10,000	10,000	2015.5.22 -2016.5.22	2015.05.22	—	—
64	国信靖江	江苏靖江农村商业银行股份有限公司柏木支行	（031711）靖商银借字（20150529）第 001 号	2,900	2,900	2015.05.29 -2016.05.20	2015.05.29	—	—
65	国信靖江	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015121700 0002	10,000	4,800	12个月	2015.12.17	—	—
66	淮阴发电	中国工商银行股份有限公司淮安城南支行	2009（城中）字 0034号	80,000	24,000	120个月	2009.02.26	2009保字001号	国信集团连带责任担保
67	淮阴发电	中国工商银行股份有限公司淮安城南支行	2016年（城南）字第00005号	5,000	5,000	12个月	2016.02.19	—	—
68	淮阴发电	中国银行股份有限公司淮安城中支行	150161849D201 1081901号	40,000	15,000	96个月	2011.08.24	2011年中城保字 081901 号	国信集团连带责任担保

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

190

69	淮阴发电	中国银行股份有限公司淮安城中支行	2016年中城借字021801 号	6,000	6,000	12个月	2016.03.08	—	—
70	淮阴发电	江苏淮安农村商业银行股份有限公司大庆路支行	32080104淮农商借字[2016]第 3004 号	6,000	6,000	2016.03.21 -2017.03.20	2016.03.21	—	—
71	淮阴发电	中国邮政储蓄银行股份有限公司淮安市分行	PSBC32-YYT2 016022301	10,000	10,000	2016.02.23 -2017.02.22	2016.02.23	—	—
72	淮阴发电	中国邮政储蓄银行股份有限公司淮安市分行	PSBC32-YYT2 016042201	10,000	10,000	2016.04.22 -2017.04.21	2016.02.23	—	—
73	淮阴发电	江苏银行股份有限公司淮安分行	JK07251600018 6	1,000	1,000	2016.04.19 -2017.04.11	2016.04.19	—	—
74	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015062600 0002	5,000	5,000	12个月	2015.06.26	DBH100 10120150 2	国信集团连带保证担保
75	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015081900 0001	5,000	5,000	12个月	2015.08.19	DBH100 10120150 2	国信集团连带保证担保

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191

76	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015092400 0001	10,000	10,000	12个月	2015.09.24	DBH100 10120150 2	国信集团连带保证担保
77	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015121000 0003	5,000	5,000	12个月	2015.12.10	DBH100 10120150 2	国信集团连带保证担保
78	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015122400 0001	10,000	10,000	12个月	2015.12.24	DBH100 10120150 2	国信集团连带保证担保
79	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016012900 0002	10,000	10,000	12个月	2016.01.29	—	—
80	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016012900 0004	5,000	5,000	12个月	2016.01.29	—	—
81	淮阴发电	江苏省国信集团财务有限公司	LD2016032100 0001	10,000	10,000	12个月	2016.03.21	—	—
82	淮安燃气	国家开发银行江苏省分行	3200445642011 020129	114,000	47,000	15年	2011.05.31	—	应收账款质押
83	淮安燃气	交通银行股份有限公司淮安分行	Z1511LN15605 639	8,500	8,500	2015.10.26 -2017.09.17	2015.10.26	—	—

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192

84	淮安燃气	交通银行股份有限公司淮安分行	Z1601LN15664 702	1,500	1,500	2016.01.22 -2017.09.17	2016.01.22	—	—
85	淮安燃气	江苏省国信集团财务有限公司	LD2015121700 0001	8,000	8,000	12个月	2015.12.17	—	—
86	淮安二燃	中国农业银行股份有限公司淮安淮州支行	3201042015000 802	20,000	19,300	提款期自 2015年9月1 日至2016年 6月30日止，不超过9 年	2015.09.23	—	—
87	淮安二燃	中国银行股份有限公司淮安城中支行	407867665D201 5091501	60,000	1,075	10年	—	—	—
88	协联燃气	中国银行股份有限公司宜兴支行	296229566D130 92701	60,000	36,500	120个月	2013.10.17	—	—
89	协联燃气	中国农业银行股份有限公司宜兴市支行	3201042013000 1097	15,000	15,000	10年	2013.12.26	—	—
90	协联燃气	中国农业银行股份有限公司宜兴市支行	3201042014000 0489	8,800	8,800	10年	2014.06.30	—	—
91	协联燃气	中国农业银行股份有限公司宜兴市支行	3201042014000 1007	12,500	12,500	10年	2014.11.26	—	—

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193

	92	协联燃气	宜兴市财政局	江苏清洁发展委托贷款2015 （001）号	6,000	2,391.874 847	60个月	2015.10.14	—	—

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194

（二）委托贷款合同

序号		委托人（贷款人）			借款总额（万元）	借款余额（万元）			担保方式
	借款人		受托人	合同编号			借款期限	合同签署日

1	新海发电	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201401170000000 001	15,000	7,500	36个月	2014.01.17	—
2	新海发电	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201403180000000 001	30,000	30,000	36个月	2014.03.18	—
3	国信扬州	扬州二电	中国光大银行股份有限公司扬州分行	201520231310008	10,000	10,000	2015.05.21 -2016.05.20	2015.05.21	—
4	国信扬州	扬州二电	江苏银行股份有限公司扬州东关支行	2015年东关委托字第 1号	10,000	10,000	2015.05.27 -2016.05.26	2015.05.27	—
5	国信扬州	扬州二电	江苏银行股份有限公司扬州东关支行	2015年东关委托字第 10号	10,000	10,000	2015.12.29- 2016.12.28	2015.12.29	—
6	国信扬州	扬州二电	中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行	32010620150000218	10,000	10,000	1年	2015.12.30	—
7	国信仪征	扬州二电	兴业银行股份有限公司扬州分行	11210YZ0115007	10,000	10,000	12个月	2015.12.28	—

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195

8	国信仪征	扬州二电	中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行	32010620150000212	2,000	2,000	2016.01.30 -2017.01.29	2016.01.29	—
9	国信仪征	扬州二电	中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行	32010620150000219	1,300	1,300	2016.02.29 -2017.02.28	2016.02.26	—
10	国信仪征	国信扬州	江苏银行股份有限公司扬州东关支行	2015年东关委托字第 2号	2,000	2,000	2015.07.30 -2016.07.29	2015.07.30	—
11	国信靖江	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201301220000000 01	27,000	10,000	36个月	2013.01.22	—
12	国信靖江	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201307170000000 01	30,000	30,000	36个月	2013.07.17	—
13	国信靖江	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201312200000000 04	30,000	30,000	36个月	2013.12.20	—
14	国信靖江	国信扬州	江苏省国信集团财务有限公司	WT201408120000000 0025	60,000	60,000	36个月	2014.08.12	—
15	秦港港务	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201510090000000 01	20,000	20,000	36个月	2015.09.28	动产抵押
16	秦港港务	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201503170000000 01	5,000	5,000	36个月	2015.09.28	土地抵押

52014 年 8 月 7 日，国信靖江向国信扬州出具苏国信靖电[2014]7 号《承诺函》，承诺若国信靖江无力偿还此笔借款，将以省电力公司结算的电费抵扣偿还。

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196

17	淮阴发电	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201307040000000 01	22,000	12,000	36个月	2013.07.03	—
18	淮阴发电	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201308180000000 02	10,000	10,000	36个月	2013.08.18	—
19	淮阴发电	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201311010000000 01	13,000	13,000	36个月	2013.11.01	—
20	协联燃气	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	WT201504300000000 01	65,000	65,000	5年	2015.04.30	应收账款质押

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197

（三）融资租赁合同

序号				融资金额（万元）
	承租人	出租人	合同编号		租赁期限	租赁物	合同签署日	担保方式

1	新海发电	工银金融租赁有限公司	2014年工银租赁设备字第015号	50,000	5年	汽轮发电机主机；汽轮机、低加、凝汽器；锅炉设备中的水冷壁系统	2014.05.29	—
2	新海发电	招银金融租赁有限公司	CD44HZ140 4185372	60,000	60个月	锅炉（规格型号： SG3097）	2014.04.29	—
3	国信靖江	工银金融租赁有限公司	2013年工银租赁设备字第029 号	50,000	3年（起租日 2014.04.15）	高温高压管件管道等	2013.10.17	—
4	国信靖江	光大金融租赁股份有限公司	光大金融租赁（1501）回字第 01-00001号	50,000	72个月	电站锅炉两台	2014.12.29	国信集团及山西煤炭进出口集团有限公司提供连带责任保证担保
5	国信靖江	交银金融租赁有限责任公司	交银租赁字 20150063-1 号	80,000	120个月	汽轮机及附属设备等	2015.06.05	最高额质押
6	国信靖江	华夏金融租赁有限公司	HXZL-HZ-2015127	50,000	60个月	锅炉附属设备等	2015.06.05	—

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198

（四）担保合同

序号					担保金额（万元）			对应主合同编号
	合同编号	担保人	债权人	被担保人		担保方式	主债权期间

1	2015倍银最权质字第承01759-1 号	射阳港发电	中信银行股份有限公司南京分行	射阳港发电	6,200	存单质押	2015.12.16 -2016.06.16	2015宁银承字第01759号《银行承兑汇票承兑协议》
2	光大金融租赁（1501）保字第 01-00001 号	国信集团、山西煤炭进出口集团有限公司	光大金融租赁股份有限公司	国信靖江	50,000	连带责任保证担保	72个月	光大金融租赁（1501）回字第 01-00001 号
3	交银租赁质登字 20150063 号	国信靖江	交银金融租赁有限责任公司	国信靖江	100,000	最高额质押	120个月	交银租赁字 20150063-1 号
4	无编号	秦港港务	国信集团	秦港港务	20,000	动产抵押	36个月	WT2015100900 0000001
5	靖地（15）押合字第276 号	秦港港务	国信集团	秦港港务	5,000	土地抵押	2015.03.10 -2018.03.20	WT2015031700 0000001
6	2009保字001号	国信集团	中国工商银行股份有限公司淮安城南支行	淮阴发电	80,000	连带责任保证担保	120个月	2009（城中）字 0034号

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199

7	2011年中城保字 081901号	国信集团	中国银行股份有限公司淮安城中支行	淮阴发电	40,000	连带责任保证担保	96个月	150161849D201 1081901号
8	DBH1001012015 02	国信集团	江苏省国信集团财务有限公司	淮阴发电	50,000	连带责任保证担保	—	LD20150626000 002、 LD20150819000 001、 LD20150924000 001、 LD20151210000 003、 LD20151224000 001
9	无编号	淮安燃气	国家开发银行股份发展有限公司	淮安燃气	114,000	质押	15年	3200445642011 020129
10	无编号	协联燃气	国信集团	协联燃气	65,000	应收账款质押	5年	WT2015043000 0000001

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200

	批准事项
序号		批准文件	批准内容

1	项目核准	2010年12月31日，国家发改委作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[3136]号）	同意新海发电“上大压小”扩建工程
2	环评批复	2010年3月29日，环境保护部作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”（1×1,000 兆瓦）扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]84 号）	同意该项目建设。
3	环保验收	2013年12月11日，环境保护部作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小” （1×1,000MW）扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]291 号）	经验收合格，准予该项目主体工程正式投入生产。

	批准事项
序号		批准文件	批准内容

1	项目核准	2015年12月28日，江苏省发改委作出《省发改委关于核准江苏新海发电有限公司第二台1,000MW “上大压小”扩建工程项目核准的批复》（苏发改能源发[2015]1504 号）	同意建设新海发电 “上大压小”扩建工程。
2	环评批复	2015年11月20日，江苏省环境保护厅作出《关于对江苏新海发电有限公司“上大压小” 扩建工程第二台百万机组环境影响报告书的批复》（苏环审[2015]137 号）	同意该项目建设。

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Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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北京市金杜律师事务所

关于

江苏舜天船舶股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

目录

释义 1

释义

致：江苏舜天船舶股份有限公司

一、本次交易的整体方案

（一） 本次交易的整体方案

3. 交易价格

7. 发行数量

8. 上市地点

9. 锁定期安排

11. 过渡期间损益安排

12. 业绩承诺及补偿安排

13. 15 家公司股权资产的估值调整安排

14. 决议有效期

5. 配套募集资金金额

6. 发行数量

7. 锁定期安排

8. 本次配套融资的募集资金用途

9. 决议有效期

（四）本次交易不构成借壳上市

二、本次交易各方的主体资格

（4）2014 年 6 月，舜天船舶注册资本增至 37,485 万元

3. 舜天船舶控股股东和实际控制人

4. 舜天船舶重整情况

5. 舜天船舶行政处罚情况

三、本次交易的批准与授权

四、本次交易标的资产情况

江苏国际信托目前的股东及股权结构如下：

2、 历史沿革

B. 江苏银行股份有限公司

C. 高投名力成长创业投资有限公司

D. 常州国信现代创业投资中心（有限合伙）

E. 江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司

G. 江苏紫金农村商业银行股份有限公司

H. 江苏海门农村商业银行股份有限公司

I. 利安人寿保险股份有限公司

J. 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）

K. 阜宁民生村镇银行股份有限公司

L. 江苏民丰农村商业银行股份有限公司

M. 江苏南通农村商业银行股份有限公司

N. 南通黄海投资发展股份有限公司

（2）行政处罚

（4） 2007 年 1 月，新海发电股权划转

3、 分支机构

（1）新海电工

（2）新电物业

A. 新电物业物业管理分公司

B. 新电物业商贸分公司

C. 新电物业光明加油站

D. 新电物业园艺分公司

E. 新电物业西大岭浴室

F. 新电物业大光明浴室

G. 新电物业西大岭光明超市

（3）新电燃料

（1） 经营范围

（2） 相关资质

A. 电力业务许可证

B. 取水许可证

C. 排放污染物许可证

D. 建筑业企业资质证书

E. 承装（修、试）电力设施许可证

F. 安全生产许可证

G. 特种设备安装改造维修许可证

H. 危险化学品经营许可证

I. 成品油零售经营批准证书

（3） 主要电力建设项目

B. 购售电合同

7、 纳税情况

（1） 税种、税率

（2） 报告期内主要税收优惠

1、 基本情况

2、 历史沿革

Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. Capital/Financing Update 2016

（一）本次交易的整体方案

2、历史沿革

3、分支机构

（1）经营范围

（2）相关资质

（3）主要电力建设项目

7、纳税情况

（1）税种、税率

（2）报告期内主要税收优惠

1、基本情况

2、历史沿革

3、分支机构

（2）相关资质

（1）银行贷款及担保情况

（2）重大业务合同

7、纳税情况

（1）税种、税率

6、重大合同

1、基本情况

（2）房屋

（2）相关资质

（3）主要电力建设项目

（4）大重件码头建设审批手续瑕疵问题

7、纳税情况

（1）税种、税率

（2）报告期内主要税收优惠

（1）重大诉讼、仲裁

1、基本情况

2、历史沿革

3、分支机构

（1）秦港港务

（2）靖江售电

5、业务

（2）相关资质

（3）主要电力建设项目

（4）一期专用码头建设审批手续瑕疵问题

6、重大合同

7、纳税情况

（1）税种、税率

（2）报告期内主要税收优惠

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚