Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 28, 2016

江苏舜天船舶股份有限公司独立董事

关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的独立意见

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“上市公司”或“公 司”）拟向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）发行股 份购买其持有的江苏省国际信托有限责任公司 81.49%股权及经营火力发电业务 的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司 89.81%股权、江苏国信扬 州发电有限责任公司 90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司 100%股权、扬州 第二发电有限责任公司 45%股权、江苏国信靖江发电有限公司 55%股权、江苏 淮阴发电有限责任公司 95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司 51%股权（以 下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购 买资产行为的实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《江苏舜天船舶股份有限公司章程》等有关规定，我们作 为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组相关议 案。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司 主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董 事，对于本次重大资产重组交易的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下： 1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构为上海立信资产评估有限公司，具有证券期货 业务的资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办 评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不 存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立

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性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对江苏信托股权进行评估，根 据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法的评估价值作为最终的 评估结果，对火电板块资产对应股权采用收益法和市场法进行评估，根据两种方 法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法的评估价值作为最终的评估结果， 并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

4、交易定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的、并经江苏省国资委核准的资 产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利 益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表 的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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徐光华 叶树理 许苏明

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