Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 21, 2012

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证券代码：002608 证券简称：舜天船舶 公告编号：2012-049

江苏舜天船舶股份有限公司

关于对外提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 9 月 19 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向福地 房产提供委托贷款的议案》。

特别提示：

• 1、《关于向福地房产提供委托贷款的议案》尚需提交公司 2012

• 年第四次临时股东大会审议。

2、虽然接受委托贷款方为本次委托贷款提供了土地抵押的担 保，但仍存在土地贬值及难以实现抵押权等风险，因此本次委托贷款 仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。

一、关于向福地房产提供委托贷款

（一）委托贷款事项概述：

公司委托银行向南京福地房地产开发有限公司（简称“福地房 产”）贷款 9,000 万元人民币，贷款期限 18 个月，贷款年利率 18%。

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（二）借款人的基本情况：

借款人名称：南京福地房地产开发有限公司

注册地址：南京市沿江工业开发区新华路 89 号 注册资本：8,800 万元人民币

法定代表人：张从春

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。

一般经营项目：自有房屋租赁；建筑材料、装潢材料、五金、 交电、建筑机械设备销售。

股本结构：张从春出资 1,833.2 万元，占 20.83%股权；李英毅出 资 1,760 万元，占 20%股权；张从华出资 5,206.8 万元，占 59.17%股 权。

公司情况：截至 2012 年 6 月 30 日，南京福地房地产开发有限 公司总资产 21,787 万元，净资产 17,371 万元，房地产企业当年未形 成销售，净利润-151 万元（以上数据未经审计）；经南京苏建联合会 计师事务所宁苏审（2012）125 号审计，截至 2011 年 12 月 31 日， 南京福地房地产开发有限公司总资产 17,746 万元，净资产 17,522 万 元，房地产企业当年未形成销售，净利润-343 万元。

（三）委托贷款的主要内容：

委托贷款金额：9,000 万元人民币

委托贷款用途：资金周转

委托贷款期限：18 个月

委托贷款利率：年利率 18%

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协议的生效条件、生效日期：委托贷款合同经相关方法定代表人 或授权人签字并盖章后生效。

担保措施：福地房产将位于江苏省南京市六合区葛塘新城 17,241 平方米的土地使用权（《国有土地使用证》证号：宁六国用（2010） 第 06954P 号）及土地附作物予以抵押，作为归还借款及利息的担保。 经北京仁达房地产评估有限公司仁达土估字[2012]第 0320100672 号 评估，该地块评估价值 12,191 万元。

二、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

为提高公司资金使用效率，公司在保证经营所需资金正常使用的 情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给福地房产。

虽然接受委托贷款方福地房产为本次委托贷款提供了担保，但 仍存在土地贬值及难以实现抵押权等风险，因此本次委托贷款仍存在 无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。

经公司实地考察，上述借款人资产质量良好，经营状况正常， 且借款人为此次借款提供了真实、有效的担保，因此归还本金的风险 在公司可控范围以内。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公 司整体效益的提升具有积极作用。

本次委托贷款不构成关联交易。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次委托贷款发表独立意见如下：

本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程 序，接受委托贷款方福地房产为本次委托贷款提供了担保，有效降低

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了还款和利息支付的风险，有利于提高公司暂时性闲置资金的使用效 率，有利于提高公司整体收益。我们同意公司进行本次委托贷款。 四、保荐机构意见

国信证券股份有限公司对本次委托贷款相关情况进行了核查， 认为：

1、公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；接受委托贷 款方福地房产为本次委托贷款提供了担保；公司不存在为控股股东、 实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联 人提供委托贷款的情形；公司进行此项委托贷款期间不属于使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流 动资金或归还银行贷款后的十二个月内；公司承诺进行此项委托贷款 后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充 流动资金或归还银行贷款；本次委托贷款已履行了必要的审批程序和 信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务 资助》等法律法规的规定。

2、本次委托贷款的利率不超过银行同期贷款基准利率的四倍。

3、本次委托贷款不会对公司造成资金压力，亦不会影响公司主 营业务的正常运行。接受委托贷款方为本次委托贷款提供了充分的担 保，但本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投

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资者注意风险。

综上，本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。

五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

2012 年 5 月 16 日公司向全椒福爵房地产有限公司提供委托贷款 4,500 万元，贷款期限 12 个月，目前该贷款未到期，尚未归还。截至 本公告出具日，该笔委托贷款不存在逾期未收回的情况。公司经第二 届董事会第二十四次会议审议，同意公司向全椒福爵房地产有限公司 提供委托贷款 2,800 万元人民币，贷款期限 12 个月，及向江苏瑞东 建设有限公司提供委托贷款 8,500 万元人民币，贷款期限 12 个月。 截至 2012 年 9 月 19 日上述两项委托贷款均尚未实施。公司除上述委 托贷款事项外，没有其他对外委托贷款情形。除本次对外提供的委托 贷款及上述尚未实施的两项委托贷款，截至目前，公司委托贷款余额 为 4,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.27%。

六、 其它

• 1.公司在以下期间，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资

助：

• （1） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （3） 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十 二个月内。

• 2.公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资

• 金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资

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• 金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

1. 第二届董事会第二十五次会议决议；

2. 独立董事意见、保荐机构意见。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十一日

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