Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Management Reports 2016

Apr 28, 2016

江苏舜天船舶股份有限公司 叶树理独立董事 2015 年度述职报告

各位董事：

本人作为江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会的独立董事，自 2013 年 10 月 10 日任职以来，勤勉地履行职 责，以维护全体股东利益为出发点，按照《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作细则》等法律法规规定和 《公司章程》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关 会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利 益。现将 2015 年度本人任职期间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况

2015 年度，公司共召开 29 次董事会，本人均亲自出席，无委托 出席或缺席情况。每次表决前，本人均认真的审阅了董事会全部议案， 以谨慎的态度行使表决权，基本能够做到维护全体股东，特别是社会 公众股股东合法权益。本年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞 成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2015 年度，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关 文件后，对公司定期报告相关内容、选举董事长、高级管理人员及各 专门委员会成员等事项进行了独立审议，并对相关事项发表了独立意

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见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，认为董事会决 策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东的利益。

本人在发表独立意见前，事先对公司提供的文件、资料进行了认 真审阅，并主动调查，了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信 息，为独立决策提供依据。现就主要的一些事项，做出如下说明：

（一）2015年2月26日，对公司第三届董事会第四十六次会议审 议的《关于2014年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合 《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截 止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体 利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计 提资产减值准备。

（二）2015年4月13日，对公司第三届董事会第五十一次会议审 议的聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见：

1、经审阅本次董事会聘任的公司董事会秘书孙宝莉女士的简历 及相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最 近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

2、公司董事会秘书的提名聘任程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定。

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（三）2015年4月27日，对公司第三届董事会第五十三次会议审 议2014年度报告相关事项发表了独立意见：

1、 关于2014年度对外担保情况

截止报告期末,公司为控股子公司及孙公司提供担保实际发生金 额累计84,829.24万元,公司无其他对外担保。截止报告期末，公司对 外担保实际发生额累计84,829.24万元。（美元折人民币汇率为6.119）

上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律 法规的规定。

• 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

报告期内，公司无控股股东及其他关联方占用公司资金的情形， 不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的各 种情形。

• 3、关于《2014年度内部控制自我评价报告》

经核查，本公司2014年度财务报告报告期内公司财务报告及非财 务报告内部控制均存在重大缺陷。公司《2014年度内部控制自我评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运 作、制度执行和监督的实际情况。

• 4、关于续聘公司2015年度审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计 机构，在审计工作中，能够保持认真、严谨的工作作风，为公司出具 的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司事 前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认

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可续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的事项。我们同意公司续 聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度的外部审计机构。 5、关于2015年度日常关联交易的预计

根据规定，我们就公司2015年度日常关联交易事项进行了事前认 可并同意提交董事会审议。我们认为：公司与关联方发生的交易均属 于日常业务范围。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公 正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东 利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关 联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及 公司《关联交易管理制度》的规定，同意公司实施上述事项。

6、关于2015年度向子公司提供担保

公司为全资子公司提供担保，主要是为支持子公司的经营和长期 发展需要，符合全体股东的利益，公司对子公司的风险可控。

公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不 存在损害中小股东利益的情形。

7、关于2015年度为子公司提供财务资助

公司在不影响自身正常经营的前提下，向全资子公司扬州厂和发 展公司提供财务资助用于其生产经营，有利于公司经营战略的实施， 提高公司资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在损害公司及 股东利益的情况，不会对公司生产经营造成不利的影响，因此我们同 意公司对全资子公司扬州厂和发展公司提供财务资助。

8、关于公司会计政策变更

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公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政 策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券 交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使 会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变 更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意 公司本次会计政策变更。

9、关于2014年度无法表示意见审计报告涉及事项

我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示 意见的审计报告充分揭示了公司的财务风险。公司提出的经营改善措 施有利于公司走出困境，恢复正常生产经营，其若能有效落实，将能 保障公司的持续经营。同时，独立董事也将持续监督公司落实上述跟 整改工作。

10、关于2014年度计提资产减值准备

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合 《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截 止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体 利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计 提资产减值准备。

11、关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正

公司对本次前期会计差错更正及追溯调整符合公司的实际情况， 没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意本次对前期会计

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差错及追溯调整的进行。

12、关于2014年度利润分配预案

该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规 定，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

（四）2015年5月6日，就王军民先生辞去公司董事、总经理及董 事会专门委员会委员等职务的相关事项发表如下独立意见：

经核查，王军民先生辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会 委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。王军民先生辞去董事、总 经理及董事会专门委员会委员等职务的程序符合《公司法》和《公司 章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会影响公司相关工作的 正常进行。

我们认为王军民先生的离任不会影响公司董事会依法规范运作， 也不会影响公司正常的生产经营。

（五）2015年5月7日，对公司第三届董事会提名董事候选人和聘 任高级管理人员相关事项进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

1、经审阅本次董事会提名的董事候选人简历及相关资料，未发 现提名人员有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最近三年受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

2、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资 料，未发现选聘人员有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最近

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三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

• 3、公司董事候选人和高级管理人员的提名聘任程序符合《公司

• 法》和《公司章程》等有关规定。

我们同意提名高松先生为董事候选人；同意聘任高松先生为公司 副总经理（主持工作）。

（六）2015年5月20日，对公司第三届董事会聘任高级管理人员 相关事项进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资 料，未发现选聘人员有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最近 三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

2、公司高级管理人员的提名聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。

我们同意聘任倪洪菊女士为公司副总经理。

（七）2015年6月2日，对公司第三届董事会第五十六次会议将审 议关联交易事项发表事前认可意见如下：

1、公司（含控股子公司）因正常生产经营业务资金的需要，向 股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）申请资金 支持，上述关联交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关 联股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2、根据公司日常生产经营需要，2015年度公司拟与关联企业舜 天集团、江苏舜天集团机械进出口股份有限公司和江苏舜天碧波物业

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管理有限公司发生日常关联交易。关于公司的 2015 年日常关联交易 预计事项，事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经 审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司 已对 2015年度内拟发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易 的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情 况，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意上述此事项提交公司第三届董事会第五十六次会 议进行审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以 回避。

（八）2015年6月3日，对公司第三届董事会第五十六次会议审议 的关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司（含控股子公司）因正常生产经营业务资金的需要，向 股东江苏舜天国际集团有限公司申请资金支持，并经双方充分协商确 定借款利率，定价原则合理、公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独 立性，符合公司经营发展的需要。

2、公司对 2015年度内拟发生的日常关联交易情况进行了合理估 计，符合公司日常生产经营需要。关联交易的定价按市场公允价格确 定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产 生影响。

3、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，表决 程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

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规定。我们同意本次关联交易，并同意将该事项提交股东大会审议， 关联股东将回避该议案的表决。

（九）2015年7月14日，对公司第三届董事会第五十七次会议审 议事项进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

1、关于公司豁免履行承诺

经过认真查阅相关资料，并结合公司当前的资金情况，一次性购 置房产将会占用公司大量的流动资金，增加公司的资金压力，不利于 公司的长久发展。我们认为公司申请豁免履行此项承诺，符合监管指 引要求，是有利于公司发展的，且符合公司实际经营需要，此事项不 存在损害全体股东利益特别是中小股东利益的情况，对于公司豁免履 行此项承诺无异议。

2、关于本次计提资产减值准备

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合 《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截 止2015年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体 利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计 提资产减值准备。

（十）2015年7月24日，对公司董事长辞职相关事项进行了认真 核查和审议，发表独立意见如下：

经核查，王树华先生辞去公司董事长一职，其辞职原因与实际情 况一致。王树华先生辞去董事长职务的程序符合《公司法》和《公司

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章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会影响公司相关工作的 正常进行。

此外，还对公司2015年第三次临时董事会相关事项发表如下独立 意见：

1、经审阅本次董事会选举的董事候选人的简历及相关资料，未 发现选聘人员有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最近三年受 到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。

2、公司董事候选人的提名聘任程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定。

我们同意选举张顺福先生为第三届董事会非独立董事候选人。

• （十一）2015年8月3日，对公司第三届董事会选举董事长事宜进

• 行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

1、经审阅本次董事会聘任的公司董事长张顺福先生的简历及相 关资料，本次会议选举的董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具 备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现其有《公司 法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除之现象，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评的情形；

• 2、公司董事长张顺福先生的提名聘任程序符合《公司法》和《公

• 司章程》等有关规定。

我们同意选举张顺福先生为公司董事长。

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（十二）2015年8月21日，对公司第三届董事会第六十一次会议 审议事项进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

本次补充披露会计差错对以往各年度经营成果和财务状况的具 体影响符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正 及相关披露》等相关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实 际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。

（十三）2015年8月27日，对公司截至2015年6月30日对外担保情 况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，发表独 立意见如下：

1、截至报告期末，除为公司全资子公司担保外,公司不存在其他 对外担保行为。上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符 合相关法律法规的规定。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。

（十四）2015年10月13日，对公司第三届董事会第六十四次会议 审议的事项进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

1、公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范， 符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公 司截止2015年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司 整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本

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次计提资产减值准备。

2、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资 料，未发现选聘人员有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最 近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；公司高 级管理人员的提名聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定。

我们同意聘任高松先生为公司总经理；聘任孙宝莉女士为公司副 总经理、董事会秘书。

三、保护投资者权益方面所作的工作情况

（一）对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能够严格按照 深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务。审核了《内幕 信息知情人管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资者来访接待 管理制度》等一系列制度，确保信息披露的公平、公正性，切实维护 公司、股东及投资者的合法权益。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部 控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募 集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情 况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出 决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于

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董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认 真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）充分发挥工作中的独立性

本人严格遵照有关法律法规履行职责，按时出席公司的董事会会 议，认真审核各项议案，不受公司和主要股东的影响，利用自己的专 业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点，并发表独立意见。

• 四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在 2014 年度按照各委员会的职责规定，对各项相关工作进行了认真的审议并 提出合理、专业的意见。

希望公司在 2015 年度继续加强对内控制度的完善、优化，进一 步完善薪酬与考核体系，促进人才队伍的建设，完善公司治理结构。 五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 六、联系方式

独立董事姓名：叶树理

邮箱： yeshuli07@gmail.com

叶树理

2016 年 4 月 29 日

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