Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 6, 2014

证券代码：002608 证券简称：舜天船舶

江苏舜天船舶股份有限公司 Sainty Marine Corporation Ltd. （住所：南京市雨花台区软件大道 21 号）

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2014 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇一四年八月

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声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经 2014 年 8 月 6 日召开的公司第三届董 事会第二十三次会议审议通过。

根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得江苏省 人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准，并报中国证券 监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行股票数量为不超过 18,868 万股。在该发行范围内，董事 会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情 况协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议 公告日，即 2014 年 8 月 7 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，即不低于 8.48 元/股。（公司已于 2014 年 7 月 14 日实施了 2013 年度权益分派，并已除权除息，前述价格 8.48 元/股已根据中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定进行了调整，并根据不同调整方式的最高价格确定。）若公 司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权 人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的 原则确定。

4、本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关

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2

法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信 托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权 人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先等 原则协商确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次非公开发行 完成后，发行对象认购的股份在发行结束之日起 12 个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于实施已签署的机动船建造 合同和补充流动资金。

• 6、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会等部门和机构的有关要求，公司修改了《公司章程》中 有关利润分配的条款，并制定了《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》。 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

• 9、提请投资者关注本预案“第四节 本次非公开发行相关的风险说明”部分。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................. 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11 四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 12 五、募集资金数量及用途 ...................................................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15 七、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 15 八、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................. 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 16 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 16 二、本次募集资金投资项目的实施前景 .............................................................. 17 三、实施已签署的机动船建造合同项目的可行性分析 ...................................... 18 四、补充流动资金项目的可行性分析 .................................................................. 23 五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 25 一、公司业务、资产和业务结构的变动情况 ...................................................... 25 二、公司章程、股东结构、高管结构的变动情况 .............................................. 25 三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 26 四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 .............................................................................................................. 26

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五、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 27 六、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 27 第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ......................................... 28 一、与本次发行相关的风险 .................................................................................. 28 二、与募集资金投向相关的风险 .......................................................................... 28 三、业务与经营风险 .............................................................................................. 29 四、财务风险 .......................................................................................................... 30 五、政策风险 .......................................................................................................... 30 六、实际控制人持股比例下降的风险 .................................................................. 31 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................ 32 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 32 二、公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）....................................... 34 三、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 36 四、未分配利润使用安排 ...................................................................................... 37

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释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：

单位简称：
发行人/舜天船舶/股份公司 /公司	指	江苏舜天船舶股份有限公司
国信集团/实际控制人	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
舜天集团/控股股东	指	江苏舜天国际集团有限公司
舜天机械/机械公司	指	江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
扬州舜天	指	舜天造船（扬州）有限公司
舜天技术	指	江苏舜天船舶技术有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人/主承销商/国信证券	指	国信证券股份有限公司
发行人律师/金鼎英杰	指	江苏金鼎英杰律师事务所
发行人会计师/会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
一般用语：
本次发行/本次非公开发行	指	舜天船舶本次向不超过十名对象发行不超过 18,868万股A股股票，募集不超过160,000万元 的行为
本预案	指	本次非公开发行A股股票预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
专业用语：
TEU、集装箱	指	英文Twenty Equivalent Unit的缩写。是以长度为 20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准 箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力。
DWT、载重吨	指	是货船可用于装载货物的最大营运吨位。一般指 货船在结构吃水或满载吃水时装载的货物、淡 水、燃料润滑油、炉水、备品等吨位之和。
机动船	指	用机器推动的船舶，如油轮、散货船和集装箱船 等，在本预案还包括多用途船、重吊船和渔船
油船	指	主要用于运输原油、原油的提炼成品、石油化工 产品的船，也可以用来运输其它液体比如水等

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散货船	指	用以装载无包装的大宗货物的船舶
集装箱船	指	专门用于集装箱运输的船舶
海洋工程船/海工平台	指	为海上作业平台提供设备安装、人员和物资运送 等多种服务的船舶
木片船	指	指用于木材运输的特种船舶。与其他普通散杂货 船不同，属于轻抛货，干舷比较高。
自卸散货船	指	指具有靠岸自动装卸货物，无需大型吊机起重搬 运货物的特种船舶。
不锈钢化学品船	指	指专门用于运输液态化学品的特种船舶，内部货 仓具有抗腐蚀性。
船级社	指	从事船舶检验的机构，通常为民间组织

• 注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司

英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.

注册资本：37,485万元

法定代表人：王军民 成立日期：2003年6月16日

公司住所：南京市雨花台区软件大道21号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：舜天船舶 股票代码：002608 董事会秘书：曹春华

电话号码：025-52876100 传真号码：025-52251600

互联网址：www.saintymarine.com.cn

经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营(按《煤炭经营资格证》经营)，危 险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：船舶、船用品及配 件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售， 船舶委托加工业务，船舶租赁,自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

• 1、造船行业的资金压力前移，造船企业普遍面临较大的资金需求

按照国际惯例，在船舶建造过程中，买方按照建造进度，在合同生效、开工、 上船台、下水、交船 5 个节点，分别向船厂支付 20%的预付款，也即在交船前预 付款支付比例达到合同价的 80%，基本可以覆盖造船资金需求。但 2008 年金融 危机以后，由于买方融资困难以及造船企业产能过剩，新接订单的付款方式变得 对船厂极为不利。新接订单在交船前的预付款比例普遍降为 10%~20%，余款交 船时支付，这给船厂带来极大的资金压力和经营风险。

2013 年下半年开始，随着船市交投开始活跃，价格逐步反弹，付款方式也 有所好转，交船前预付款达到 30%~40%。但是，该预付款比例距离造船所需资 金仍有很大差距。目前，整个造船行业依然面临着资金需求前移的压力，为保证 订单的顺利完成，船厂在实际建造过程中需要获得大量的资金支持。

• 2、公司在手订单数量增加，船型结构不断优化

作为江苏省最大的国有造船企业，公司近年来经营业绩相对较好，表现出了 一定的抗风险能力。从 2014 年以来，公司已经多次签署重大造船合同，累计承 接订单金额约为 15 亿美元。在订单大幅增加的同时，公司船型结构也有了实质 性优化，主要的高技术含量、高附加值船型包括化学品不锈钢船、木片船、海洋 工程船和新型集装箱船等。上述船型大多是目前航运市场需求较为稳定、竞争优 势较为明显的特种船舶，属于国家政策鼓励类的船舶制造品种。这将极大丰富公 司的产品线，增强盈利能力和抗风险能力。

公司目前在手订单量的大幅增加，一方面表现出了公司技术升级取得较大成 果，另一方面由于在建船舶及单船价值的增加，使公司面临较大的现金流压力。 为保障目前订单的顺利完成，公司需要充分利用资本市场的融资功能来募集资 金，以最大程度将订单转化为盈利。

• 3、环境问题加重，防止污染规范日趋严格

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近年来，国际海事组织在节能减排方面逐步完善了有关的规范和标准。2010 年 7 月 1 日，《防止船舶造成污染国际公约》附则 6 生效，就降低船舶污染、温 室气体排放取得重大突破。该附则主要针对船舶硫氧化物、氮氧化物和颗粒物质 的排放，要求在硫排放控制区内，硫氧化物的排放上限将由现在的 1.50%减至 1.00%，再在 2015 年起降至 0.10%，氮氧化物的释出为每千瓦小时 3.4 克。

2013 年 1 月 1 日，最新修改的《防止船舶造成污染国际公约》附则 6 生效， 引入了船舶能效条款，即在 2013 年 1 月 1 日后新建的船舶必须满足相应的 EEDI （Energy Efficiency Design Index）限值要求。EEDI 指标是考虑船舶在设计工况 下产生二氧化碳排放的主要因素和可能的改进手段，鼓励改进船舶能效，促进技 术进步和革新。

（二）本次发行的目的

本次发行的主要目的是：

• 1、确保在手订单顺利履行，降低违约风险

自 2013 年以来，全球造船行业表现较为活跃，新船成交量大幅反弹，新船 价格逐步回升。公司充分利用自身优势，较好地抓住了这一有利时机，承接了大 批新船订单，包括节能型散货船、集装箱船及高附加值的特种船型，在手订单金 额约为 19 亿美元，下属扬州舜天船厂的交船期也已排到了 2018 年。

船舶建造是一项复杂的系统工程，既需要成熟的生产工艺、科学的管理技术 作为基础，还需要有充足的资金作为保障。公司新接订单的大幅增加使得垫付的 建造款急剧增加，这对公司的生产经营和融资能力带来了一定压力。而通过本次 发行，公司可以获得充足的资金用以保证在手订单能够顺利完成，降低违约风险； 同时保证公司能抓住本轮市场机遇，以做大做强公司主营业务，提升市场竞争力。

2、增加资本实力，降低财务风险

截至 2014 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 74.86%，处于较高 水平，也高于国内同行业上市公司的平均水平。较高的负债率水平限制了公司债 权融资的规模。此外，由于受付款方式恶化的影响，公司和同行业其他公司一样，

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最近三年经营活动产生的现金流量净额为负。这使得公司无法完全通过经营活动 来获得足额的现金流，必须依靠外部融资。

通过本次非公开发行，公司的资本规模将大幅增加，进而优化资产负债结构， 降低债权融资成本。

综上，公司基于当前及未来行业发展背景、公司自身发展需求，拟通过本次 非公开发行募集资金保证在手订单的顺利完成，并改善公司财务结构。这将有助 于公司进一步优化产品结构、提升核心竞争力、改善财务结构，进而提高盈利能 力和抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券 投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投 资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权 人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先等 原则协商确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

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四、本次发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后六个月内择机发行。

（三）发行股票的数量

本次非公开发行股票数量为不超过 18,868 万股。在该发行范围内，董事会 将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况 协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围 为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规 定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一 个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权 人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先等 原则协商确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

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（五）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公 告日，即 2014 年 8 月 7 日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低 于 8.48 元/股。（公司已于 2014 年 7 月 14 日实施了 2013 年度权益分派，并已除 权除息，前述价格 8.48 元/股已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进 行了调整，并根据不同调整方式的最高价格确定。）

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权 人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的 原则确定。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份在发行结束之日起 12 个月内 不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享 本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

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本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月有效。

五、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟将投入实施已签署的机动船建 造合同项目和补充流动资金：

单位：万元

项目	船型	预计投资总额	本次拟投入募集资金
实施已签署 的机动船建 造合同项目	64000DWT散货船23#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船24#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船25#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船26#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船27#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船28#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船29#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船30#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船31#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船32#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船33#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船34#	15,605.69	7,000.00
	2350TEU双燃料集装箱船1#	23,518.89	11,500.00
	2350TEU双燃料集装箱船2#	23,518.89	11,500.00
	2350TEU双燃料集装箱船3#	23,518.89	11,500.00
	2350TEU双燃料集装箱船4#	23,518.89	11,500.00
	小计	281,343.80	130,000.00
	补充流动资金	30,000.00
	合计	160,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量， 不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额大于拟投入募集资金数量，超出 部分将用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次 募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先行用于上述募集资金投资 项目的建设。待募集资金到位后，将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目的募集资金投入顺

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序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人国信集团通过下属子公司舜天集团和舜天机械 合计持有公司 19,149.77 万股，持股比例合计为 51.09%。本次发行完成后，国信 集团持股比率预计下降为 33.98%，仍为公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需取得江苏省 国资委批准、提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会最终核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟将投入实施已签署的机动船建 造合同项目和补充流动资金：

单位：万元

			单位：万元
项目	船型	预计投资总额	本次拟投入募集资金
实施已签署 的机动船建 造合同项目	64000DWT散货船23#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船24#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船25#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船26#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船27#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船28#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船29#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船30#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船31#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船32#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船33#	15,605.69	7,000.00
	64000DWT散货船34#	15,605.69	7,000.00
	2350TEU双燃料集装箱船1#	23,518.89	11,500.00
	2350TEU双燃料集装箱船2#	23,518.89	11,500.00
	2350TEU双燃料集装箱船3#	23,518.89	11,500.00
	2350TEU双燃料集装箱船4#	23,518.89	11,500.00
	小计	281,343.80	130,000.00
	补充流动资金	30,000.00
	合计	160,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量， 不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额大于拟投入募集资金数量，超出 部分将用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次 募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先行用于上述募集资金投资 项目的建设。待募集资金到位后，将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

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公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目的募集资金投入顺 序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的实施前景

航运是当今世界应用最广泛的货物运输方式，在全球贸易运输中占有重要的 份额，其中散货船、集装箱船和油轮是传统的三大主力船型。由于受宏观经济的 影响最为直接，2008 年金融危机至今，散货船和集装箱船是全球造船市场中受 影响最为严重的船型，价格和订单量大幅下降。

在市场低迷的倒逼和环保意识的增强下，传统散货船和集装箱船在寻求新的 发展方向，即加大绿色环保、低耗能的高附加值船舶的设计及建造。为此，各国 政府陆续出台了节能减排及相关政策，强力控制航海气体排放量；国际海事组织 也实施了新的有关规范和规则。本次募投项目拟实施建造的 64000DWT 散货船 和 2350TEU 双燃料集装箱船即是在上述情况下出现的新订单。

64000DWT 散货船秉承了全球先进的船舶设计和建造理念，是一种集节能、 环保、安全于一身的新一代超灵便型船舶。在高精度的设计和建造工艺支持下， 该船型拥有先进的船体线型，配以低油耗低速主机和超长五叶高效桨，航速更高， 排放更低。与全球目前营运的 57000DWT 散货船相比，该船型的舱容量增加了 8%，载货量增加了 11.6%；耗油量则减少了 17%，实测能效指数比国际规范要 求的参考值低 21%，达到 2025 年要求。该船还设置了低硫油舱，安装了船舶压 载水处理装置，满足各地区排放限制和环保要求。

2350TEU 双燃料集装箱船为无舱盖敞口、燃油+LNG 双燃料集装箱船。该船 型从节约能源、环境友好、满足最新规范规则及运营经济性出发，引入了目前国 际上最前沿的节能环保新理念及新技术，使其在欧美支线运输市场具有独特的运 营优势。由于使用 LNG 燃料，该船型可使氮氧化物排放降低约 85%，碳排放可 降低约 25%，硫氧化物的排放也大幅下降。

在经济效益和社会效益双重作用下，上述船型预计在未来具有良好的市场空 间，可为公司带来较大收益。

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三、实施已签署的机动船建造合同项目的可行性分析

（一）实施已签署的机动船建造合同项目的必要性

• 1、是公司扩展造船主业，抓住行业发展机遇的需要

自 2013 年下半年以来，新船订单市场表现活跃，新接订单数量明显提高， 造船行业出现新一轮发展机遇。根据中国船舶工业协会的统计，2014 年上半年， 全国新接订单 3,175 万载重吨，同比增长 49.69%，其中出口订单占总量的 94%。

目前，各大造船企业均加大订单承接力度，以提升产业集中度。公司则充分 发挥自身优势，主动出击，在某些细分市场取得了较大成绩，巩固和提升了行业 地位。通过本次非公开发行股票募集资金，公司在确保已有订单能够顺利履行的 同时，有利于继续承接新的造船订单，以抓住这一行业发展机遇。

• 2、是公司优化船型结构，实现跨越发展的需要

自改革开放以来，我国经济的快速崛起对全球航运行业和造船行业产生了深 远影响，主要体现在：（1）我国对矿产品和能源等大宗商品的进口需求拉动了散 货船和油轮的需求；（2）我国作为“世界工厂”向全球出口商品拉动了集装箱船 和散货船的需求。公司顺应当时的发展形势，形成了主要以集装箱船和散货船为 主力船型的产品结构。近年来，随着全球分工的变化、我国经济结构的转变以及 我国“海洋战略”的提出和实施，低油耗的绿色环保船型和特种船舶的需求增加， 该类船型的附加值较高，需求较为稳定。

在市场需求和国家政策导向的促进下，公司在手订单的结构不断优化：一方 面是在散货船、集装箱船等传统优势船型领域开拓低能耗的高端产品市场，公司 目前拥有 16 艘 64000DWT 散货船、1 艘自卸式散货船、4 艘 2350TEU 双燃料集 装箱船和 4 艘 5000TEU 双燃料集装箱船订单；另一方面则是通过开拓高技术含 量的特种船舶市场来丰富产品结构，公司目前拥有 2 艘海工船、7 艘 24600 吨不 锈钢化学品船、3 艘 24000 吨不锈钢化学品船和 4 艘 470 万立方英尺木片船订单。 公司为了实现跨越式发展，产品结构的升级优化是根本，这必然需要更强的资本 实力来支撑。

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3、是公司战略性的融资安排、构建长期稳健的财务结构的需要

首发上市完成后，公司可以通过资本市场进行融资，极大地拓宽了融资渠道。 公司管理层根据订单情况、财务状况和资金需求制定了股权融资和债权融资并重 的战略性融资规划。

本次非公开发行属于公司战略性融资安排的重要部分。募集资金到位后，公 司的资产负债结构将得到优化：一方面由于净资产增加 160,000 万元，资产负债 率得以大幅下降；另一方面由于 30,000 万元补充流动资金，流动资产结构也大 幅改善。

（二）实施已签署的机动船建造合同项目的可行性

1、本次募集资金投资符合国家产业政策

作为国家战略性行业和基础性重工业，国家相继出台了一系列旨在确保造船 行业可持续发展的政策，其中发展绿色环保船舶作为重点政策被多次提及：

2013 年 7 月，国务院发布的《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方 案（2013-2015 年）》中指出：“发展技术含量高、市场潜力大的绿色环保船舶、 专用特种船舶、高技术船舶，发展海洋工程装备，提高船用设备配套能力，扩大 国内有效需求，推动船舶产品结构升级。”

2012 年 2 月，《船舶工业“十二五”发展规划》提出了我国造船行业的发展 任务：“提高绿色造船水平。围绕船舶设计、建造重点环节，积极开展节能降耗 技术研究，推广应用低能耗、低物耗、高效自动化装备以及环境友好型防污漆等 材料，努力构建绿色环保、高效节约的先进制造体系。强化节能降耗基础管理， 引导骨干企业编制节能降耗规划。积极推行轻量化、低消耗设计，加快淘汰高耗 能设备和高物耗工艺。加强行业节能降耗标准和评估体系建设，营造有利于节能 降耗的环境。”

2009 年 6 月，《船舶工业调整和振兴规划》要求：“制定《船舶工业科研开 发重点项目目录》，支持优化升级三大主流船型，开发适应新规范、新标准和节 能环保要求的船舶，提高大型液化天然气船、大型液化石油气船、大型汽车运输

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船、科学考察船等高技术高附加值船舶的设计开发能力，加快新型船用柴油机及 其关键零部件、甲板机械、舱室设备、通信导航自动化设备的自主研发，加快现 代造船技术、船舶和海洋工程装备基础共性技术研究”；“制定《船舶工业技术改 造项目及产品目录》，支持高技术高附加值船舶和海洋工程装备专用生产设施项 目建设，支持填补国内空白、节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船 舶和海洋工程装备及配套产品的技术改造。”

本次募集资金拟实施建造的散货船和集装箱船虽然属于传统的主流船型，但 通过技术升级，适应国际上的新规范、新标准，在节能环保和低能耗方面实现了 较大改进，符合国家产业政策的要求。

2、公司拥有的生产能力和技术积累为本次募集资金投资顺利实施提供保障

通过多年的积累，公司目前拥有良好的机动船建造技术和生产管理经验，拥 有 1 座船台、2 座船坞和 2 座码头。随着 IPO 募集资金项目的完成，公司已经实 现了向现代造船企业的转变，标准化、模块化、信息化水平得以提高。公司子公 司扬州舜天达到了最高等级的一级 I 类钢质一般船舶生产企业标准；子公司舜天 技术拥有独立、完善、全面的生产设计系统，具备多种船型的生产设计能力。

此外，公司还利用自身强大的资源整合能力，在新船型和特种船型方面与外 部船厂进行深度、战略性合作，以实现效益最大化。

3、本次募集资金投资项目具有良好的经济效益

本次募集资金项目——实施已签署机动船舶项目预计总体实现销售收入 30 亿元，每个项目自筹资金预计年投资报酬率均高于 10%。由此可知，本次募集资 金拟实施的机动船建造合同具有良好的经济效益。

（三）实施已签署的机动船建造合同项目的基本情况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万元），其中 130,000 万元募集资金拟用于实施已签署的机动船建造合同项目。 上述机动船建造合同项目的基本情况如下：

1、机动船建造合同签署情况

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2014 年 2 月，公司与 Precious Shipping Public Co., Ltd.签署《船舶建造合同》， 约定公司为 Precious Shipping Public Co., Ltd.建造 12 艘 64000DWT 散货船（其中 两艘 64000DWT 散货船的建造合同已经生效）。2014 年 5 月，Precious Shipping Public Co., Ltd.股东大会审议通过了建造剩余 10 艘 64000DWT 散货船的事项， 该《船舶建造合同》已生效。Precious Shipping Public Co., Ltd.是一家注册于泰国 曼谷的上市公司，主要从事干散货物运输。

2014 年 3 月，公司与 Universal Marine B.V.签署《船舶建造合同》，约定公司 为 Universal Marine B.V.建造 4 艘 2350TEU 双燃料集装箱船。该《船舶建造合同》 签署时生效。Universal Marine B.V.是一家注册于荷兰鹿特丹的综合航运公司，主 要经营散货船、集装箱船、多用途船等多种船型。

2、已签署的机动船建造合同总投资额的资金来源结构

序号	船型	合同金额 （万美元）	预计总投资额 （万人民币）	预计总体投资额的资金来源结构 （万人民币）	预计总体投资额的资金来源结构 （万人民币）	预计总体投资额的资金来源结构 （万人民币）
				船东 预付款	本次拟投入 募集资金	其他 自筹资金
1	64000DWT散货船23#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
2	64000DWT散货船24#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
3	64000DWT散货船25#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
4	64000DWT散货船26#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
5	64000DWT散货船27#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
6	64000DWT散货船28#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
7	64000DWT散货船29#	2,740.00	15,605.69	6,740.40	7,000.00	1,865.29
8	64000DWT散货船30#	2,740.00	15,605.69	6,740.40	7,000.00	1,865.29
9	64000DWT散货船31#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
10	64000DWT散货船32#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
11	64000DWT散货船33#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
12	64000DWT散货船34#	2,790.00	15,605.69	6,863.40	7,000.00	1,742.29
小计		33,380.00	187,268.28	82,114.80	84,000.00	21,153.48
13	2350TEU双燃料集装箱船1#	4,250.00	23,518.89	9,148.13	11,500.00	2,870.77
14	2350TEU双燃料集装箱船2#	4,250.00	23,518.89	9,148.13	11,500.00	2,870.77
15	2350TEU双燃料集装箱船3#	4,250.00	23,518.89	9,148.13	11,500.00	2,870.77
16	2350TEU双燃料集装箱船4#	4,250.00	23,518.89	9,148.13	11,500.00	2,870.77
小计		17,000.00	94,075.56	36,592.50	46,000.00	11,483.06
合计		50,380.00	281,343.84	118,707.30	130,000.00	32,636.54

根据公司与 Precious Shipping Public Co., Ltd.签署的《船舶建造合同》，船东

Precious Shipping Public Co., Ltd.在每艘 64000DWT 散货船交船前支付 40%的船

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舶建造款，交船时支付 60%的船舶建造款。

根据公司与 Universal Marine B.V.签署的《船舶建造合同》，船东 Universal Marine B.V.在每艘 2350TEU 双燃料集装箱船交船前支付 35%的船舶建造款，交 船时支付 65%的船舶建造款。

3、已签署的机动船建造合同项目的实施主体

根据已签署的机动船建造合同，公司为合同卖方，公司全资子公司扬州舜天 为具体建造方。

4、已签署的机动船建造合同项目的实施工期

本次募投项目中的 64000DWT 散货船的建造工期预计为 15 个月，从 2016 年起陆续交付给船东 Precious Shipping Public Co., Ltd.；2350TEU 双燃料集装箱 船的建造工期预计为 18 个月，从 2016 年起陆续交付给船东 Universal Marine B.V.。

5、已签署的机动船建造合同项目的效益预测

本次募集资金拟实施的机动船建造合同的预计收益情况如下：

序号	船型	合同收入（美元）	自筹资金 预计年投资报酬率
1	64000DWT散货船23#	27,900,000.00	14.21%
2	64000DWT散货船24#	27,900,000.00	14.21%
3	64000DWT散货船25#	27,900,000.00	14.21%
4	64000DWT散货船26#	27,900,000.00	14.21%
5	64000DWT散货船27#	27,900,000.00	14.21%
6	64000DWT散货船28#	27,900,000.00	14.21%
7	64000DWT散货船29#	27,400,000.00	11.24%
8	64000DWT散货船30#	27,400,000.00	11.24%
9	64000DWT散货船31#	27,900,000.00	14.21%
10	64000DWT散货船32#	27,900,000.00	14.21%
11	64000DWT散货船33#	27,900,000.00	14.21%
12	64000DWT散货船34#	27,900,000.00	14.21%
13	2350TEU双燃料集装箱船1#	42,500,000.00	12.15%
14	2350TEU双燃料集装箱船2#	42,500,000.00	12.15%
15	2350TEU双燃料集装箱船3#	42,500,000.00	12.15%
16	2350TEU双燃料集装箱船4#	42,500,000.00	12.15%
合计		503,800,000.00	-

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6、已签署的机动船建造合同项目的现有实施状况

截至本预案签署日，上述已签署的机动船建造合同的具体实施状况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	船型	已投入资金金额	其中：船东预付款投入	自筹资金投入
1	64000DWT散货船23#	3,479.91	3,453.51	26.40
2	64000DWT散货船24#	3,449.04	3,449.04	-
3	64000DWT散货船25#	726.12	726.12	-
4	64000DWT散货船26#	723.23	723.23	-

除上述 4 艘船舶外，其余已签署的机动船建造合同项目尚未开工。

四、补充流动资金项目的可行性分析

（一）项目基本情况

为满足公司造船业务的快速发展对于流动资金的需求，同时优化公司财务结 构、降低财务风险，公司拟将募集资金 30,000 万元用于补充流动资金。

（二）补充流动资金的必要性

船舶建造行业属于资本密集型行业。近年来，船东预付款占船舶建造合同总 造价的比例维持在 40%左右，实施船舶建造合同的前期资金投入量巨大，且船舶 建造时间较长，公司必须有充足的流动资金以维持现有项目运转并满足公司业务 不断发展的需要。

公司自上市以来，业务规模不断扩大。2014 年初至今，公司已新接机动船 订单 43 艘，订单总金额约为 15 亿美元，业务规模的扩大，需要流动资金的不断 补充。

随着业务规模的拓展，公司负债也随之扩大。以合并报表口径计算，截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 74.86%，存在一定的偿债风险及资金使用 压力。

（三）补充流动资金对公司财务状况的影响

公司利用部分本次募集资金补充流动资金，一方面可以改善公司资本结构，

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增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用 支出、降低资金成本，增强盈利能力，提高公司可持续发展能力。

五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方向，具有较 好的发展前景和经济效益。

本次募集资金拟实施建造的 64000DWT 散货船及 2350TEU 双燃料集装箱船 项目为国际造船市场中新发展的低能耗、绿色环保船型，具有较高的附加值，也 是公司大力发展的新兴业务。本次募投项目的实施，对公司产品结构升级和优化 具有重要的意义：不但有助于公司在行业回暖期把握机遇，拓展主营业务；而且 有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司长远发 展需求；进而为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长 远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高， 资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。同时，随着本次募投项目的逐步 实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗 风险能力将一步加强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、资产和业务结构的变动情况

本次发行完成后，募集资金将用于实施已签署的机动船建造合同项目和补充 流动资金，均系围绕公司主营业务展开，不存在业务和资产重组计划。本次发行 完成后，公司主营业务范围及业务结构不会发生变更，不会导致公司业务和资产 的整合。

本次发行完成后，募集资金投资项目的实施带来的收入仍为主营业务收入， 业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、公司章程、股东结构、高管结构的变动情况

（一）公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于公司注册 资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日， 公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（二）股本结构的变动情况

本次发行完成后，公司将新增不超过 18,868 万股流通股，公司控股股东和 实际控制人未发生变化。

本次发行前，公司实际控制人国信集团通过下属子公司舜天集团和舜天机械 合计持有公司 19,149.77 万股，持股比例合计为 51.09%；本次发行完成后，国信 集团持股比率下降为 33.98%，仍为公司实际控制人。

根据测算，预计本次发行完成后，公司的股本结构仍然符合上市条件。

（三）高管人员结构的变动情况

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本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案 公告日，公司亦尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、财务状况的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将大幅增加，资产负债率 也将下降，财务风险降低；公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化；偿债 能力和抗风险能力进一步增加。

2、盈利能力的变动情况

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集 资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升， 公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

3、现金流量的变动情况

通过本次发行，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加，公司整体的现金 流状况将得以改善。随着未来公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有 所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与国信集团及其关联人之间的业务关系和管理关系不 会发生变化；不会导致公司与国信集团及其关联人之间存在同业竞争或者新增关 联交易的情况。

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五、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提 供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会导致为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 74.86%；本次募集 资金到位后，以 2014 年 3 月 31 日时点模拟测算，公司合并口径的资产负债率将 下降到 63.08%，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能 力将进一步加强。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在 负债比例过低或财务成本不合理的情况。

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第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次发行仍需获得公司股东大会、江苏省国资委和中国证监会的批准或者核 准。本次发行能否取得该等批准或者核准以及取得的时间均存在不确定性，提请 投资者注意风险。

（二）发行风险

本次发行申请在获得中国证监会核准后，通过竞价方式发行。届时，本次发 行可能受到证券市场供需情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，能 否及时完成发行存在不确定性，提请投资者注意风险。

二、与募集资金投向相关的风险

（一）船东弃单的风险

本次募集资金拟投资实施的机动船建造合同均已签署，并经双方有权机构批 准生效，是双方的真实意思表示。但在合同履行过程中，不排除船东由于宏观经 济变化、融资渠道受阻、经营情况变化等因素导致出现弃单的情形，提请投资者 注意该风险。

（二）公司无法按时交船的风险

公司是基于自身生产能力来承接订单，并根据交船期来合理安排生产进度。 不排除由于行业政策、安全生产、自然条件等因素，公司无法按时交船，提请投 资者注意该风险。

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（三）募投项目无法达到预期收益的风险

本次募集资金拟投资实施的机动船建造合同的成本是在当前原材料价格、人 工成本、汇率水平等前提下测算的，虽然考虑了未来的波动因素，但无法排除未 来建造成本出现大幅波动的情形。此外，合同决算价格可能小于合同价格。因此， 提请投资者注意上述建造合同无法达到预期收益的风险。

三、业务与经营风险

（一）行业周期性波动的风险

造船行业的周期性波动是其客观规律。当行业处于周期性低谷时，造船企业 直接面临产能过剩、订单价格下降和弃单等风险。全球造船行业从 2008 年开始 进入长达 5 年的低谷期。虽然从 2013 年下半年开始，新船市场交投较为活跃， 但造船行业何时真正走出低谷仍然存在不确定性，提请投资者注意该风险。

（二）行业竞争加剧的风险

造船行业是一个充分竞争的行业。公司既要面对国内同行业企业的竞争，还 要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。 未来，造船行业将向节能、环保、多用途等方向发展，公司如果不能及时顺应行 业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

（三）环保风险

国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环 保法规或条例者予以处罚。如果公司在生产过程中产生的废水、废气、噪声和固 体废弃物等排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生 产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将有为达到新的环保标准 而支付更多的环保费用，从而提高运营成本的风险。

（四）安全风险

造船业务环节中涉及钢材处理及大型机械设备安装，在业务的各个阶段，都

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存在着不同程度的安全风险，提请投资者注意。

四、财务风险

（一）偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款 的方式，因此船舶建造企业的主要负债为预收款项，资产负债率普遍较高，流动 比率和速动比率普遍较低。截至 2014 年 3 月 31 日公司资产负债率为 74.86%， 流动比率为 1.45，速动比率为 1.09。由于短期偿债能力财务指标水平相对较低， 公司存在一定的短期偿债风险。

（二）存货较大的风险

截至 2014 年 3 月 31 日，公司存货金额为 154,603.15 万元，占流动资产总 额的 24.86%，占资产总额的 18.05%。公司存货金额较大，与船舶产品生产周期 时间较长、造价较高的行业特征相符，若发生客户违约等情形，将给公司生产经 营带来一定的不利影响；同时若公司在生产过程中管理不善，出现超出预算等情 型，也将给公司带来存货减值准备的风险。

（三）净资产收益率短期内存在下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。由于船舶建造合同的周期 较长，短期内预期收益难以体现。因此，公司面临由于资本扩张而导致净资产收 益率下降的风险。

（四）汇率波动风险

公司机动船产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元结算；机动船的主 要机器设备也是从国外采购，采购货款也以美元或欧元结算。由于船舶建造周期 较长，期间汇率的波动变化可能会对最终的决算收益产生不利影响。

五、政策风险

造船行业是国家战略性行业，但近年来产能明显过剩，为此，从 2009 年度

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开始国家相继出台了《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《船舶工业“十 二五”发展规划》等多项产业政策。近期，国家又先后出台《关于化解产能严重 过剩矛盾的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案 （2013-2015 年）》等致力于化解造船行业产能过剩的政策。国家出台一系列有关 造船行业的产业政策的目的是促进造船行业的结构调整，淘汰落后产能，引导造 船行业健康持续发展。造船行业的宏观调控有利于改变造船行业无序竞争的局 面，加速行业重组和洗牌，这从根本上有利于公司的持续发展，进一步巩固行业 地位。但宏观调控仍可能给公司未来发展带来一定影响。

六、实际控制人持股比例下降的风险

本次发行前，公司实际控制人国信集团通过下属子公司舜天集团和舜天机械 合计持有公司 19,149.77 万股，持股比例合计为 51.09%。本次发行完成后，国信 集团持股比率下降为 33.98%，仍然是公司的实际控制人，但持股比例下降幅度 较大。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告 [2014]19 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通 知》（苏证监〔2012〕276 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》的等规定，为给予投资者提供分享经济增长成果的机会及合理的投资回报， 进一步增强上市公司现金分红的透明度，经 2014 年 7 月 28 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会批准，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善， 主要如下：

第一百六十四条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配方式以现金分 红为主。

（一） 公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

在公司累计未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

公司实施差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，

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应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）当公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段 不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（二） 公司利润分配方案的审议程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理拟定利润分配方案，独立董 事对此发表独立意见，提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分配方案时应 与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小投资者的意见。公 司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三） 公司利润分配政策的变更

因国家法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定， 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。董事 会拟定利润分配变更方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配

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政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

二、公司未来三年股东回报规划（ 2014 年 -2016 年）

2014 年 7 月 28 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《未来三 年股东回报规划（2014 年-2016 年》，具体内容如下：

一、制定本规划的因素

公司的利润分配着眼于企业的可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、股东 意愿、经营发展规划、项目投资资金需求、社会资金成本等因素的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和 稳定性。

二、规划制定的原则

严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相 关条款制定本规划，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司 的实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立 董事和监事的意见，充分保障投资者的合法权益。

三、规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策，听取股东、独立董事的意见，制 定股东回报规划，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

四、公司未来三年（2014-2016）的股东回报规划

（一）利润分配的形式

未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许 的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度 利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 利润分配。

（二）现金分红条件和比例

在公司累计未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经

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营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司未来三年（2014-2016 年） 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配利润的 30%。

由于公司正处于成长期且公司的业务正处于上升阶段，随着公司产品向大型 化方向发展，产品建造周期加长，对公司的资金占用将加大，需要公司持续投入 较大资金开展业务。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股 东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未 来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。

（三）股票股利分配条件

在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案，并交由股东大会表决。

（四）利润分配方案的审议程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理拟定利润分配方案，独立董 事对此发表独立意见，提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分配方案时应 与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小投资者的意见。公 司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（五）利润分配政策的变更

因国家法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定， 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

董事会拟定利润分配变更方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会

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审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

五、股东回报规则制定周期及相关决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、 盈利能力以及资金需求情况，并结合股东特别是广大中小股东、独立董事和监事 的意见进行调整，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履 行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划调整发表意 见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上表决通过，同时必须提供网络投票方式。

三、公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司分红政策保持一致，且均实施了现金分红。最近三年累计现 金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例达到 51.04%，分红比例符合公司制定的分红政策，具体如下：

年份	现金分红 （万元，含税）	合并报表中归属于上市公 司股东的净利润（万元）	当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例
2013年度	2,205.00	12,354.83	17.85%
2012年度	2,205.00	8,067.07	27.33%
2011年度	2,205.00	18,460.03	11.94%
最近三年累计现金分红合计			6,615.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			12,960.64
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市 公司股东的年均净利润的比例			51.04%

1、2013 年度利润分配方案

公司于 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度 利润分配预案》：（1）将母公司 2013 年末可供分配的利润 309,281,572.06 元，以

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公司总股本 220,500,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计分配 22,050,000.00 元，占母公司年末未分配利润的 7.13%，剩余未分配利润自 动滚存入下次可供股东分配利润；（2）资本公积金转增股本：以公司总股本 220,500,000 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转 增 154,350,000 股，转增后的公司总股本为 374,850,000 股。

2、2012 年度利润分配方案

公司于 2013 年 6 月 7 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度 利润分配预案》：（1）将母公司 2012 年末可供分配的利润 297,346,971.95 元，以 公司总股本 147,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共 计分配 22,050,000.00 元，占母公司年末未分配利润的 7.42%，剩余未分配利润自 动滚存入下次可供股东分配利润；（2）资本公积金转增股本：以公司总股本 147,000,000 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转 增 73,500,000 股，转增后的公司总股本为 220,500,000 股。

3、2011 年度利润分配方案

公司于 2012 年 5 月 8 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利 润分配预案》：以 2011 年度总股本 147,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 22,050,000.00 元，剩余未分配利润结 转以后年度再行分配。

四、未分配利润使用安排

公司最近三年的未分配利润（合并报表）如下：

时点	未分配利润金额（万元）
2013年12月31日	119,467.80
2012年12月31日	109,695.58
2011年12月31日	103,974.88

为保持公司的可持续发展，公司累积的未分配利润均作为公司业务发展资金 的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资和补充流动资金等。 公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述 未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力。

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江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一四年八月六日

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