Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 6, 2014

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证券代码：002608 证券简称：舜天船舶 公告编号：2014-059

江苏舜天船舶股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，江苏舜天船舶股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 7 月 20 日签发的中国 证券监督管理委员会证监许可[2011]1125 号文《关于核准江苏舜天船 舶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发 行人民币普通股 3,700 万股，每股发行价格为人民币 22.11 元，股款 以人民币缴足，共计人民币 818,070,000.00 元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 33,288,829.00 元后，净募 集资金共计人民币 784,781,171.00 元，上述资金于 2011 年 8 月 5 日 到位，已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 179 号验资报告。2011 年度使用募投资金 661,424,425.35 元，其中承 诺投资项目资金 331,424,425.35 元，补充流动资金 330,000,000.00 元；

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2012 年度使用募投资金 455,903,239.69 元，全部用于承诺投资项目。 2011 年度使用的补充流动资金 330,000,000.00 元已于 2012 年 3 月 13 日全额归还到募投账户（详见公司于 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募 集资金归还公告》）。2013 年 1 月至 12 月使用募投资金 4,055,978.35 元，全部用于承诺投资项目。2014 年 3 月 31 日募投账户余额为 104.61 元。截止 2014 年 3 月 31 日，净募集资金扣除募投项目实际应支付金 额后余额与募集资金专户余额相差 6,602,663.56 元,其中 3,010,589.00 元系本公司应由专项账户支付的发行费用由公司自有账户支付； 3,591,788.00 元为募集资金专户利息收入（已扣除手续费）；86.56 元 系本公司应由专项账户支付的置换募集资金投资项目先期投入而未 支付的部分；公司以自有资金转入募投账户支付询证函收费 200.00 元。

二、募集资金的管理及存放情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际 情况，本公司制订了《江苏舜天船舶股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《管理制度》”），并于 2008 年 03 月 26 日经 2008 年第二 次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金实行专户存储。公 司连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与工商银行南京汉府支

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行、浦发银行南京莫愁支行、中国银行南京雨花支行共同签订《募集 资金三方监管协议》。截至 2014 年 3 月 31 日，公司均严格按照该《募 集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截止 2014 年 3 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位： 元

序 号	金融机构名称	账号	资金用途	初始存放金额	账户 余额
			船体生产线技术改造项
1	工商银行南京汉府支行4301015819100279688		目、船坞及舾装码头技术 改造工程、综合配套设施	230,551,760.00	0.00
			项目
			船台改造项目、船坞及舾
2	浦发银行南京莫愁支行93160155260000326		装码头技术改造工程、综	202,160,000.00	104.61
			合配套设施项目
			造船设施综合改造项目、
3	中国银行南京雨花支行471558589777		船坞及舾装码头技术改造	357,180,000.00	0.00
			工程、综合配套设施项目
		合 计		789,891,760.00	104.61

上述初始存放金额含发行费用（不含保荐承销费）5,110,589.00

元。

三、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

单位：万元

募集资金总额				78,478.12	已累计使用募集资金总额		79,138.36
变更用途的募集资金总额				17,554.34	各年度使用募集资金总额
					2011年		33,142.44
变更用途的募集资金总额比例				22.37%	2012年		45,590.32
					2013年		405.60
投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
承诺 投资 项目	实际 投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前承 诺投资金 额 募集后 承诺投 资金额 实际投 资金额	实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金	截止日项 目完工程 度
						额的差

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1 船体 生产 线技 术改 造项 目 船体 生产 线技 术改 造项 目 36,334.00 2 船台 改造 项目 船台 改造 项目 33,107.00 3 造船 设施 综合 改造 项目 造船 设施 综合 改造 项目 61,674.00 4 船 坞、 舾装 码头 技术 改造 工程 船坞、 舾装 码头 技术 改造 工程 5 综合 配套 设施 项目 综合 配套 设施 项目 合计 131,115.00	21,772.57 22,128.03 36,334.00 21,772.57 22,128.03 16,044.17 16,303.68 33,107.00 16,044.17 16,303.68 23,107.04 23,107.98 61,674.00 23,107.04 23,107.98 9,001.52 9,031.20 9,001.52 9,031.20 8,552.82 8,567.47 8,552.82 8,567.47 78,478.12 79,138.36 131,115.00 78,478.12 79,138.36	额 355.46 2012年12 月达到预 定可使用 状态 259.51 0.94 29.68 14.65 660.24

2 、前次募集资金变更情况

第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第五次会议、2011 年年度股东大会已审议通过了《关于变更部分募集资金使用的议案》。 根据原募投项目建设情况，公司预测，本次募投项目建设完成后，募 集资金将有约 17,564 万元节余，因发展需要，同时为了有效利用募 集资金，公司拟使用募集资金 17,554 万元投入船坞、舾装码头技术 改造工程和综合配套设施项目。根据公司《招股说明书》第十三节《募 集资金运用》之一《募集资金运用计划基本情况》之（一）募集资金

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投资项目概况及（二）募集资金的使用计划，船体生产线技术改造项 目计划分配金额 363,340,000.00 元、船台改造项目计划分配金额 331,070,000.00 元、造船设施综合改造项目计划分配金额 616,740,000.00 元,合计 1,311,150,000.00 元。本次发行净募集资金共 计人民币 784,781,171.00 元，不能满足上述项目的投资需求，资金缺 口将由公司自筹解决。鉴于公司《招股说明书》的内容及募集资金实 际情况，净募集资金按照江苏舜天船舶股份有限公司《关于募集资金 分配的议案》（该议案已经 2011 年第一届临时股东大会审议）进行分 配。根据议案，变更前募投项目为船体生产线技术改造项目 225,441,171.00 元、船台改造项目 202,160,000.00 元、造船设施综合 改造项目 357,180,000.00 元，变更前募集资金承诺投资总额为 784,781,171.00 元。变更后，原募投项目计划投资变更为船体生产线 技术改造项目 217,725,671.00 元，占变更后募集资金承诺投资总额的 27.74%；船台改造项目 160,441,700.00 元，占变更后募集资金承诺投 资总额的 20.45%；造船设施综合改造项目 231,070,400.00 元，占变更 后募集资金承诺投资总额的 29.44%；变更后新增两个募投项目，其 中船坞、舾装码头技术改造工程承诺募集资金使用总额为 90,015,200.00 元，占变更后募集资金承诺投资总额的 11.47%；综合 配套设施项目承诺募集资金使用总额为 85,528,200.00 元，占变更后 募集资金承诺投资总额的 10.90%。变更后募集资金承诺投资总额为 784,781,171.00 元。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说

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明

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单位：元

投资项目 项目总投资 船体生产线技 术改造项目 363,340,000.00 船台改造项目 331,070,000.00 造船设施综合 改造项目 616,740,000.00 船坞、舾装码 头技术改造工 程 综合配套设施 项目 合 计 1,311,150,000.00	承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金金额 差异 金额 217,725,671.00 221,280,298.13 -3,554,627.13 160,441,700.00 163,036,814.56 -2,595,114.56 231,070,400.00 231,079,790.42 -9,390.42 90,015,200.00 90,312,019.30 -296,819.30 85,528,200.00 85,674,720.98 -146,520.98 784,781,171.00 791,383,643.39 -6,602,472.39	差异原 因 见批注

批注：

承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额相差 6,602,472.39 元，其中 3,010,589.00 元系本公司应由专项账户支付的 发行费用由公司自有账户支付； 3,591,788.00 元为募集资金专户利息 收入（已扣除手续费）；104.61 元为募投账户截止 2014 年 3 月 31 日 余额；企业以自有资金转入募投账户支付询证函收费 200.00 元。

项目总投资为募集前承诺投资金额，本次发行净募集资金共计人 民币 784,781,171.00 元，不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将 由公司自筹解决。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

在前次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项 目先行投入。截至 2011 年 7 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入 上述募集资金投资项目款项计人民币 263,371,386.56 元，具体运用情

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况如下：

单位：元

项目名称	截至2011年7月31日止募集资金 预先投入金额
船体生产线技术改造项目	102,413,035.34
船台改造项目	68,952,539.84
造船设施综合改造项目	92,005,811.38
合 计	263,371,386.56

根据《招股说明书》、《关于以公开发行股票募集资金置换截至 2010 年 12 月 31 日预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》及公 司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 2011 年 1-7 月预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（详见公司 于 2011 年 9 月 1 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换 2011 年 1-7 月预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》）。公司截止至 2011 年 9 月 16 日以募集资金置换募投项目先期投入资金 263,371,300.00 元，剩余 86.56 元，截止 2014 年 3 月 31 日，应由专项账户支付的置 换募集资金投资项目先期投入部分尚未支付。以自筹资金预先投入资 金金额 263,371,386.56 元已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具中瑞岳华专审字[2011]第 1890 号《关于江苏舜天船舶股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国信证券股份有 限公司发表保荐意见。（详见 2011 年 9 月 1 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于江苏舜天船

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舶股份有限公司募集资金使用的核查意见》、《独立董事关于募集资金 使用的独立意见》）。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和 股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资 金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充 流动资金，总额为人民币 330,000,000.00 元（其中来自于“船体生产 线技术改造项目”募集资金专户的资金金额为 60,000,000.00 元，来 自于“船台改造项目”募集资金专户的资金金额为 80,000,000.00 元， 来自于“造船设施综合改造项目”募集资金专户的资金金额为 190,000,000.00 元），单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超 过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。2011 年 09 月 16 日经 2011 年第一次临时股东大会审议通过。（该事项公司于 2011 年 9 月 1 日刊 登在《中国证券报》，《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。募投资金 补充流动资金 330,000,000.00 元于 2011 年 9 月 23 日从募投账户转出， 2012 年 3 月 13 日归还至募投账户。（详见公司于 2012 年 3 月 15 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《募集资金归还公告》）

6、未使用完毕募集资金情况说明

截止 2014 年 3 月 31 日，募投资金账户未使用金额为 104.61 元，

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用于补充公司业务营运资金。

7、以资产认购股份的情况

前次募集资金投资项目无以资产认购股份的情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 序 号 项目名称 1 船体生产线技 术改造项目 38.76% 2 船台改造项目 3 造船设施综合 改造项目 4 船坞、舾装码 头技术改造工 程 5 综合配套设施 项目 合 计 38.76%	承诺效益 （万元/ 年） 最近三年实际效益 2011年 2012年 2013年 2014年1-3 月 8,432.00 1,891.53 2,377.27 0.00 0.00 6,563.00 12,975.00 39,318.00 - 67,288.00 1,891.53 2,377.27 0.00 0.00	截止日累 计实现效 益 是否 达到 预计 效益 4,268.80 否 4,268.80

前次募集资金投资项目未达到预期收益的主要原因如下： 1、造船行业整体持续低迷

全球造船市场于 2008 年初达到行业顶峰后，在 2008 年金融危机 的直接影响下，从 2008 年下半年开始经历了超过 5 年的行业低谷期。 公司前次募集资金的可行性研究报告是 2008 年 3 月制定的，当时全 球造船市场正处于高峰期，其中的预期收益也是基于当时船舶订单价 格来测算的。而公司前次募集资金到位时间为 2011 年 8 月，募投项 目建成并达到预定可使用状态是 2012 年底。在行业低谷期，公司船

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舶订单价格和新接订单均出现不同程度下降；船东预付款条件恶化， 融资成本上升，资金压力较大，使得公司收益下降。

2、人民币汇率持续走高

公司在建机动船产品全部出口，销售货款均以美元或欧元结算。 从 2008 年以来，人民币汇率持续走高，这对公司机动船业务的盈利 产生较大不利影响。

3、公司主动降低船舶产量

在行业低谷期，新船订单价格下降幅度很大，新船订单几乎没 有盈利，甚至亏损。对此，公司主动减少新接订单量和船舶产量，以 避免亏损订单给公司后续发展带来不利影响。公司新接订单和产量的 下降使得收入下降。

综上，公司前次募投项目的实际收益未达到预期。不过从 2014 年初以来，全球造船市场出现了一定程度的回升，公司也抓住该机遇 新接订单约 15 亿元美元，较 2013 年有了大幅好转，产量也同比大幅 增加。公司预计随着造船市场的好转以及自身管理水平的提升，前次 募投项目在未来实现的收益将逐步好转。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

1、2011 年度《江苏舜天船舶股份有限公司董事会关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告的公告》附表 1“募集资金使用情况 对照表”

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单位：元

投资项目 承诺募集资 金投资总额 船体生产线技术 改造项目 225,441,171.00 船台改造项目 202,160,000.00 造船设施综合改 造项目 357,180,000.00 合 计 784,781,171.00	2011年度募 投专户投入 金额 2011年度实 际投入金额 差异金额 114,962,592.50 114,406,597.50 -555,995.00 93,360,581.10 90,189,170.00 -3,171,411.10 123,101,251.75 126,828,657.85 3,727,406.10 331,424,425.35 331,424,425.35 0.00	差 异 原 因 见 批 注

批注：2011 年度募投专户投入金额与 2011 年度实际投入金额的 差异为募集资金账户串户支付部分，现将差异金额调整至相对应的募 投项目。

2、《江苏舜天船舶股份有限公司董事会关于 2012 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》，正文及附表中募投项目“造船设施升 级改造工程”项目名称表述不当，更正为“造船设施综合改造项目”， 该项目按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定核算、披 露，名称更正对该募投项目及其他募投项目已投入募集资金金额等其 他报告内容无影响；附表 1“募集资金使用情况对照表”，“募集资金 投资项目先期投入及置换情况”部分，“以募集资金 263,371,386.56 元置换募集资金投资项目先期自筹资金 ”更正为“以募集资金 263,371,300.00 元置换募集资金投资项目先期自筹资金”，对附表 1 的 其他内容无影响；附表 2 “变更募集资金投资项目情况表”，金额单 位为人民币元，而非人民币万元，对附表 2 的其他内容无影响。

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六、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资 金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进 展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月七日

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