Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 12, 2013

江苏舜天船舶股份有限公司 吴越独立董事 2012 年度述职报告

各位董事：

本人作为江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2012 年我继续勤勉的履行职责，以维护全体股东利益为出发 点，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独 立董事工作细则》等法律法规规定和《公司章程》的要求，忠实履行 了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表 了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将 2012 年度本人履行独 立董事职责情况汇报如下：

一、 2012 年度出席公司会议情况

本年度公司召开了 21 次董事会，6 次股东大会，本人均亲自出 席，无委托出席或缺席情况，对会议的各项议案均投了赞成票。 二、 2012 年度发表独立意见的情况

2012 年度，我根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文 件后，对公司定期报告相关内容、委托贷款、证券投资、对外担保、 分红政策的修订和变更募集资金等事项进行了独立审议，并发表了多 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，认为 董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东的利益。

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我在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行 了认真审阅，并主动调查，了解公司的日常经营和运作情况，获取相 关信息，为独立决策提供依据。现就主要的一些事项，做出如下说明： (一) 2012 年 4 月 12 日，对公司第二届董事会第十五次会议的 《关于变更部分募集资金使用的议案》发表了独立意见：

公司《关于变更部分募集资金使用的议案》符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

公司募投项目按计划实施，且本次变更部分募集资金使用不影响 原募投项目的实施，不存在损害股东利益的情形；变更部分募集资金 使用到舜天造船（扬州）有限公司的船坞、舾装码头技术改造工程和 综合配套设施项目上，能够为更好地发挥募集资金用途，同时促进募 投项目实施完毕后，船厂其它设施的建设同步跟进，使募投项目更有 效地发挥作用；同意本次变更部分募集资金使用的议案。

(二) 2012 年 4 月 12 日，对第二届董事会第十五次会议审议的 年报相关事项发表了独立意见：

1. 关于 2011 年度对外担保情况

2011 年公司未发生对外担保。公司为控股子江苏舜天船舶发展 有限公司申请银行授信提供担保累计 1,925.05 万元，截止报告期末， 余额为 1,925.05 万元。上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义 务，符合相关法律法规的规定。

1. 关于《2011 年度内部控制自我评价报告》

2011 年度公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和

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监管部门的要求，运行总体保持平稳有效，治理层和经营层权责明确 清晰，能够保护公司资产的安全与完整。公司未有违反法律法规以及 《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2011 年度内 部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控 制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

(三) 2012 年 4 月 16 日，对第二届董事会第十六次会议审议的 《关于向全椒福爵提供委托贷款的议案》发表了独立意见：

1. 本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生

产经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形。

1. 公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董 事、监事和高级管理人员与全椒福爵房地产有限公司、陆水旺、徐翠 珠、陆杰以及江山市千岁房地产有限公司不存在关联关系。本次委托 贷款不存在关联交易。

2. 本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程

序，借款人提供的担保真实，有效降低了还款和利息支付的风险，有 利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收 益。同意公司进行本次委托贷款。

(四) 2012 年 7 月 27 日，对第二届董事会第二十次会议审议的 《<江苏舜天船舶股份有限公司分红管理制度>的议案》发表了独立意 见：

舜天船舶制定的分红政策符合自身实际情况，兼顾了对投资者的 合理投资回报和公司自身的可持续发展，有关内容符合《关于进一步

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• 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和

• 《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监

• 〔2012〕276 号）等法规的要求。同意上述对《公司章程》的修改及 《江苏舜天船舶股份有限公司分红管理制度》的制定。

(五) 2012 年 8 月 24 日，对公司 2012 年上半年对外担保及关联 方占用资金情况发表了独立意见：

1. 报告期内，本公司未发生对外担保事项。报告期末担保余额为 20000 万元，均为对子公司江苏舜天船舶发展有限公司的综合授信业 务提供连带责任保证。属于公司正常生产经营和资金合理利用的需 要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。

2. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况。

(六) 2012 年 9 月 19 日，对第二届董事会第二十四次会议审议 的向全椒福爵、瑞东建设提供委托贷款相关议案发表了独立意见：

本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生产 经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形。

公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员与接受委托贷款方及相应担保人均不存在关联 关系。本次委托贷款不存在关联交易。

本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程 序，借款人提供的担保真实，有效降低了还款和利息支付的风险，有

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利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收 益。同意公司进行本次委托贷款。

(七) 2012 年 9 月 19 日，对第二届董事会第二十五次会议审议 的相关议案发表了独立意见：

1. 关于向福地房产提供委托贷款的独立意见

本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生产 经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形。

公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员与接受委托贷款方及相应担保人均不存在关联 关系。本次委托贷款不存在关联交易。

本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程 序，借款人提供的担保真实，有效降低了还款和利息支付的风险，有 利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收 益。同意公司进行本次委托贷款。

1. 关于证券投资的独立意见

公司证券投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定。

公司已建立了《风险投资管理制度》，对证券投资的审批权限和 程序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。

公司证券投资业务不会影响公司的日常经营，有利于公司的长远 发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意上述证券投资事 项。

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三、 保护投资者权益方面所作的工作情况

一 ( ) 对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能够严格按照 深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务。审核了 《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资者来 访接待管理制度》等一系列制度，确保信息披露的公平、公正性，切 实维护公司、股东及投资者的合法权益。

(二) 对公司治理结构及经营管理的调查

本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部 控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募 集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情 况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出 决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于 董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认 真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 四、 任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在 2012 年度按照各委员会职责的规定，参加审计委员会会议共六次，对 2011 年度审计报告及每季度的募集资金存放及使用情况、对公司和子公司 的管理制度完善及内部控制落实情况、关联方交易、对外投资等事项 以及每季度审计工作的工作计划进行审议，达成一致意见后向董事会 提出了专业委员会意见。

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在下一年度里，希望公司继续加强内部审计工作，继续关注对外

担保及关联交易，切实维护投资者的利益。

五、 其他事项：

1、 未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、 未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、 联系方式：

独立董事姓名：吴越

邮箱：wy9870@163.com

吴 越

2013 年 4 月 13 日

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