Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 21, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于江苏国信股份有限公司控股子公司进行风险投资的

核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规的规定，中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）作为江苏国信股份有限 公司（以下简称“江苏国信”或“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，认 真对江苏国信控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”） 进行风险投资的事项进行了核查，具体情况如下：

一、江苏信托2019 年度投资信托计划

公司控股子公司江苏信托为提高资金使用效率，提升存量资金收益，在保障 日常运营资金需求的前提下，2019 年度拟使用自有资金购买信托计划，额度不 超过人民币70 亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述额度内，资 金可滚动使用。信托计划属于金融产品投资，金融产品投资是江苏信托经中国银 监会核准的业务之一。江苏信托以自有资金投资信托计划可以提高资金使用效 率，增加投资收益，拓展盈利渠道，不会影响其信托业务的发展。

（一）投资概述

1、投资目的

公司控股子公司江苏信托在保证其日常经营资金需求和资金安全的前提下， 利用自有资金投资信托计划，可以提高自有资金使用效率，提高资产回报率，为 公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

2019 年度，江苏信托拟使用自有资金投资信托计划，额度不超过人民币70 亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。

3、投资期限

投资额度有效期限自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日，在此期限内上 述额度可以循环使用。

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4、资金来源

在保证正常经营和发展所需资金的情况下，江苏信托拟用于投资信托计划的 资金来源为自有资金。

（二）投资的内控制度

公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的 要求，制定了《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，防范投资风 险。

（三）风险及控制措施

1、相关风险

信托财产在投资管理运用过程中存在法律与政策风险、信用和流动性风险、 市场风险、操作风险、合规性风险、经营风险、担保措施风险、提前终止风险、 管理风险、保管人风险和其他风险，从而可能对信托资金和收益产生影响。

2、拟采取的风险控制措施

（1）公司将做好投资信托计划产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎 投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量 的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值;

（2）独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部 应对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督并合理的预计各项投资可能 发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内信托产品 的购买以及损益情况。

（四）对公司的影响

江苏信托本次运用自有资金投资信托计划是在确保公司日常运营和资金安 全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务 的正常发展，不涉及使用募集资金。适度地购买信托计划，能够获得一定的投资 收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

二、江苏信托2019 年度证券投资计划

为了提高自有资金的盈利能力，结合证券市场运行状况，公司控股子公司江 苏信托拟运用自有资金投资证券市场，计划2019 年度内投资额度不超过人民币

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总计8 亿元，并可在合适的条件下处置。金融产品投资是江苏信托经中国银监会 核准的业务之一，江苏信托以自有资金进行证券投资可以提高资金使用效率，增 加投资收益，拓展盈利渠道，不会影响其信托业务的发展。

（一）投资概述

1、投资目的

提高公司子公司江苏信托自有资金的使用效率，最大限度地实现投资效益， 为股东谋取更多的投资回报。

2、投资方式

江苏信托运用自有资金，使用独立的自营账户或通过资管计划自主管理， 在股票市场、债券市场开展股票二级市场投资、定向增发、新三板、新股申购、 可转换债券、债券、基金及其他金融品种投资。

• 3、投资额度

江苏信托拟运用自有资金投资证券市场，计划2019 年度内投资额度不超过 人民币8 亿元。

4、投资期限

本次参与证券投资的投资期限自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日。 （二）投资的内控制度

公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的 要求，制定了《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，防范投资风 险。

（三）风险及风险控制措施

1、相关风险

证券投资风险主要包括系统性风险、非系统性风险和操作风险三大类。系 统性风险包括政策风险、经济周期波动风险、利率风险、购买力风险；非系统性 风险包括信用风险、经营风险、道德风险；操作风险即投资者由于自身管理失责 而遭致证券被违规交易、资金被挪用等风险。

• 2、风险控制措施

对于前述风险，公司主要从如下几个方面加以应对：

• （1）公司已经制定了《风险投资管理制度》，具体内容公司已刊登在巨潮

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资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

• （2）密切关注国家政策动向、预判经济金融走势以降低系统性风险；

• （3）建立、调整证券投资组合有效分散非系统性风险；

• （4）严格执行操作规程，并加强对业务操作人员的培训及管理，防范操作

• 风险。

（四）对公司的影响

本项投资事项的实施，在保证公司各项业务顺利进行的同时，有利于公司 做好日常的资金管理工作，进一步提高公司的资金使用效率，为公司和广大股东 创造更大的收益。

三、独立董事意见

针对江苏信托2019 年度投资信托计划，独立董事认为：在不影响正常经营 的情况下，公司子公司使用自有资金适度购买信托计划有利于提高资金使用效 率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同 意公司子公司江苏信托使用自有资金投资信托计划产品，并提交公司股东大会审 议。

针对江苏信托2019 年度证券投资计划，独立董事认为：本次公司控股子公 司江苏信托以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使 用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响 公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文 件规定。我们同意公司控股子公司江苏信托以闲置自有资金参与证券投资。

四、董事会审议程序

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于运用自有资金投资信托 计划的议案》与《关于运用自有资金投资信托计划的议案》。

五、持续督导机构对公司子公司进行风险投资核查意见

中信建投证券通过审核公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见， 与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，中信建投 证券认为：

1、江苏国信已制定了相应的风险投资管理制度，对公司风险投资的原则、

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范围、权限、内部审核流程等方面做了明确规定；

• 2、江苏国信控股子公司进行风险投资的议案经过了公司第四届董事会第二

• 十六次会议审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了目前必要的审 批程序，尚需股东大会审议。前述审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

  • 3、本次公司控股子公司进行风险投资的信息披露合规。

  • 鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，中信建投证券提请公司董事会及相

• 关负责的管理人员充分重视以下事项：

• 1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度

• 及审批程序；

2、公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险， 谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资 情况等信息披露义务；

• 3、应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

本持续督导机构对公司控股子公司进行风险投资事宜无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司控股 子公司进行风险投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

袁晨 连子云

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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