Jiangsu Guoxin Corp. Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

国信证券股份有限公司

关于江苏舜天船舶股份有限公司

2012 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关规定，作为江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶” 或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”或“保荐机构”）对舜天船舶 2012 年度募集资金使用与存放情况进 行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构核查过程

本保荐机构查阅公司的内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报 告、专户银行出具的对账单和有关的董事会决议等资料；查询了募集资金专户， 并与募集资金存放银行的有关人员进行了交谈；与公司董事、监事、高级管理人 员、内部审计和会计师等人员交谈。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]1125 号）核准，舜天船舶首次公开发行人 民币普通股 3,700 股（每股面值人民币 1.00 元），发行价格为每股 22.11 元，募 集资金总额为 81,807.00 万元，扣除发行费用 3,328.8829 万元，募集资金净额为 78,478.1171 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2011 年 8 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字 [2011]第 179 号《验资报告》。

经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司对本次募集资金的使用和存 放进行如下分配：

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1

序号 项目名称	投入净额（元） 存放银行 账户
1 船体生产线技术改造项目	225,441,171.00 工商银行南京汉府分行 4301015819100279688
2 船台改造项目	202,160,000.00 浦发银行南京莫愁支行 93160155260000326
3 造船设施综合改造项目	357,180,000.00 中国银行南京雨花支行 471558589777
合 计	784,781,171.00 — —

舜天船舶已与上述专户银行、本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。 2012 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了将结 余的 17,564 万元投入两个新增项目的议案，具体如下：

序号 项目名称	投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
1 船坞、舾装码头技术改造工程	44,444.19 9,001.52
2 综合配套设施项目	12,700.00 8,552.82
合计	57,114.19 17,554.34

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资 金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存 储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。

根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户 支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时国信证 券指定的保荐代表人王鸿远、杜畅可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司 专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放情况如下：

序号 存放银行	账户 账户余额（元）
1 工商银行南京汉府分行	4301015819100279688 1,064,377.92
2 浦发银行南京莫愁支行	93160155260000326 1,806,040.23
3 中国银行南京雨花支行	471558589777 1,180,345.03
合 计	— 4,050,763.18

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2

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,595,583.00 元，已扣除手 续费 8,914.78 元。募集资金年末余额与募集资金专户余额相差 6,597,257.22 元, 其中 3,010,589.00 元系本公司应由专项账户支付的发行费用由公司自有账户支付, 另外 3,586,668.22 元为募集资金专户利息收入（已扣除手续费） 。

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3

四、募集资金的使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示（单位：元）：

募集资金总额	募集资金总额		784,781,171.00	784,781,171.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			455,903,239.69	455,903,239.69
报告期内变更用途的募集资金总额			175,543,400.00		已累计投入募集资金总额				787,327,665.04
累计变更用途的募集资金总额			175,543,400.00
累计变更用途的募集资金总额比例			22.37%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资进 度（3）＝（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
船体生产线技术改造 项目	否	225,441,171.00	217,725,671.00	105,833,253.63	220,795,846.13	101.41%				否
船台改造项目	否	202,160,000.00	160,441,700.00	67,365,953.46	160,726,534.56	100.18%				否
造船设施综合改造项 目	否	357,180,000.00	231,070,400.00	107,369,182.32	230,470,434.07	99.74%				否
船坞、舾装码头技术 改造工程	是		90,015,200.00	89,662,419.30	89,662,419.30	99.61%				否
综合配套设施项目	是		85,528,200.00	85,672,430.98	85,672,430.98	100.17%				否
承诺投资项目小计		784,781,171.00	784,781,171.00	455,903,239.69	787,327,665.04

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4

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行 投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011年7月31日，募集资金投资项目先期使用自筹资金 共计人民币263,371,386.56元，其中船体生产线技术改造项目102,413,035.34元、船台改造项目 68,952,539.84、造船设施综合改造项目92,005,811.38元。 2、2011年度，募集资金到位后，经2011年8月31日第二届董事会第三次会议审议通过，以募集资 金263,371,386.56元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2011年9月1日《中国证券报》， 《证券时报》以及巨潮资讯网）。其中2011年度以募投资金置换263,371,300.00元，2012年度以募投资 金置换86.56元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建 设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币33,000万元（其中 来自于“船体生产线技术改造项目”募集资金专户的资金金额为6,000万元，来自于“船台改造项目”募集资 金专户的资金为8,000万元，来自于“造船设施综合改造项目”募集资金专户的资金为19,000万元），单次 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。并于2011年09 月16日经2011年第一次临时股东大会审议通过。（该事项详见2011年9月1日《中国证券报》，《证 券时报》以及巨潮资讯网）。本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；2011年度用闲 置资金暂时补充流动资金330,000,000.00元已于2012年3月13日全额归还至相应募投账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目尚未实施完毕

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5

尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。

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五、募集资金投资项目变更的情况

2012 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了新增 船坞、舾装码头技术改造工程和综合配套设施项目两个项目。 六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏舜天船舶股份有 限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：“截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所 有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布 的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》等有关规定编制。”

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：舜天船舶 2012 年度募集资金的使用与存放遵照 了募集资金使用计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定，有效 执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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7

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏舜天船舶股份有限公司 2012 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

王鸿远 杜 畅

国信证券股份有限公司 2013 年 4 月 13 日

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