Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 15, 2019

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2019-076

江苏精研科技股份有限公司

关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次限制性股票上市日为 2019 年 7 月 18 日。

• 2、本次限制性股票授予登记人数为 79 名。

3、本次限制性股票授予登记数量为 64.29 万股，占授予前公司股本总额的

0.73%。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江苏精研科 技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次 授予登记工作，现将相关情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案 发表了同意的独立意见。

2、2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2019 年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2019 年 4 月 26 日至 2019 年 5 月 5 日，公司及子公司通过在公告栏张贴 公告公示了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示时限内， 没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2019 年 5 月 8 日，公司公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及 其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说 明。

4、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2019 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划的首次授予对象由 84 人调整为 83 人，激励计划授予限制性股票数量由 80 万股调整为 78.01 万股，其中首次授 予限制性股票数量由 68.42 万股调整为 66.43 万股，预留部分不作变更。公司独 立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单进行了核实。

6、2019 年 6 月 17 日 ，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划的首次授予对象由 83 人调整为 79 人，激励计划授予限制性股票数量由 78.01 万股调整为 75.87 万股，其中首次 授予限制性股票数量由 66.43 万股调整为 64.29 万股，预留部分不作变更。激励 计划限制性股票授予价格由 23.52 元/股调整为 23.41 元/股，其余内容保持不变。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对 象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票的首次授予情况

• 1、限制性股票授予日：2019 年 5 月 23 日。

• 2、限制性股票授予数量：64.29 万股。

• 3、限制性股票授予人数：79 名。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4、限制性股票授予价格：23.41 元/股。

• 5、股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、授予限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
1	邬均文	董事、副总经理	16.00	24.89%	0.18%
2	杨剑	财务总监	3.20	4.98%	0.04%
3	游明东	副总经理	0.60	0.93%	0.01%
4	朱雪华	副总经理	0.15	0.23%	0.00%
中层管理人员和核心骨干员工（75人）			44.34	68.97%	0.50%
合计			64.29	100.00%	0.73%

• 注： 1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2.以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上

• 如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的 要求。

• 8、有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。若达到本激励计划规定的限制性股 票的解除限售条件，限制性股票可依本激励计划规定在解除限售期内分期解除限 售。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月	40%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第一个解除限售期	内的最后一个交易日当日止
首次授予 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股票将一并回购。

9、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但激励对象对此不负有 个人责任的，回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司 发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发 生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制 性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票在 2019 年-2021 年三个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2019年净利润不低于人民币6,000万
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2020年净利润不低于人民币8,500万
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2021年净利润不低于人民币12,000万

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除 本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝ 个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 除限售比例：

除限售比例：
绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解除限售比例	100%			0

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 三、授予激励对象获授限制性股票与前次经董事会审议情况一致性说明

2019 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六 次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公 司董事会将 2019 年限制性股票激励计划的首次授予对象由 84 人调整为 83 人， 激励计划授予限制性股票数量由 80 万股调整为 78.01 万股，其中首次授予限制 性股票数量由 68.42 万股调整为 66.43 万股，预留部分不作变更。经本次调整后， 公司拟向符合授予条件的 83 名激励对象授予 66.43 万股限制性股票。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，鉴于 2 名激励对象因个人原 因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票、2 名激励对象因个人原因自愿 放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票、2 名激励对象因离职不再符合激励对 象条件，且公司 2018 年年度权益分派已实施完成，公司召开第二届董事会第八 次会议、第二届监事会第七次会议，对 2019 年限制性股票激励计划的激励对象 名单、授予数量及授予价格进行调整。根据公司 2018 年度股东大会的授权，公 司董事会对激励对象名单、授予数量进行了调整，公司 2019 年限制性股票激励 计划首次授予对象由 83 人调整为 79 人，激励计划授予限制性股票数量由 78.01 万股调整为 75.87 万股，其中首次授予限制性股票数量由 66.43 万股调整为 64.29 万股，预留部分不作变更。根据公司 2018 年度股东大会的授权，公司董事会对 授予价格进行了调整，激励计划限制性股票授予价格由 23.52 元/股调整为 23.41 元/股。

四、首次授予股份认购资金的验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 28 日出具了中兴华验 字（2019）第 020027 号验资报告，对公司截至 2019 年 6 月 28 日止新增注册资 本及股本情况进行了审验，认为：截至 2019 年 6 月 28 日止，公司实际已收到邬 均文等 79 名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励认购款合计人民币 15,050,289.00 元，其中，计入股本人民币 642,900.00 元，计入资本公积（股本溢 价）人民币 14,407,389.00 元。

五、首次授予限制性股票的上市日期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次限制性股票授予日为 2019 年 5 月 23 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 18 日。

六、股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例 （%）	股权激励定向增 发股票（股）	股份数量 （股）	比例 （%）
一、限售流通股	31,418,640	35.70	642,900	32,061,540	36.17
二、无限售流通股	56,581,360	64.30	0	56,581,360	63.83
三、股份总数	88,000,000	100.00	642,900	88,642,900	100.00

七、对公司每股收益的影响

公司 2018 年度末总股本为 88,000,000 股，基本每股收益为 0.4226 元/股。本 次限制性股票授予登记完成后，按新股本 88,642,900 股摊薄计算，公司 2018 年 度基本每股收益为 0.4195 元/股。

八、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

九、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数有由 88,000,000 股增加至 88,642,900 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予前， 王明喜先生和黄逸超女士为公司控股股东、实际控制人，共直接持有公司 24,183,720 股股份，占公司总股本的 27.48%。本次授予完成后，王明喜先生和黄 逸超女士持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为 27.28%，仍为公司控股 股东、实际控制人。本次授予的限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人 发生变化。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市前 6 个月买卖公司股 票情况的说明

经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市 前 6 个月没有买卖公司股票的情况。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

江苏精研科技股份有限公司董事会 2019 年 7 月 15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==