Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 26, 2026

证券代码：300709
证券简称：精研科技

江苏精研科技股份有限公司
2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要

江苏精研科技股份有限公司
二〇二六年四月

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江苏精研科技股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、《江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏精研科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权及限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计200.00万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 1.07%。其中，首次授予180.00万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.97%，占本激励计划拟授予权益总数的 90.00%；预留20.00万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.11%，占本激励计划拟授予权益总数的 10.00%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予130.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 0.70%。其中，首次授予120.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%，占本激励计划拟授予期权总数的 92.31%；预留10.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予期权总数的 7.69%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予70.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 0.38%。其中，首次授予60.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.71%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.29%。

公司于2025年6月6日披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，上述激励计划尚有150万股限制性股票在有效期

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2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

内。综上，2025年限制性股票激励计划和2026年股票期权与限制性股票激励计划合计在有效期内的权益共350万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 1.88%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权或获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

四、本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为40.95元/份，限制性股票（含预留部分）的授予价格为20.48元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权或获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计255人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

六、本激励计划的有效期自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票将按约定比例分次行权/归属，每次权益行权/归属以满足相应的行权/归属条件为前提条件。

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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

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十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确的，预留部分股票期权和限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明...1
特别提示...2
第一章 释义...7
第二章 本激励计划的目的与原则...9
第三章 本激励计划的管理机构...10
第四章 激励对象的确定依据和范围...11
第五章 本激励计划的具体内容...13
第六章 公司/激励对象发生异动的处理...39
第七章 附则...44

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
精研科技、本公司、公司、上市公司	指	江苏精研科技股份有限公司
本次激励计划、本计划	指	江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
有效期	指	自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止
行权	指	激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买公司股份的行为
行权条件	指	激励计划所设立的，激励对象为行使股票期权所需满足的条件
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件	指	激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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《自律监管指南1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《江苏精研科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的行权/归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟首次授予的激励对象合计255人，包括：

1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。

上述激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动、劳务或其他聘用关系。

（二）预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划的有效期自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计200.00万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 1.07%。

公司于2025年6月6日披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，上述激励计划尚有150万股限制性股票在有效期内。综上，2025年限制性股票激励计划和2026年股票期权与限制性股票激励计划合计在有效期内的权益共350万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 1.88%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予130.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,607.6681万股的 0.70%。其中，首次授予120.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%，占本激励计划拟授予期权总数的 92.31%；预留10.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予期权总数的 7.69%。

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（三）股票期权激励计划分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总量的比例	占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例
1	邬均文	中国	董事、副总经理	3.00	2.31%	0.02%
2	杨俊	中国	董事	3.00	2.31%	0.02%
3	陈攀	中国	职工董事	0.40	0.31%	0.00%
4	杨剑	中国	副总经理、财务总监	3.00	2.31%	0.02%
5	王立成	中国	副总经理	3.00	2.31%	0.02%
核心技术（业务）骨干（239人）				107.60	82.77%	0.58%
首次授予合计				120.00	92.31%	0.64%
预留部分				10.00	7.69%	0.05%
合计				130.00	100.00%	0.70%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

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2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。

3、等待期

本计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的股票期权各批次行权比例安排如下表所示：

行权期	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股票期权，公司将按本计划规定的原则注销。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权，并由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划授予的股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及其确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份40.95元，即在满足授予条件和行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份40.95元购买1股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应调整。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股38.33元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股40.95元。

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3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即每份40.95元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。

本激励计划首次及预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于62.00%；
2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56.25%。
第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：
1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于95.00%；
2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于84.00%。

注：①上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际行权的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀A”“良好B”“合格C”“不合格D”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：

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个人考核评价结果	优秀 A	良好 B	合格 C	不合格 D
个人层面行权比例	100%		60%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的数量×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分，由公司注销，不可递延至下期行权。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司以精密金属（主要为MIM，还包括CNC，3D打印等）零部件及组件为主业，并在近年来新拓展了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务等多个业务板块，打造新发展格局，实现公司多领域、多业务、多元化的发展。为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发核心员工的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次激励计划选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标可以反映公司主要经营成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标；净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公

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司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
Q = Q _ {0} \times (1 + n)
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

$$
Q = Q _ {0} \times P _ {1} \times (1 + n) \div \left(P _ {1} + P _ {2} \times n\right)
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量； $P_{1}$ 为股权登记日当日收盘价； $P_{2}$ 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

$$
Q = Q _ {0} \times n
$$

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其中： $Q_{0}$ 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div (1 + \mathrm {n})
$$

其中： $\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \times \left(\mathrm {P} _ {1} + \mathrm {P} _ {2} \times \mathrm {n}\right) \div \left[ \mathrm {P} _ {1} \times (1 + \mathrm {n}) \right]
$$

其中： $\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格； $\mathrm{P_1}$ 为股权登记日当日收盘价； $\mathrm{P_2}$ 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div \mathrm {n}
$$

其中： $\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} - \mathrm {V}
$$

其中： $\mathrm{P_0}$ 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（八）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，并于2026年4月24日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：38.15元/股（假设公司授权日收盘价为2026年4月24日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.3566%、24.8396%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.1488%、1.2550%（分别采用中债国债最新1年期、2年期到期收益率）；

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（5）股息率：0.2872%（公司最近1年股息率）。

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年5月底向激励对象首次授予120.00万份股票期权，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期权数量（万份）	预计摊销的总费用（万元）	2026年（万元）	2027年（万元）	2028年（万元）
120.00	377.83	166.94	168.67	42.23

注：①上述费用为预测成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

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（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 70.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,607.6681 万股的 0.38%。其中，首次授予 60.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.71%；预留 10.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.29%。

（三）限制性股票激励计划分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总量的比例	占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例
1	陈攀	中国	职工董事	0.50	0.71%	0.00%
核心技术（业务）骨干（196人）				59.50	85.00%	0.32%
首次授予合计				60.00	85.71%	0.32%
预留部分				10.00	14.29%	0.05%
合计				70.00	100.00%	0.38%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。

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（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属期	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股20.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.48元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.33元的 50%，为每股19.17元；

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（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.95元的 50%，为每股20.48元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股20.48元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一：
1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于62.00%；
2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56.25%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一：
1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于95.00%；
2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于84.00%。

注：①上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

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根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀A”“良好B”“合格C”“不合格D”四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果	优秀 A	良好 B	合格 C	不合格 D
个人层面归属比例	100%		60%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量 = 个人当期计划归属的数量 × 个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

(6) 考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司以精密金属（主要为MIM，还包括CNC，3D打印等）零部件及组件为主业，并在近年来新拓展了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务等多个业务板块，打造新发展格局，实现公司多领域、多业务、多元化的发展。为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发核心员工的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次激励计划选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标可以反映公司主要经营成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司

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成长性的有效指标；净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
Q = Q _ {0} \times (1 + n)
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

$$
Q = Q _ {0} \times P _ {1} \times (1 + n) + \left(P _ {1} + P _ {2} \times n\right)
$$

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其中： $Q_{0}$ 为调整前的限制性股票数量； $P_{1}$ 为股权登记日当日收盘价； $P_{2}$ 为配股价格； $n$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； $Q$ 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

$$
Q = Q _ {0} \times n
$$

其中： $Q_{0}$ 为调整前的限制性股票数量； $n$ 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； $Q$ 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div (1 + \mathrm {n})
$$

其中： $P_0$ 为调整前的授予价格； $n$ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率； $P$ 为调整后的授予价格。

（2）配股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \times \left(\mathrm {P} _ {1} + \mathrm {P} _ {2} \times \mathrm {n}\right) \div \left[ \mathrm {P} _ {1} \times (1 + \mathrm {n}) \right]
$$

其中： $P_0$ 为调整前的授予价格； $P_1$ 为股权登记日当日收盘价； $P_2$ 为配股价格； $n$ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； $P$ 为调整后的授予价格。

（3）缩股

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} \div \mathrm {n}
$$

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其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的授予价格；$\mathrm{n}$ 为缩股比例；$\mathrm{P}$ 为调整后的授予价格。

（4）派息

$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {0} - \mathrm {V}
$$

其中：$\mathrm{P_0}$ 为调整前的授予价格；$\mathrm{V}$ 为每股的派息额；$\mathrm{P}$ 为调整后的授予价格。经派息调整后，$\mathrm{P}$ 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（八）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes

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模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 4 月 24 日作为基准日对首次授予的 60.00 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：38.15 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 4 月 24 日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：18.3566%、24.8396%（分别采用深证综指最近 12 个月、24 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.1488%、1.2550%（分别采用中债国债最新 1 年期、2 年期到期收益率）；
（5）股息率：0.2872%（公司最近 1 年股息率）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设 2026 年 5 月底向激励对象首次授予 60.00 万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票数量（万股）	预计摊销的总费用（万元）	2026 年（万元）	2027 年（万元）	2028 年（万元）
60.00	1076.45	552.42	438.87	85.16

注：① 上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
② 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③ 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此

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激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

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第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否做出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；激励对象已行权/归属的股票期权/限制性股

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票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已行权/归属的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

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（三）激励对象因辞职、劳动/劳务/聘用合同期满、公司裁员等而离职

1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，其已行权/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、不能胜任岗位工作等被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已行权/归属的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

3、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；公司有权要求激励对象返还其因股票期权行权/限制性股票归属所获得的全部收益。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象退休

1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权/归属的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

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1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行行权/归属，其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期将行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故

1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行行权/归属，其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已行权/归属的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第七章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2026年4月27日