Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2022

May 5, 2022

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2022-054

江苏精研科技股份有限公司

关于深圳市安特信技术有限公司

2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司收购深圳市安特信技术有限公司的基本情况

1、2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于签订股权收购框架协议的公告》， 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权 的议案》，同意公司以自有资金 18,000 万元人民币收购深圳市安特信技术有限 公司（以下简称“安特信”）60%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定， 本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容 详见公司于 2021 年 2 月 5 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60% 股权的公告》。

3、2021 年 2 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的进展公告》，公司与安特信的股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪共 同签署完成了《股权转让协议》。

4、2021 年 3 月 9 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的进展公告》，公司接到通知，安特信已在深圳市市场监督管理局办理 完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。

5、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监

事会第三十次会议，审议通过了《关于深圳市安特信技术有限公司 2020 年度业 绩承诺实现情况的议案》。安特信完成了 2020 年度业绩承诺，2020 年度许明强、 陈明芳、严伟军、何浪（以下简称“转让方”）无需进行业绩补偿。具体内容详见 公司于 2021 年 4 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳市安特信技术有限公司 2020 年 度业绩承诺实现情况的公告》。

6、2022 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺 实现情况及业绩补偿的议案》。2021 年度安特信实现扣除非经常性损益后的净 利润为-57,737,762.19 元，未实现 2021 年度业绩承诺。按照《股权转让协议》的 补偿金额计算公式：当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润—当年度实现净利 润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价，得出补偿金额 为 204,344,405.48 元。根据《股权转让协议》中的“上述转让方应承担的补偿金 额（如有），公司均有权在应付未付交易款中予以直接扣除”约定，公司有权针 对上述补偿款中的 9,000 万在应付未付交易款 9,000 万中直接扣除，剩余补偿事 项正在磋商中。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳市安 特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》。

二、本次业绩补偿事项的进展情况

根据《股权转让协议》，公司在会计师事务所出具安特信 2021 年度的业绩 承诺实现情况的《专项审计报告》后，已通过电话、线上会议等方式就业绩补偿 金额的支付方式及金额与安特信的原股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪进行了 持续性的友好协商。

由于本次业绩补偿款金额较高，且超过了当时安特信 60%股权转让的交易作 价，为维护安特信的管理团队稳定，并保证其业务及生产经营的长期稳定运行， 公司与安特信的原股东目前仍在就业绩补偿事项进行积极的磋商。

截至本公告披露日，公司与安特信的原股东尚未达成最终的业绩补偿事项解 决方案，公司将继续与安特信的原股东保持积极持续的沟通，以期尽快就业绩补 偿事项取得一个合法合规且切实可行的解决方案，在保证公司和各方利益的同时

维护好全体股东，尤其是中小股东的利益。

公司后续将根据业绩补偿事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投 资者注意投资风险，谨慎投资。

三、本次业绩补偿事项可能存在的风险

本次业绩补偿款存在无法收回的风险，根据中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《深圳市安特信技术有限公司 2021 年度审计报告》（中兴华审字 [2022]第 020016 号），安特信 2021 年度未能实现业绩承诺。基于相关股权协议 约定的赔偿金额，公司依据《监管规则适用指引-会计类 1 号》及相关会计准则 要求，已将尚未支付的股权款 9,000.00 万元确认为金融资产，剩余款项因不符合 资产确认条件未在账面确认。虽然公司为维护公司股东利益，已积极与安特信原 股东进行赔款安排的协商，推动业绩补偿款的解决事宜，但由于《股权转让协议》 相关条款计算得出的赔偿金额已超出安特信 60%股权的交易作价，且交易对方实 际收到的款项小于应当赔付的款项，因此，不能排除部分赔偿款存在无法收回的 风险。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会 2022 年 5 月 6 日