Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 8, 2021

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2021-145 债券代码：123081 债券简称：精研转债

江苏精研科技股份有限公司

关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示 ：

1、江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）拟以自有 或自筹资金22,500万元人民币收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点 精密”或“标的公司”）100%股权，成交价格以2021年9月30日瑞点精密股东权益 的评估价值为基础，经双方协商确定。

2、由于本次交易对方王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理，本次 交易对方金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，本次 交易对方黄逸超女士为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，本次交易 对方金文慧女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，本次 交易对方游明东先生为公司副总经理，本次交易对方常州瑞点创业投资合伙企业 （有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶控制的企业且 担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大 会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易能否取 得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。

4、本次交易完成后，公司将持有瑞点精密100%股权，瑞点精密将成为公司 的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现、标的资产估值较高等风 险，具体请见本公告“十一、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风 险。

一、关联交易概述

2021 年 11 月 18 日，江苏精研科技股份有限公司披露了《关于拟签订股权 收购框架协议暨关联交易的公告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为了把握市场发展趋势，更好的推动公司的长期战略布局，加强公司向汽车 领域尤其是汽车电子方向和消费电子领域的组件业务发展，提升公司整体的组装 实力和最终产品的附加值，公司拟与王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投 资合伙企业（有限合伙）、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘 惠芬签署《股权转让协议》，收购转让方持有的瑞点精密 100%股权。本次股权 转让价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公 司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（苏中资评报字（2021）第 1092 号）为依据，确定采用收益法得出的 瑞点精密股东全部权益价值为 22,500 万元，瑞点精密 100%股权转让价格为 22,500 万元人民币。本次交易完成后，瑞点精密将成为公司的全资子公司，并纳 入公司合并报表范围。

2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四 次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于收购常 州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自 筹资金 22,500 万元人民币收购瑞点精密 100%股权。公司独立董事发表了同意的 事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。根据相关法律法 规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联 交易有利害关系的关联股东将回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通 过尚存在不确定性。

由于本次交易的对手方中，王明喜先生为公司控股股东、董事长兼总经理， 金文英女士为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶，黄逸超女士为 公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，金文慧女士为公司控股股东、董 事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹，游明东先生为公司副总经理，常州瑞点创 业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配

偶控制的企业且担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市， 无需有关部门批准。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相 关的信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方共有 9 名，包括 8 名自然人股东及 1 名法人股东，具体如下： （一）自然人股东

1、王明喜，身份证号码：3204****0278，住所：江苏省常州市钟楼 区，在瑞点精密的任职情况：董事长；与上市公司的关联关系：关联自然人，为 公司控股股东、董事长兼总经理。

2、金文英，身份证号码：3204****0223，住所：江苏省常州市钟楼 区，在瑞点精密的任职情况：董事、总经理；与上市公司的关联关系：关联自然 人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶。

3、黄逸超，身份证号码：3204****3141，住所：江苏省常州市钟楼 区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司 控股股东、董事、董事会秘书、副总经理。

4、徐天敏，身份证号码：3203****3218，住所：江苏省常州市天宁 区，在瑞点精密的任职情况：监事；与上市公司的关联关系：无。

5、PARK HYUNG DON，护照号码：M5*61，国籍：韩国，在瑞点精 密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：无。

6、金文慧，身份证号码：3204****0441，住所：江苏省常州市钟楼 区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司 控股股东、董事长兼总经理王明喜先生配偶的妹妹。

7、游明东，身份证号码：3621****0074，住所：江苏省常州市钟楼 区，在瑞点精密的任职情况：无；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司 副总经理。

8、刘惠芬，身份证号码：3204****0861，住所：江苏省常州市天宁 区，在瑞点精密的任职情况：董事；与上市公司的关联关系：无。

除上述已披露信息之外，上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监 事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

上述交易对方均为非失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述交易 对方与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存在其他关联关系。

（二）法人股东

企业名称：常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：金文英 认缴出资额：350 万元人民币

统一社会信用代码：91320404MA1Y9PE656

主要经营场所：常州市钟楼区玉龙南路 178 号常州新能源汽车研究院 X039

号

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

主要业务：为瑞点精密的员工持股平台，无其他对外股权投资。 截至本公告披露日，常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人信息 如下：

如下：
序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例
1	金文英	238.00	68.00%
2	杨飞	24.50	7.00%
3	朱炯巍	24.50	7.00%
4	谢甫	10.50	3.00%
5	刘芷	7.00	2.00%
6	钟建昆	7.00	2.00%
7	周健华	3.50	1.00%
8	邵燕	3.50	1.00%
9	刘毅	3.50	1.00%
10	张超	3.50	1.00%
11	易昌福	3.50	1.00%
12	张迎利	3.50	1.00%
13	王慧鹏	3.50	1.00%

14	王军	1.75	0.50%
15	刘莉莉	1.75	0.50%
16	赵晨光	1.75	0.50%
17	朱奇	1.75	0.50%
18	魏良生	1.75	0.50%
19	李秀荣	1.75	0.50%
20	沙要成	1.75	0.50%
21	何盼齐	1.75	0.50%
合计		350.00	100.00%

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2020年12月31日/2020年度 （未经审计）	2021年9月30日/2021年1-9月 （未经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	9,228.23	-466.56
净资产	9,240.24	8,773.68

与上市公司的关联关系：关联法人，为公司控股股东、董事长兼总经理王明 喜先生的配偶金文英女士控制的企业且担任执行事务合伙人。

常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董事、 监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人，除上述已披露 关联关系之外，与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员不存在其他关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：常州瑞点精密科技有限公司

成立时间：2017 年 11 月 13 日

法定代表人：金文英 注册资本：5,000 万元人民币

统一社会信用代码：91320400MA1T9DG60M 企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：常州市钟楼区紫薇路 35 号

经营范围：车辆内外饰系统、智能座椅系统、汽车电子系统、汽车线束系统、 无人驾驶电子系统、安全系统、高精密模具及塑件的研发、设计、制造及销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要业务和盈利模式、主要客户情况

瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户 提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等 应用领域，客户包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等。 3、股东及其持股情况

本次股权转让前，瑞点精密股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	王明喜	2,750.00	1,650.00	55.00%
2	金文英	500.00	300.00	10.00%
3	黄逸超	500.00	300.00	10.00%
4	常州瑞点创业投资合 伙企业（有限合伙）	350.00	210.00	7.00%
5	徐天敏	300.00	180.00	6.00%
6	PARK HYUNG DON	200.00	120.00	4.00%
7	金文慧	150.00	90.00	3.00%
8	游明东	150.00	90.00	3.00%
9	刘惠芬	100.00	60.00	2.00%
合计		5,000.00	3,000.00	100.00%

注：上述全体股东承诺将在正式股权转让协议签署后的 30 日内，实缴瑞点精密的全部

认缴出资额。

本次交易完成后，瑞点精密股权结构如下：（瑞点精密原股东明确同意放弃

在本次股权转让中享有的优先购买权）

股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
精研科技	5,000.00	5,000.00	100.00%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

4、交易对方获得标的公司的时间、方式、价格

瑞点精密成立时注册资本为人民币 1,000 万元，成立时股东包括王明喜、金 听敖、黄逸超、金文英、游明东、宋雅敏、王璞。经过多次股权变更及 2018 年 7 月增资 4,000 万元后，现瑞点精密的注册资本变更为 5,000 万元，实缴注册资 本 3,000 万元，股东变更为王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企 业（有限合伙）、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬。 近三年瑞点精密的权益变动及股权变动情况如下：

序 号	转让时间	出让方	受让方	股权转让比例 （占公司注册资 本的比例）	转让价格
1	2018年7月	王璞	徐天敏	1%	10万元
2	2018年7月	王璞	金文英	2%	20万元
3	2019年5月	王明喜	徐天敏	2%	60万元
4	2019年5月	王明喜	刘惠芬	2%	60万元
5	2019年5月	宋雅敏	徐天敏	3%	90万元
6	2019年5月	王明喜	黄逸超	1%	30万元
7	2019年5月	王明喜	金文慧	1%	30万元
8	2019年5月	王明喜	常州瑞点创业投资合伙 企业（有限合伙）	7%	210万元
9	2019年5月	金听敖	金文慧	2%	60万元
10	2019年5月	金听敖	王明喜	20%	600万元
11	2019年8月	王明喜	PARK HYUNG DON	4%	120万元

以上股权转让价格的定价依据：股权转让比例（占公司注册资本的比例）所 对应的注册资本已实缴部分的出资额，平价转让，无溢价。

合理性分析：鉴于 2018、2019 年瑞点精密仍处于业务发展初期，为持续开 拓市场并扩大业务规模，各项费用处于前期持续的投入中，整体的运营成本仍然 比较高，虽然营业收入逐年保持增长，但净利润水平仍处于亏损状态。综合考虑 瑞点精密当时的发展现状以及未来经营情况的不确定性，经股东之间的友好协 商，确定采用以上股权转让价格，具有合理性，且不存在损害股东及瑞点精密利 益的情况。

5、最近一年及最近一期主要财务数据（合并口径）

单位：元

		单位：元
项 目	2021年9月30日	2020年12月31日
资产总额	130,617,318.28	137,687,688.21

负债总额	106,494,467.92	126,041,138.60
应收账款总额	35,924,584.88	35,604,132.36
净资产	24,122,850.36	11,646,549.61
项 目	2021年1-9月	2020年度
营业收入	113,239,511.46	107,783,260.99
营业利润	8,897,474.81	3,726,180.59
净利润	12,476,300.75	3,926,010.06
扣除非经常性损益后的净利润	12,404,051.12	3,153,409.90
经营活动产生的现金流量净额	19,326,050.58	6,260,329.26

• 注 1：截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密下设一家全资子公司常州瑞一生物科技有限公

• 司，除该子公司以外，瑞点精密无其他控股或参股子公司。上述财务数据为合并口径数据。 注 2：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中兴华审

• 字（2021）第 022080 号”无保留意见审计报告。

• 注 3：截至 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密无或有负债事项。

6、与公司的关联关系

公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任 董事长，公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶担任瑞点精密的董事、 总经理，瑞点精密为公司的关联方。

7、标的公司权属情况

公司本次收购的瑞点精密的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押 或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

• 8、交易标的资产评估情况

本次交易标的资产为瑞点精密 100%的股权。江苏中企华中天资产评估有限 公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法 评估结果作为本次交易的评估结论。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具 的《江苏精研科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1092 号），截 至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，瑞点精密全部权益价值评估值为 22,500.00 万 元，瑞点精密股东全部权益账面价值为 2,419.78 万元，评估增值 20,080.22 万元， 增值率 829.84%。

9、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

款。

10、标的公司不属于失信被执行人。

11、本次收购不涉及债权债务转移。

12、本次收购完成后将导致标的公司瑞点精密纳入公司合并报表范围，截至 本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

13、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，也 不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

上市公司与标的公司的经营性往来情况详见“七、2021 年与该关联人累计 已发生的各类关联交易的总金额”。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性 资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）对标的公司进行审计并出具了“中兴华审字（2021）第 022080 号”无保留 意见审计报告。公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产 评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《江苏精研科技股份有限公司拟进行 股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （苏中资评报字（2021）第 1092 号）。

本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估值基准日，采用收益法得出的股东全部 权益价值为 22,500.00 万元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 7,173.30 万元，两者相差 15,326.70 万元，差异率 68.12%。资产基础法评估结果针对被评 估企业可确指的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现 行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重 于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了人力资源、客户资源、管理团队、 研发能力、市场拓展能力等不可确指的无形资产在内的企业所有资产。

常州瑞点精密科技有限公司专注于精密塑胶件的研发、生产和销售，有优质 客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无 形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、研发能力等各项资源及其协同 效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评

估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上 述难以辨认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

公司董事会认为本次评估采取的评估方法、评估程序、评估假设是合理的， 评估结果是客观公正的。独立董事发表意见，认为本次交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

基于上述评估结果，经协议各方友好协商，确定标的公司在评估基准日的股 东全部权益价值为人民币 22,500 万元，即标的公司瑞点精密 100%股权的转让价 格为人民币 22,500 万元。

综上所述，本次交易由各方基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。

五、股权转让协议的主要内容

受让方：江苏精研科技股份有限公司

标的公司：常州瑞点精密科技有限公司（简称“常州瑞点”）

转让方：王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、 徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬

（一）交易方案

本次交易的标的为转让方持有的常州瑞点100%的股权，各方同意，转让方 现拟出让持有的常州瑞点合计100.00%股权（对应出资额5,000.00万元）给受让方， 其中甲方1王明喜转让55.00%股权（对应出资额2,750.00万元）、甲方2金文英转 让10.00%股权（对应出资额500.00万元）、甲方3黄逸超转让10.00%股权（对应 出资额500.00万元）、甲方4常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）转让7.00% 股权（对应出资额350.00万元）、甲方5徐天敏转让6.00%股权（对应出资额300.00 万元）、甲方6 PARK HYUNG DON转让4.00%股权（对应出资额200.00万元）、 甲方7金文慧转让3.00%股权（对应出资额150.00万元）、甲方8游明东转让3.00% 股权（对应出资额150.00万元）、甲方9刘惠芬转让2.00%股权（对应出资额100.00 万元）。

（二）交易对价

各方约定，受让方就本次交易需向转让方支付的交易对价总额（“总交易款” 或“股权转让款”）参考以2021年9月30日为基准日的审计和评估值，确定为现 金22,500万元人民币，其中，受让方应向甲方1王明喜支付12,375万元、向甲方2 金文英支付2,250万元、向甲方3黄逸超支付2,250万元、向甲方4常州瑞点创业投 资合伙企业（有限合伙）支付1,575万元、向甲方5徐天敏支付1,350万元、向甲方 6PARK HYUNG DON支付900万元、向甲方7金文慧支付675万元、向甲方8游明 东支付675万元、向甲方9刘惠芬支付450万元。

（三）交易对价的支付

1、第一笔交易款的支付

在本协议签署生效后10日内，受让方应按比例向转让方支付第一笔交易款合 计6,750万元（即总交易款*30%）。即受让方应向甲方1王明喜支付3,712.50万元、 向甲方2金文英支付675万元、向甲方3黄逸超支付675万元、向甲方4常州瑞点创 业投资合伙企业（有限合伙）支付472.50万元、向甲方5徐天敏支付405万元、向 甲方6PARK HYUNG DON支付270万元、向甲方7金文慧支付202.50万元、向甲方 8游明东支付202.50万元、向甲方9刘惠芬支付135万元。

2、第二笔交易款的支付

在本协议交割前提条件得以满足或被受让方书面明确放弃的前提下，受让方 应当于交割日（即转让方将常州瑞点100%的股权登记给受让方）后45日内向转 让方支付第二笔交易款合计9,000万元（即总交易款*40%）。即受让方应向甲方1 王明喜支付4,950.00万元、向甲方2金文英支付900万元、向甲方3黄逸超支付900 万元、向甲方4常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）支付630万元、向甲方5 徐天敏支付540万元、向甲方6PARK HYUNG DON支付360万元、向甲方7金文慧 支付270万元、向甲方8游明东支付270万元、向甲方9刘惠芬支付180万元。

3、剩余交易款的支付

各方同意，受让方应支付的剩余30%交易款合计6,750万元（即总交易款 *30%，即向甲方1王明喜支付3,712.50万元、向甲方2金文英支付675万元、向甲 方3黄逸超支付675万元、向甲方4常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）支付 472.50万元、向甲方5徐天敏支付405万元、向甲方6PARK HYUNG DON支付270

万元、向甲方7金文慧支付202.50万元、向甲方8游明东支付202.50万元、向甲方9 刘惠芬支付135万元）将作为本协议业绩对赌条款约定的业绩对赌的金额，该部 分款项不向受让方收取利息，支付时间具体如下：

（a）受让方聘请的会计师事务所就常州瑞点2022年度的业绩承诺实现情况 正式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩 承诺达标或转让方向受让方支付完业绩承诺现金补偿金额）的20个工作日内，由 受让方向转让方支付股权转让款的15%（即3,375万元人民币），如果逾期支付， 则应当承担应支付股权转让款每日万分之五的滞纳金。

（b）受让方聘请的会计师事务所就常州瑞点2023年度的业绩承诺实现情况 正式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩 承诺达标或转让方向受让方支付完业绩承诺现金补偿金额）的20个工作日内，由 受让方向转让方支付股权转让款的15%（即3,375万元人民币），如果逾期支付， 则应当承担应支付股权转让款每日万分之五的滞纳金。

若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受 让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部 分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部 分。

4、为避免疑义，上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴纳的个人 所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费，法律规定应由受让方代扣缴的， 受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关的纳税凭证。

（四）业绩对赌

1、业绩对赌

各方同意，将受让方应支付剩余30%交易款作为本协议业绩对赌的金额，受 让方将根据常州瑞点业绩目标的完成情况支付上述款项。

2、业绩目标

各方同意，就常州瑞点进行三年（2021-2023年）的业绩对赌，转让方承诺， 2021-2023年度常州瑞点经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：

（a）2021年度公司业绩目标为1,400万元人民币；

（b）2022年度业绩目标为2,100万元人民币；

（c）2023年度业绩目标为3,000万元人民币。

上述业绩目标是指常州瑞点当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的 净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所 对常州瑞点在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报 告》，《专项审计报告》中常州瑞点的财务报表编制应按照届时受让方执行的有 效的企业会计准则及适用的其他法律法规的规定。常州瑞点在业绩承诺期内各会 计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。

如果出现不能归咎于双方意志的不可抗力，致使常州瑞点未能完成上述业绩 对赌目标的，则在双方协商一致的情况下，当年度进行对赌的业绩目标顺延到下 一年度。

（五）业绩承诺未达标的补偿

若常州瑞点业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应按持股比例向受 让方予以现金补偿。转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承 担连带责任，以交易款为限承担连带补偿责任。具体如下：

（a）若常州瑞点业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润， 但不低于当年度承诺净利润的80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。

（b）若业绩承诺期间的任一会计年度，常州瑞点当年实际净利润低于当年 度承诺净利润的80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报 告》在上市公司指定媒体披露后的20个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿 金额按照如下方式计算：

当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺 期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。

（c）在业绩承诺期届满后，若常州瑞点业绩承诺期内累计实现净利润低于 累计承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期 间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的，已补偿部分应 予以冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：

应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数 总和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数 - 总和×本次交易股权作价 转让方已补偿金额

转让方应在2023年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指 定媒体披露后的20个工作日内，一并向受让方支付2023年度单年度应补偿金额 （如有）和补充补偿金额（如有）。

转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任。 （六）过渡期约定事项

1、过渡期间损益的约定

各方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的期 间为过渡期。各方同意，常州瑞点在过渡期间所产生的损益由受让方享有或承担。 过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计基准日 为交割日所在当月月末（若交割日为当月前15日，则以上月月末为基准日），并 在前述基准日后15个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）完成。

（七）交割

1、交割前提条件

受让方交割的前提条件应以下列各条件全部满足为前提（该等条件亦可由受 让方自行决定全部或部分豁免）：

（a）交易文件：各方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、补充 协议（若有）等。

（b）声明、保证和承诺：本协议中各方声明、保证和承诺在作出时均是真 实和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同 等效力和效果。本协议所规定的应由各方于交割日或之前履行的承诺和约定应均 已得到履行。

（c）无不利程序：不存在任何未决的或由任何人士威胁提出的法律、监管 或政府程序，可能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受 到其它妨碍，或者以其它方式就本协议项下的交易提出异议、索赔或寻求其它救 济，或者可能对本协议项下的交易施加限制或条件，或者在其它方面对本协议项 下的交易造成干扰，且该等情形经本协议各方的合理预期可能导致本协议项下的 交易无法完成或导致该交易的完成不合法，或对本协议项下的交易的完成将产生 或经合理预期可能产生重大不利影响。

（d）无不利法律变更：不存在任何政府部门提起的任何诉求，或任何政府

部门提议、颁布、实施的或被视为适用于本协议拟议交易的适用法律或任何现行 法律释义的任何变更，根据合理的判断，该等变更在任何重大方面会直接或间接 限制本协议拟议交易的完成；没有任何已生效适用法律或任何协议、合同或文件 禁止或者限制本协议项下的交易的完成，或标的公司拥有、经营或控制其业务及 相关资产造成重大不利影响。

（e）无重大不利影响：截至交割日，(i) 公司的股权清晰，股权上没有发生 任何实质变动且不存在被代持、质押或其他权利负担；(ii) 不存在具有重大不利 影响的事件，并且也没有发生过任何可能导致重大不利影响的事件。

（f）完成注册资本实际缴纳：公司按照本协议的约定，转让方已完成剩余 实缴出资的义务。

（g）外部审批：各方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割 所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i) 政府主管部门的批准、核准，及(ii)与常州瑞点股权转让事项关联的公司债权人， 相关第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。

（h）内部批准：就本交易而言，各方的内部审批文件均已取得。

（i）优先购买权放弃：常州瑞点原股东已明确放弃本次交易涉及的优先购 买权。

（j）其他：受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件（受让 方合理认为可能对公司净资产、整体估值造成不利影响，或存在潜在义务或责任、 或对公司未来运营造成风险的情况）已经满足或达成。

2、交割日（成交日）

各方应当将在达上条所述的交割条件完成，转让方将常州瑞点100%的股权 转让给受让方之日定为交割日。

（八）生效

本协议自各方签署之日成立，自精研科技股东大会审议通过后生效。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

本次交易完成后，将有利于减少公司与关联方瑞点精密之间的日常关联交

易。

本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。

本次交易完成后，标的公司不会丧失独立性，仍将独立经营，在人员、资产、

财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

本次交易也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。

如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

七、 2021 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：万元

					单位：万元
关联交 易主体	关联方	关联关系 说明	关联交易 类别	关联交易 内容	2021年1月1日 至11月30日已 发生金额（不 含税）
公司及 子公司	瑞点精密	注1	向关联方采购 配件、辅料	采购治具、塑 料制品等辅料	977.60
	瑞点精密	注1	接受关联方提 供的劳务	外协加工	1.07
	瑞点精密	注1	向关联方销售 配件	销售工装、模 具等配件	475.85
	上海自在里电子 科技有限公司	注2	向关联方销售 产品	销售产品	4.05
	合计				1,458.57

注1：公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任董事

长。

注2：公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶为上海自在里电子科技有限公 司的实际控制人。

注3：以上已发生金额（不含税）尚未经年审会计师审计，最终数字以公司2021年度审 计报告为准。

八、本次交易的目的和影响

（一）交易的目的

本次收购瑞点精密的股权，系公司根据既定的发展战略，进一步发展和完善 战略布局，符合公司的长期发展战略规划。如本次股权收购成功，将对公司的发

展产生重要意义。

1、瑞点精密的主要情况

近年来，精密塑胶件及相关组件在汽车领域及消费电子领域的应用场景越来 越多，瑞点精密抓住市场发展机遇，深耕汽车业务，业务规模逐步扩大，客户包 括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等，业务范围覆盖汽车、消 费电子、医疗器件等领域。

经过多年发展，瑞点精密已具备专业的汽车内饰运动机构件（空调出风口、 门拉手、杯托、储物盒等）的研发、设计、生产能力与高效快速反应能力。公司 已经拥有一支专业的设计开发团队，凭借对复杂运动机构件的技术储备，能够满 足客户对于运动机构件的多样化需求。同时，瑞点精密凭借高分子材料方面的专 业研究经验与技术沉淀，具备差异化的精密注塑成型技术，对于不同应用领域的 复杂精密注塑件，能够实现高效、稳定的精确控制和精密生产，从而保证产品较 高的良率水平，具备良好的市场竞争力和客户开拓能力。

2、本次拟收购瑞点精密的重要意义

公司深耕消费电子领域和汽车领域多年，主营 MIM 金属零部件，随着下游 客户对于产品模块化供货的需求逐步提升，公司已逐步从单一的 MIM 零部件业 务向组件及组装方向发展，在此过程中，精密塑胶业务为组件业务不可缺少的一 环。通过收购瑞点精密，公司可以横向整合不同的生产制造工艺，充分发挥 MIM 业务、精密塑胶业务与传动业务、散热业务在整体组件上的协同性，从而帮助公 司拓展产品在消费电子领域和汽车领域的应用深度和广度，提高产品的整体附加 值，增强公司的盈利能力。

瑞点精密始终专注于汽车塑胶件中技术含量和产品附加值较高的领域，在汽 车内饰运动机构件方面已具有多年的生产制造经验及技术储备。公司拟通过本次 收购，充分协同公司传动、散热业务板块在精密传动、转动机构及散热组件上积 累的研发、制造经验和瑞点精密在汽车领域的先发优势，为公司未来在新能源汽 车领域尤其是汽车电子方向的长足发展奠定良好的基础。瑞点精密的业务范围目 前也已覆盖至生物医疗器件，也将有利于推动公司业务在生物医疗领域的进一步 渗透。

此外，瑞点精密位于公司同地理区域，与公司的生产经营地址临近，可以充

分发挥生产、管理、业务的协同效应。

公司拟通过本次收购，整合产业内优质标的，协同客户资源优势，丰富产品 线，优化产品结构，持续推动组件及组装业务的发展，更好的为客户提供一站式 的综合解决方案，满足业务多元化发展及进一步向汽车业务板块深度延伸的需 求，最终推动公司在消费电子行业和汽车行业的长期稳步发展和长远竞争力的提 升，符合公司对于未来的战略布局，也符合公司利益和全体股东的利益。

（二）本次交易的影响

1、对公司的影响

本次收购顺利完成后，公司将全面参与瑞点精密的经营管理，对其业务进行 整合强化，从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健的业绩发展将有着一定的积 极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

本次收购所使用资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司当前的财务状况 和经营成果产生重大影响，本次交易也不会对公司的持续性经营能力、会计核算 方法造成影响，也不会影响公司业务的独立性，不存在损害上市公司及股东利益 的情形。

2、对交易对方的影响

本次交易完成后，瑞点精密将变成公司控制的全资子公司。瑞点精密现有股 东将获得现金对价，不再持有瑞点精密的股权。

九、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

（1）本次交易是为了推动公司既定发展战略，横向整合生产制造工艺，充 分发挥业务的协同性，提升公司整体的盈利能力。因此本次交易具有必要性，符 合公司整体利益。

（2）本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。

（3）本次交易对手方提供了业绩承诺。本次交易的价格和交易安排不存在 损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。

（4）公司就本次交易拟与交易各方签署的股权收购协议的内容和形式均符 合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关 联关系股东利益的情形。

（5）本次交易构成关联交易，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 需按规定回避表决。

基于上述，我们认为：本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情 形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

（1）经核查，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在 表决过程中进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。

（2）本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和 资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、 评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的 作价依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有 公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允，符合相关 法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 因此，我们一致同意公司本次交易事项的相关安排。

（二）监事会意见

本次交易是为了推动公司的战略发展，有利于拓宽公司的业务范围，提升盈 利能力，符合公司的整体利益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序， 交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益 的情形。公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关 法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系 股东利益的情形。因此，监事会一致同意上述收购股权事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会 议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对 相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定，但本次交易尚需股东 大会审议通过。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机 构的评估值为定价基础，并由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。

综上所述，中泰证券对精研科技本次股权收购暨关联交易事项无异议。

十一、本次交易可能存在的风险

1、标的公司业绩承诺可能无法实现的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，转让方承诺瑞点精密 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计后当年度合并报表口径下扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于人民币 1,400 万元、2,100 万元和 3,000 万元，虽然公司与 本次交易的转让方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞 争加剧等情况，瑞点精密经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

2、本次交易标的资产估值较高的风险

根据评估报告，瑞点精密股东全部权益价值为 22,500 万元，相较于评估基 准日对应的股东全部权益账面值增值率为 829.84%。根据《股权转让协议》约定， 转让方将通过实缴出资的方式将瑞点精密的注册资本补足。补足后，对应的瑞点 精密股东全部权益账面值增值率将有所下降，但本次交易的标的资产的估值相较 于对应的账面值仍然有较大增值，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

本次交易完成后，公司将取得标的公司的控制权，公司将强化和实施有效的 内部控制和风险防范机制等方式提高规范化管理水平，采取合适的策略和管理措 施，加强风险管控，以期取得良好的投资收益。

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易 的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 5、股权转让协议；

• 6、常州瑞点精密科技有限公司审计报告；

• 7、江苏精研科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有

限公司股东全部权益价值资产评估报告；

• 8、中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精

• 密科技有限公司 100%股权暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 8 日