Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 28, 2023

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2023-052

江苏精研科技股份有限公司

关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概况

江苏精研动力系统有限公司（以下简称“精研动力”）系江苏精研科技股份 有限公司（以下简称“公司”、“精研科技”）的全资子公司，注册资本 3,000 万元，专业从事转轴和微电机齿轮箱的研发及制造，为客户提供整体传动系统解 决方案。根据精研动力战略规划及经营发展需要，经研究决定，精研动力拟将注 册资本由 3,000 万元增加至 3,658.5362 万元，新投资方合计以现金 658.5362 万元 认缴本次新增注册资本 658.5362 万元，其中王明喜先生以 182.9268 万元认缴新 增注册资本 182.9268 万元；黄逸超女士以 51.2195 万元认缴新增注册资本 51.2195 万元；邬均文先生、王立成先生、杨剑先生分别以 10.9756 万元各认缴新增注册 资本 10.9756 万元；游明东先生、施俊先生、张杨先生、王可人女士、王兴才先 生、王涛女士、杨俊先生分别以 3.6585 万元各认缴新增注册资本 3.6585 万元； 宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明研”）以 73.1707 万元认缴新增注册资本 73.1707 万元；常州顺势而动管理咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“常州顺势”）以 292.6829 万元认缴新增注册资本 292.6829 万 元。

公司将放弃本次精研动力增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有精 研动力的股权比例由 100%下降至 82%，精研动力由公司全资子公司变更为控股 子公司，不会影响公司对精研动力的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变 动。

（二）本次交易构成关联交易

本次关联交易新投资方王明喜先生、黄逸超女士为公司控股股东、实际控制 人，王明喜先生担任公司董事长、总经理，黄逸超女士担任公司董事、副总经理、 董事会秘书；邬均文先生担任公司董事、副总经理；杨剑先生担任公司副总经理、 财务总监；王立成先生担任公司副总经理；游明东先生担任公司副总经理；施俊 先生担任公司监事会主席；宁波明研为公司控股股东、实际控制人之一王明喜先 生实际控制的企业，并且公司放弃优先认购权。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的表决情况

公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨 关联交易的议案》，公司关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表 决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本 次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经有关部门批准。

二、关联方及其他投资方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、王明喜

王明喜先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、实际控制人 之一，现任公司董事长、总经理。

2、黄逸超

黄逸超女士，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、实际控制人 之一，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

• 3、邬均文

邬均文先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。

• 4、杨剑

杨剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理、财务总监。 5、王立成

王立成先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理。

6、游明东

游明东先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理。

7、施俊

施俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事会主席。

8、宁波明研

名称：宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MABNWQ388D

成立日期：2022 年 5 月 20 日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1172 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：常州明同管理咨询有限公司

出资额：4200 万元人民币

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：王明喜。

最近一期财务数据（未经审计）：2023 年半年度，宁波明研的营业收入为 0 元，净利润为-1,024.71 元；截至 2023 年 06 月 30 日，总资产为 210.01 万元，净 资产为 209.99 万元。

与公司关联关系：宁波明研的执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司， 常州明同管理咨询有限公司的控股股东、董事长为公司的控股股东、董事长、总 经理王明喜先生。

（二）其他非关联投资方

1、张杨

张杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司技术副总经理。

2、王可人

王可人女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司高级总经理助理、精 研热能总监。

3、王兴才

王兴才先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司模具高级总监。 4、王涛

王涛女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司证券事务代表。

5、杨俊

杨俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司市场高级总监。 6、常州顺势

名称：常州顺势而动管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320411MACWPUYC04

成立日期：2023 年 8 月 16 日

住所：江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 7 层 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：朱卫东

出资额：292.6829 万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

最近一期财务数据（未经审计）：常州顺势成立于 2023 年 8 月 16 日，暂无 相关财务数据。

常州顺势而动管理咨询合伙企业（有限合伙）拟作为员工持股平台，参与本 次精研动力增资，未来的成员主要为精研动力所引进的管理、技术、业务等方面 的核心骨干员工。

经查询，上述关联方及其他投资方均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏精研动力系统有限公司

统一社会信用代码：91320404MA7HT6XJ54

成立日期：2022 年 3 月 1 日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：3,000 万元人民币 注册地址：常州市钟楼区丁香路 59 号 法定代表人：王明喜

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；电机制造；微特电机及 组件制造；微特电机及组件销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；齿 轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部 件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密齿轮传动装置销售；电子产品 销售；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备 制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、 零部件销售；五金产品制造；电机及其控制系统研发；锻件及粉末冶金制品制 造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制 造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经查询，精研动力不属于失信被执行人。

（二）增资前后股权结构

序号	股东	增资前	增资前	增资后	增资后
		认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	精研科技	3,000.00	100.00	3,000.00	82.00
2	王明喜	—	—	182.9268	5.00
3	黄逸超	—	—	51.2195	1.40
4	邬均文	—	—	10.9756	0.30
5	杨剑	—	—	10.9756	0.30
6	王立成	—	—	10.9756	0.30
7	游明东	—	—	3.6585	0.10
8	施俊	—	—	3.6585	0.10

9	宁波明研	—	—	73.1707	2
10	张杨	—	—	3.6585	0.10
11	王可人	—	—	3.6585	0.10
12	王兴才	—	—	3.6585	0.10
13	王涛	—	—	3.6585	0.10
14	杨俊	—	—	3.6585	0.10
15	常州顺势	—	—	292.6829	8.00
合计		3,000.00	100.00	3,658.5362	100.00

以上新投资股东出资的资金来源为其自有或自筹资金，出资方式均以货币方 式出资。

（三）交易标的最近一年又一期的财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年6 月30 日 （未经审计）	2022 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	11,538.94	8,359.03
负债总额	9,254.96	5,819.30
净资产	2,283.97	2,539.74
项目	2023 年1-6 月 （未经审计）	2022 年度 （经审计）
营业收入	5,329.75	6,179.18
净利润	-255.77	-460.26

（四）其他说明

• 1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；

• 不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措 施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

2、截至本公告日，公司与精研动力之间不存在担保、委托理财、非经营性 占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2023）第 1127 号《江苏精研动力系统有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资 产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，江苏 精研动力系统有限公司股东全部权益价值为 2,982.79 万元，净资产增值 698.82 万元，增值率 30.60%。

本次增资的价格以上述精研动力股东全部权益评估值为依据，并综合考虑精 研动力经营发展现状及未来经营计划等，经交易各方协商一致确定为 1 元/注册 资本，各新投资方均以货币方式增资，公司放弃本次精研动力增资的优先认购权， 本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、拟签订增资协议的主要内容

甲方（“标的公司”）：江苏精研动力系统有限公司

乙方（“增资方”）：王明喜、黄逸超、邬均文、杨剑、王立成、游明东、 施俊、宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）、张杨、王可人、王兴才、王涛、 杨俊、常州顺势而动管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方和乙方（合称“各方”）经协商同意，甲方拟增加注册资本，乙方同意 向甲方进行增资。各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下： （一）本次增资

1、根据本协议约定的条款和条件，甲方的注册资本将由人民币 3,000 万元 增加至人民币 3,658.5362 万元，增加的注册资本由乙方认购。

2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2023）第 1127 号《江苏精研动力系统有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益 价值资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估值为 2,982.79 万元。各方同意参考上述评估值，确认本次增资的价格为 1 元/注册资 本。乙方将合计以 658.5362 万元人民币（“增资价款”）认购标的公司新增注册

资本 658.5362 万元人民币，对应标的公司增资后 18%股权（“标的股权”）。其 中，各乙方的认购注册资本数额及认购价格如下：

序号	认购方	认购注册资本（万元）	认购价款（万元）
1	常州顺势而动管理咨询合 伙企业（有限合伙）	292.6829	292.6829
2	宁波明研创业投资合伙企 业（有限合伙）	73.1707	73.1707
3	王明喜	182.9268	182.9268
4	黄逸超	51.2195	51.2195
5	王立成	10.9756	10.9756
6	杨剑	10.9756	10.9756
7	邬均文	10.9756	10.9756
8	游明东	3.6585	3.6585
9	施俊	3.6585	3.6585
10	张杨	3.6585	3.6585
11	王可人	3.6585	3.6585
12	王兴才	3.6585	3.6585
13	王涛	3.6585	3.6585
14	杨俊	3.6585	3.6585
合计		658.5362	658.5362

3、乙方应根据甲方缴款通知，按照本协议约定分别向甲方缴付增资价款， 将增资价款合计人民币 658.5362 万元支付至甲方指定银行账户。

4、本次增资完成后，甲方的股权结构将变更，详见本公告“三、关联交易 标的的基本情况”之“（二）增资前后股权结构”。

（二）工商变更登记

1、甲方应在本协议签署后的 15 个工作日内完成本次增资相关的工商变更登 记手续，并取得公司新的营业执照。乙方应就工商变更手续给与必要配合。

2、双方同意签署工商行政管理部门等主管机关不时要求提供的必要和合理 的法律文件，以促成本次增资所需要的登记和备案等手续尽快完成。

（三）甲方的陈述和保证

甲方原股东就本次增资已放弃优先认购权，同意乙方根据本协议对甲方进行 增资。

（四）乙方的陈述和保证

乙方将按照本协议的约定按时缴付增资价款。

（五）救济及违约赔偿责任

各方在此同意并确认，如果一方违反了本协议的任何约定，违约方应赔偿守 约方因此遭受的损失；如果一方严重违反了本协议的任何约定，导致本协议目的 因此不能实现，守约方有权单方面终止本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全 部直接及间接损失。

六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）增资目的

本次关联方及其他投资方共同对全资子公司精研动力增资，有助于充实精研 动力的资金实力，增资的资金将根据精研动力的战略规划和业务发展，主要用于 日常生产经营，进一步拓展公司传动板块业务。

本次增资的投资方主要为公司及精研动力的核心管理层及核心骨干人员，一 方面旨在通过充分整合各新投资方在战略、资金、技术、市场开拓、运营管理等 方面的优势，提升精研动力的运营管理水平和技术水平，进一步拓展传动业务的 市场空间，为客户提供更加专业、精密的传动产品，促进传动业务的快速发展； 另一方面可以通过股权绑定长期利益，进一步调动经营管理团队及核心骨干员工 的积极性、创造性和责任感，与核心员工利益共享、风险共担，促进员工与企业 共同成长和发展。

（二）存在的风险

本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否 能顺利实施尚存在不确定性。

精研动力的传动板块业务是公司近几年布局开拓的新业务、新领域、新市场， 是公司规划的未来重点战略发展方向和新的增长点，目前占公司营收规模的比重

逐年上升，但总体来说占公司整体营收规模的比重还相对较小，未来精研动力业 务拓展也可能存在新业务板块拓展不达预期的风险。

（三）对公司的影响

本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估 报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。

本次增资完成后，精研动力由公司全资子公司变更为控股子公司，不会影响 公司对精研动力的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财 务状况、生产经营产生重大影响。

七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 同意公司与王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生、杨剑先生、张志俊先生、宁 波明研创业投资合伙企业（有限合伙）及常州可能管理咨询合伙企业（有限合伙） 共同设立江苏精研热能管理有限公司，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。

2023 年年初至本公告披露日，除上述共同对外投资及本次增资精研动力外， 公司与关联交易对手方均未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认真审阅了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交 易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为关联方及其他投资方共同对子 公司精研动力进行增资，同时公司放弃优先认购权，符合公司发展需要，有利于 公司业务板块战略布局。本次关联交易增资价格是以评估价值为依据，并基于各 方充分协商的前提自愿达成，各新投资方以货币方式增资，交易价格公允，遵循 了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，

没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们 一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

经审查，我们认为公司关联方及其他投资方对子公司精研动力增资，同时公 司放弃优先认购权，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审 批程序。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。增资价格以评估价值 为依据并经各方协商确定，交易各方均以货币方式增资，遵循了公平、公正、公 允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，我们同 意本次全资子公司精研动力增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联方及其他投资方共同对全资子公司精研动力 进行增资，同时公司放弃优先认购权，是公司根据前期的战略规划，为精研动力 的发展注入管理、技术、市场等方面的动能，对精研动力的长期发展具有积极影 响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。本次交易价格 以评估价值为依据并经各方协商确定，各新投资方均以货币方式增资，交易价格 公允，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。因此，同意公司全资子公司精研动力增资扩股及公司放弃优 先认购权暨关联交易的事项。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 5、增资协议。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会 2023 年 8 月 29 日