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Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Jul 5, 2022
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Capital/Financing Update
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股票代码： 300709 股票简称：精研科技
江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告 （修订稿）
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二〇二二年七月
江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2 一、本次发行实施的背景和必要性 ........................................................................... 3 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 7 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 8 四、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 11 五、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 23 六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ................................. 23 七、结论 ..................................................................................................................... 31
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江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
| 精研科技、公司、 发行人 |
指 | 江苏精研科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 预案 | 指 | 江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案 |
| 本次向不特定对 象发行、本次发行 |
指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 精研科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书公 告日 |
| 股东大会 | 指 | 江苏精研科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏精研科技股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 江苏精研科技股份有限公司章程 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 管理办法 | 指 | 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| MIM | 指 | 即Metal Injection Molding（金属注射成形），一种将传统粉末冶金 工艺与现代塑胶注射成形技术相结合而形成的近净成形技术 |
| TWS耳机 | 指 | 即True Wireless Stereo，真正无线立体声蓝牙耳机 |
| IDC | 指 | 即International Data Corporation（国际数据公司），全球著名信息技 术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
江苏精研科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
江苏精研科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力 和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金不超过人民币 59,359.35 万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下 募投项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新建高精密、高性能传动系统组 件生产项目 |
31,445.14 | 30,519.05 |
| 2 | MIM生产线智能化信息化升级 改造项目 |
16,612.00 | 16,612.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,509.60 | 12,228.30（注） |
| 合计 | 61,566.74 | 59,359.35 |
注：补充流动资金项目中，拟使用募集资金投入金额系已扣除相关财务性投资后的金额。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目 的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的 规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行的背景
1 、国家出台系列政策支持消费电子行业发展
为推动我国消费电子行业发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 为当前消费电子行业的迅速发展营造了良好的环境。
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2019 年 10 月，中华人民共和国工业和信息化部等 13 个部门联合发布《关 于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）的通知》，其中明确： 运用新材料、新技术、新工艺，在轻工纺织、汽车和电子信息等具有一定比较优 势的产业，实现设计优化和提升，推动传统产业转型升级。国家发改委发布《产 业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“新型粉末冶金零件：高密度(≥7.0 克/立方厘米)、高精度、形状复杂结构件”、“可穿戴设备、智能机器人、智能 家居”等列为鼓励类项目。
2020 年 2 月，国家发展改革委等部门机构发布《关于促进消费扩容提质加 快形成强大国内市场的实施意见》，其中明确“加快发展超高清视频、虚拟现实、 可穿戴设备等新型信息产品。鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能 等技术推动各类电子产品智能化升级”。
2021 年 7 月，受工信部装备工业司委托，中国工程机械工业协会发布《工 程机械行业“十四五”发展规划》，其中明确“十三、基础零部件 重点发展领 域：电气控制元件及系统、高压液压元件及系统、传动部件、动力系统、电驱动 系统、智能化工程机械智能元件及功能部件、属具”。
在国家政策支持下，消费电子行业继续维持良好的发展趋势，上游 MIM 行 业规模也将持续扩张。
2 、 MIM 行业发展迅速，新产品、新技术更迭迅速
MIM 技术是一种从注塑成形行业引伸出来的新型粉末冶金近净成形技术， 随着制造业向中国等亚洲国家的转移以及 MIM 工艺在电子产品中的应用，其工 艺的规模经济优势也逐步在电子产品的生产中得到呈现。根据粉末冶金工业相关 数据显示，2011 年我国 MIM 市场规模为 10.0 亿元，到 2020 年该市场规模已经 增至 73.0 亿元，呈明显上升趋势。
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图表 1 2011-2020 年我国 MIM 市场规模
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单位：亿元
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数据来源：期刊《粉末冶金工业》
消费电子产品是 MIM 行业的主要生产领域，随着人们生活水平的提升，技 术和产品创新的不断深化，消费电子产品的迭代周期在持续缩短。终端品牌商每 年都在推出新产品，产品间更迭速度加快，零部件种类也愈加繁杂，且相互之间 通用性较差，如典型的摄像头支架，不同厂商的同一系列产品在尺寸大小和位置 上都有明显的差异。为了适应变化迅速的下游消费市场，各大 MIM 零部件制造 厂商每年都投入大量的资金改造生产设备和软件算法，以抢占竞争激烈的消费电 子市场份额。
随着技术的发展，在产品类型不断丰富的同时，新技术和新产品也在不断涌 现，消费电子行业产品逐渐向智能、便携、轻薄的方向发展，具有代表性的如折 叠屏手机逐渐推广，目前终端品牌商都在力推自己的折叠屏产品，根据 Omdia 预测数据显示，到 2024 年全球折叠屏手机出机量将达到 4,000 万台，未来市场 前景广阔。以折叠屏手机为代表的新型消费电子产品的出现，向 MIM 零部件供 应商提出了新的要求，消费电子领域新的产品趋势，也为精密传动业务带来了巨 大的市场空间。
（二）本次发行的必要性
1 、拓宽公司业务领域，促进产品向下游延伸
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公司经过多年发展，主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域提供高复 杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件。
虽然公司在技术实力上保持行业领先水平，但在部分传统 MIM 业务上，市 场竞争对手的能力在逐步靠近，对公司毛利率水平造成了一定的冲击。与此同时， 随着人们对电子产品便携式、智能化的追求，给精密传动行业的发展带来了更多 的空间和机遇。具有代表性的是折叠屏手机的爆发性发展，根据研究机构 Omdia 和 Counterpoint 的统计数据显示，2020 年全球折叠屏手机出货量已达 230 万台， 预计到 2024 年将达到 4,000 万台，复合增长率为 104.21%，市场前景广阔。 图表 2 2020-2024 年全球折叠屏手机出货量及预测
单位：万台
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数据来源：Omdia，Counterpoint
为了迎合下游市场用户和消费者日益增长的新型产品需求，公司应势成立了 传动事业部，加强对精密传动的研究，近年来已经陆续有样品订单生产，并得到 了客户一致的认可，但是现有厂区传动组件生产已无法满足传动业务的产能规划 和持续发展，亟需提升产能来为传动业务的发展提供强有力的保障，以实现规模 化生产、降低生产成本，提高盈利能力。
公司筹划充分利用现有的技术基础和管理经验扩展传动生产布局，在保证现 有 MIM 市场份额的同时，积极向下游市场开拓，为公司带来新的利润增长点， 进一步强化在消费电子领域的竞争实力。
2 、消费电子行业产品更迭迅速，对 MIM 产品提出更高要求
MIM 新型粉末冶金近净成形技术，是 20 世纪 80 年代以来粉末冶金领域研 究的热点技术。MIM 技术在制备几何形状复杂、精度要求高、组织结构均匀、
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性能优异的近净成形零部件方面具有独特的优势。目前，采用 MIM 工艺制造零 部件产品已经覆盖电子产品、汽车零件、机械零件、五金制品、医疗器械及生活 用品等诸多领域。
消费电子行业是 MIM 产品最主要的应用领域之一，随着居民收入水平提高， 人们对于电子产品便携化、智能化和功能集成化需求越来越高，消费电子行业迎 来新一轮高速发展时期，景气度持续提升。同时，消费电子领域技术和产品创新 不断深化，使得消费电子产品的迭代周期持续缩短，内部结构的精密度、复杂度 也持续提升，MIM 产品能够契合市场越来越高的零部件要求。
在良好的外部环境下，公司顺应市场趋势，对 MIM 生产线进行智能化升级 改造，以应对更新换代频繁的下游消费市场，进一步巩固公司市场地位。
3 、满足日益增长的流动资金需求
近年来，公司下游消费电子行业景气度持续向好。最近三年，公司经营规模 快速增长，营业收入由 2019 年度的 153,560.73 万元增长至 2021 年度的 254,028.64 万元，年平均复合增长率达到 28.62%。公司营业收入快速增加，所需营运资金 规模不断增加，本次募集资金可以满足公司日益增长的流动资金需求，提高公司 的抵御经营风险的能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外 的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深 圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具
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体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1 、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2 、转股价格
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（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
－ 派送现金股利：P1=P0 D；
－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
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则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办 法》等法律法规的相关规定，已召开董事会和股东大会并将相关公告在交易所网 站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
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要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1 、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职 责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。
2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别 为 15,128.30 万元、11,809.86 万元和 8,593.74 万元，平均可分配利润为 11,843.97 万元。本次发行拟募集资金 5.94 亿元，参考近期债券市场的发行利率水平并经 合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。
3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年、2020 年末、2021 年末和 2022 年一季度末，公司合并口径的资产 负债率分别为 37.94%、49.46%、35.97%和 38.62%，资产负债率相对较低，资产 负债结构合理。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年第一季度，公司经 营活动净现金流量净额分别为 41,278.35 万元、-2,095.34 万元、21,815.60 万元和 15,968.06 万元，现金流量情况良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量”的规定。
4 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
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公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5 、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6 、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务 会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司 组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司 建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务 审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审 计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体 实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无
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保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健 全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣 除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 11,809.86 万元和 8,593.74 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8 、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在 金额较大的财务性投资”的规定。
9 、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的 情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向 不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；
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4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
10 、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不 得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
11 、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“新建高精密、高性能传动系统组件生产项 目”、“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”及补充流动资金，不会用于 弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于 弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12 、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“新建高精密、高性能传动系统组件生产项 目”、“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”及补充流动资金。公司本次 募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“新建高精密、高性能传动 系统组件生产项目”、“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”及补充流动 资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成 后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
1 、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（ 1 ）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（ 2 ）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（ 3 ）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（ 4 ）债券评级
资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（ 5 ）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（ 6 ）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
－ 派送现金股利：P1=P0 D；
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－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。
（ 7 ）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。
（ 8 ）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给 公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进 行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（ 9 ）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修 正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日 为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价 格执行。
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综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、 面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股 价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依 法协商确定”的规定。
2 、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司 债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确 定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东” 的规定。
3 、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
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格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一 个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1 、具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展 日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人 及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委 员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。
2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 15,128.30 万元、 11,809.86 万元和 8,593.74 万元，平均可分配利润为 11,843.97 万元。本次发行拟 募集资金 5.94 亿元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年利息”的规定
3 、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“新建高精密、高性能传动系统组件生产项 目”、“MIM 生产线智能化信息化升级改造项目”及补充流动资金，符合国家 产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集 的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持 有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
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非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会 议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。
4 、持续经营能力
公司主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提供高 复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，产品涵盖 了诸如智能手机中的摄像头支架、连接器接口、装饰圈、转轴件等，可穿戴设备 中手表的表壳表体、手表结构件、耳机结构件等，汽车零部件等，覆盖了多个细 分门类。此外，公司还为智能手机、智能耳机、智能家电等领域提供转轴装置、 智能电视摄像头升降机构及微云台等精密传动机构产品，和为消费电子、通信等 散热领域提供热管、VC 等散热产品；公司于 2021 年 3 月收购了深圳市安特信 技术有限公司，新增 TWS 蓝牙耳机业务，切入了消费电子领域内的智能蓝牙音 频市场。公司凭借优良的产品质量和快速反应的服务体系，产品已经最终应用于 苹果（Apple）、三星（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、 海信等国内外知名消费电子品牌和长城、本田、上汽通用、舍弗勒、康明斯等国 内外知名汽车品牌商和汽车零部件供应商。未来公司产品的市场地位将逐渐提 高，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的 公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的 规定。”
5 、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列 情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情 形，发行方式符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研 究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披 露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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1 、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次向不特定对象发行方案于 2022 年 9 月底实施完毕，且分别假设 2023 年 3 月 31 日前全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和 截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间仅 为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有 发生重大不利变化；
（3）本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 59,359.35 万元，且不考 虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管 部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别为19,723.69万元和8,593.74万元（经追溯调整 后），假设2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润 对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%；前述利润值不 代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对 主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）公司 2021 年度分红方案为：以公司截至 2021 年 12 月 31 日公司总股 本 155,193,217 股剔除需回购注销股份 19,424 股为基数（即以 155,173,793 股为 基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外全体股东每 10 股派发现金红 利 2.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 27,931,282.74 元（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 31,034,758 股。假设 2022 年度公司利润分配的现金分红金额同样为 27,931,282.74 元，且 2022 年度利 润分配于第二年 5 月实施完毕；
（6）假设本次可转债的转股价格为 34.17 元/股。该转股价格为公司股票于 2022 年 7 月 5 日前二十个交易日的交易均价与 2022 年 7 月 5 日前一个交易日的 交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数 值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
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（7）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 3 月 31 日总股本股为基础，假 设除本次可转债转股及资本公积转增股本外，不考虑其他未来导致股本变动的事 项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他 影响及本次可转债利息费用的影响。
2 、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响 对比如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.12.31/ 2021 年度 |
2022.12.31/ 2022 年度 |
2023.12.31/2023 年度 | |
| 2023.12.31 全部未转股 |
2023.3.31 已 全部转股 |
|||
| 期末总股本（股） | 155,193,217.00 | 186,227,975.00 | 186,227,975.00 | 203,600,200.95 |
| 假设1：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一 年度持平。 |
||||
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
197,236,931.37 | 197,236,931.37 | 197,236,931.37 | 197,236,931.37 |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 |
85,937,376.48 | 85,937,376.48 | 85,937,376.48 | 85,937,376.48 |
| 基本每股收益（元 /股） |
1.19 | 1.06 | 1.06 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元 /股） |
1.19 | 1.03 | 0.97 | 0.97 |
| 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股） |
0.52 | 0.46 | 0.46 | 0.43 |
| 扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股） |
0.52 | 0.45 | 0.42 | 0.42 |
| 假设2：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一 年度增长10%。 |
||||
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
197,236,931.37 | 216,960,624.51 | 238,656,686.96 | 238,656,686.96 |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 |
85,937,376.48 | 94,531,114.13 | 103,984,225.54 | 103,984,225.54 |
| 基本每股收益（元 /股） |
1.19 | 1.17 | 1.29 | 1.20 |
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| 稀释每股收益（元 /股） |
1.19 | 1.14 | 1.17 | 1.17 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股） |
0.52 | 0.51 | 0.56 | 0.52 |
| 扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股） |
0.52 | 0.50 | 0.51 | 0.51 |
| 假设3：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一 年度增长20%。 |
||||
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
197,236,931.37 | 236,684,317.64 | 284,021,181.17 | 284,021,181.17 |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 |
85,937,376.48 | 103,124,851.78 | 123,749,822.13 | 123,749,822.13 |
| 基本每股收益（元 /股） |
1.19 | 1.28 | 1.53 | 1.43 |
| 稀释每股收益（元 /股） |
1.19 | 1.24 | 1.39 | 1.39 |
| 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股） |
0.52 | 0.56 | 0.67 | 0.62 |
| 扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股） |
0.52 | 0.54 | 0.61 | 0.61 |
注：鉴于公司 2021 年度利润分配方案实际已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，为提高各 年度之间每股收益及稀释每股收益数据的可比性，已对上表中的 2021 年度扣非前后基本每 股收益和稀释每股收益分别进行了追溯调整。
（二）公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
1 、公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展规划
公司主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提供高 复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，产品涵盖 了诸如摄像头支架、连接器接口、装饰圈、转轴用 MIM 件、表壳表体、手表结 构件、耳机结构件和汽车零部件等。此外，公司还为智能手机、智能耳机、智能 家电、智能家居等领域提供转轴装置及电机齿轮箱模组等精密传动机构产品，为 消费电子、通信等散热领域提供热管、VC 及其组件等散热产品和为消费电子领 域提供 TWS 蓝牙耳机等产品。公司 2021 年实现营业收入 254,028.64 万元，归 属于上市公司股东的净利润 19,723.69 万元。
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本次募投项目符合公司的发展战略，有利于提升公司的市场竞争力，巩固并 提高公司的行业地位。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①下游行业市场波动和宏观经济波动的风险
公司的发展与下游行业的发展息息相关，如下游行业市场需求发生重大变 化，将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临未来业绩下滑的风险。公司主 要下游行业为消费电子行业，消费电子行业经过多年的发展，主要消费电子产品 如智能手机的质量品质和同质化程度不断提升，其增速有所放缓，而智能手机更 新换代的创新点也成为消费者决策的重要因素之一。若品牌商手机的创新点未获 得消费者的认可，其销售量较难获得突破，进而影响其上游行业的销量。
此外，公司外部宏观环境存在较大的不确定性，中美贸易争端尚未解决，新 冠疫情全球蔓延的背景下，当前经济增长面临着严峻挑战，不排除未来在经济波 动时或者电子消费品更新换代时期，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致相 关电子产品产销量下降，从而导致市场需求萎缩，给公司带来经营风险。因此， 宏观经济的波动风险有可能影响公司业绩。
公司将密切关注国内外宏观经济环境、行业发展趋势和市场动态，并持续提 升公司研发创新能力，积极拓展优质客户，不断向消费电子以外的领域延伸，扩 大公司市场占有率，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
②客户相对集中的风险
公司客户主要集中在消费电子领域，公司前几大客户占公司总体销售额比例 较高，客户相对集中。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游 产业链的供应商（简称“产业链供应商”），公司产品销售给产业链供应商后， 再由其集成后销售给终端品牌商。出于规模经济降低成本、管控质量等的考虑， 终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和 淘汰。若由于公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面未能通过直接 下游产业链供应商或者产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行 业景气度下降等各种因素导致的终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大
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幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，均将导 致公司经营业绩受到不利影响。因而，公司面临因客户相对集中可能导致的经营 风险。
公司将加强与现有客户的沟通了解，保持持续提升产品品质和技术开发，以 满足客户的需求变化，同时不断开发新客户，优化客户结构，从而降低客户相对 集中的风险。
③市场竞争风险
虽然 MIM 行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、 客户资源和资金规模，但由于 MIM 行业未来的发展前景、市场潜力较大，所以 并不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业 的竞争程度。另外，在现有技术应用领域，MIM 技术与其他传统及新型制造工 艺也存在一定的竞争关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的优势， 随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造工艺的出 现，MIM 技术在原有应用领域的市场份额可能面临波动。因此，公司面临市场 竞争风险。
公司将进一步开拓国内外市场、持续加大研发投入力度，丰富技术储备，并 提高产品质量、自动化水平和生产效率，以保持公司的持续发展和盈利能力。
2 、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《江 苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金 到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项 目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
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（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本 次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发 展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争 实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快 实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资 项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资 项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次 发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照 法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股 东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面 预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地 控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公 司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公 司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配 政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制， 增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益， 2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《江苏精研 科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案，对利 润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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（三）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1 、公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至精研科技本次向不特定对象发行可转换公司债券实 施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应 的法律责任。
2 、公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人作出以下承诺：
（1）不会越权干预精研科技经营管理活动，不会侵占精研科技利益。
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（2）自本承诺出具日至精研科技本次向不特定对象发行可转换公司债券实 施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行精研科技制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本 承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给精研科技或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的 法律责任。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行 性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合 公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
江苏精研科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 5 日
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